Повідомлення про проведення річних загальних зборів акціонерів
До уваги акціонерів Приватного акціонерного товариства
«Київська кондитерська фабрика «Рошен» !
Приватне акціонерне товариство «Київська кондитерська фабрика «Рошен» (код за ЄДРПОУ - 00382125, місцезнаходження: 03039, м. Київ, пр-т Науки, 1, далі - Товариство), повідомляє про проведення річних загальних зборів акціонерів Товариства:
1) Дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів:
2) Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах:
3) Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах:
Станом на 24.00 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення загальних зборів акціонерів, тобто станом на 24.00 годину 24 березня 2020 р.
4) Перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного:
1.Обрання персонального складу Лічильної комісії загальних зборів, прийняття рішення про припинення повноважень Лічильної комісії загальних зборів.
Проект рішення: Обрати Лічильну комісію загальних зборів у наступному персональному складі:
- Пономарьов Микола Миколайович – Голова Лічильної комісії.
- Кондратьєва Наталія Михайлівна – член Лічильної комісії.
- Господаренко Ганна Станіславівна – член Лічильної комісії.
Припинити повноваження членів лічильної комісії з моменту закриття загальних зборів акціонерів Товариства.
Проект рішення: Надати повноваження Голові річних загальних зборів акціонерів Галушкіній Яніні Борисівні та Секретарю річних загальних зборів акціонерів Фоменко Олені Станіславівні, призначених рішенням Наглядової ради Товариства відповідно до вимог Статуту, підписати протокол річних загальних зборів акціонерів.
3.Звіт Дирекції Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.
Проект рішення: Затвердити звіт Дирекції Товариства за 2019 рік. Визнати роботу Дирекції у 2019 р. задовільною.
4.Звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.
Проект рішення: Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік. Визнати роботу Наглядової ради у 2019 р. задовільною.
5.Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду. Затвердження висновків Ревізійної комісії Товариства за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами 2019 року.
Проект рішення: Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства за 2019 рік та висновки Ревізійної комісії Товариства за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами 2019 року. Визнати роботу Ревізійної комісії у 2019 р. задовільною.
6.Затвердження річного звіту та річної фінансової звітності Товариства за 2019 рік.
Проект рішення: Затвердити річний звіт та річну фінансову звітність Товариства за 2019 рік.
7.Затвердження порядку розподілу прибутку Товариства за 2019 рік.
Проект рішення:
Чистий прибуток, отриманий Товариством у 2019 році у розмірі 8 330.00 тис. грн. розподілити наступним чином:
5 % чистого прибутку, отриманого Товариством у 2019 році, направити на поповнення Резервного капіталу Товариства;
95 % чистого прибутку, отриманого Товариством у 2019 році, залишити нерозподіленим. Дивіденди не нараховувати та не сплачувати.
8. Внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом затвердження його в новій редакції.
Проект рішення: Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом затвердження його в новій редакції. Уповноважити Генерального директора Товариства Бойчука Вадима Юрійовича підписати Статут в новій редакції. Уповноважити Генерального директора Товариства Бойчука Вадима Юрійовича забезпечити проведення державної реєстрації Статуту в новій редакції.
9. Внесення змін та доповнень шляхом затвердження в новій редакції внутрішніх положень Товариства.
Проект рішення: Внести зміни та доповнення до положень Товариства «Про Загальні збори», «Про Наглядову раду», «Про Дирекцію» шляхом затвердження їх в новій редакції.
10.Розгляд питання про затвердження принципів (Кодексу) корпоративного управління Товариства.
Проект рішення: Затвердити принципи (Кодекс) корпоративного управління Товариства.
11.Розгляд питання про припинення повноважень персонального складу Наглядової ради Товариства.
Проект рішення: Припинити повноваження наступного персонального складу Наглядової ради Товариства:
12.Розгляд питання про обрання членів Наглядової ради Товариства.
Проект рішення:Обрати Наглядову раду Товариства, терміном на 3 (три) роки, у наступному персональному складі:
13.Розгляд питання про встановлення розміру винагороди членів Наглядової ради Товариства. Затвердження умов цивільно-правових (трудових) договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, та обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.
Проект рішення:Встановити, що члени Наглядової ради Товариства здійснюють свої повноваження на безоплатній основі. Затвердити умови договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрати Генерального директора Товариства Бойчука В. Ю. особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.
14.Розгляд питання про припинення повноважень персонального складу Ревізійної комісії Товариства.
Проект рішення:Припинити повноваження наступного персонального складу Ревізійної комісії:
15. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення.
Проект рішення:Надати попередню згоду на вчинення Товариством значних правочинів, характер яких пов'язаний з фінансово – господарською діяльністю емітента, в тому числі предметом яких може бути купівля-продаж (в тому числі купівля-продаж корпоративних прав), роботи або послуги, вартість яких перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, з граничною сукупною вартістю 1 000 000 000 (один мільярд) грн. 00 коп., які можуть вчинятись Товариством протягом не більш як 1 (одного) року з дати прийняття такого рішення (з дня проведення даних річних загальних зборів акціонерів). Надати повноваження Генеральному Директору Товариства протягом 1 (одного) року з дати проведення даних загальних річних зборів, здійснювати усі дії, необхідні для вчинення (виконання) від імені Товариства значних правочинів у встановленому чинним законодавством України, Статутом Товариства та цим рішенням порядку.
16. Схвалення та погодження рішення Наглядової ради Товариства щодо покладення функцій Аудиторського комітету на Ревізійну комісію Товариства, згідно вимог Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» від 21.12.2017 №2258
Проект рішення:Схвалити та погодити рішення Наглядової ради Товариства від 09 жовтня 2019 р. щодо покладення функції Аудиторського комітету на Ревізійну комісію Товариства, згідно вимог Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» від 21.12.2017 №2258.
17. Схвалення та погодження рішення Наглядової ради Товариства щодо призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства.
Проект рішення:Схвалити та погодити рішення Наглядової ради Товариства від 06 листопада 2019 р. щодо призначення суб’єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2019 рік аудиторську компанію - ТОВ «ЕЙЧ ЕЛ БІ ЮКРЕЙН», код за ЄДРПОУ 23731031. Затвердити умови договору з суб’єктом аудиторської діяльності з метою надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства.
18.Розгляд питання про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом додаткової емісії акцій (розміщення додаткових акцій) існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків (без здійснення публічної пропозиції).
Проект рішення:Збільшити розмір статутного капіталу Товариства на суму 300 000 000 (триста мільйонів) грн. 00 (нуль) коп. за рахунок додаткових внесків, а саме з 505 833 098 (п’ятсот п’ять мільйонів вісімсот тридцять три тисячі дев’яносто вісім) грн. 00 (нуль) коп. до 805 833 098 (вісімсот п’ять мільйонів вісімсот тридцять три тисячі дев’яносто вісім) грн. 00 (нуль) коп., шляхом додаткової емісії (розміщення додаткових акцій) 1 200 000 000 (один мільярд двісті мільйонів) штук простих іменних додаткових акцій Товариства, існуючої номінальної вартості 0 (нуль) грн. 25 (двадцять п’ять) коп. кожна, загальною номінальною вартістю 300 000 000 (триста мільйонів) грн. 00 (нуль) коп. (без здійснення публічної пропозиції). Після збільшення статутний капітал Товариства становитиме 805 833 098 (вісімсот п’ять мільйонів вісімсот тридцять три тисячі дев’яносто вісім) грн. 00 (нуль) коп. що складатиме 3 223 332 392 (три мільярди двісті двадцять три мільйони триста тридцять дві тисячі триста дев’яносто два) штук простих іменних акцій.
19.Про невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії акцій у процесі їх розміщення.
Проект рішення:У зв’язку з тим, що кількість акціонерів перевищує 150 осіб (некваліфіковані інвестори) не використовувати переважне право акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.
20. Прийняття рішення про емісію акцій (із зазначенням учасників розміщення) та про затвердження «Рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції)»
Проект рішення:1.Здійснити емісію 1 200 000 000 (один мільярд двісті мільйонів) штук простих іменних додаткових акцій Товариства, існуючої номінальної вартості 0 (нуль) грн. 25 (двадцять п’ять) коп. кожна, за рахунок додаткових внесків у розмірі 300 000 000 (триста мільйонів) грн. 00 (нуль) коп. (без здійснення публічної пропозиції).
2.Затвердити «Рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції)», яке викласти в окремому додатку, який є невід’ємною частиною Протоколу загальних зборів акціонерів.
3.Затвердити учасників розміщення: розміщення акцій додаткової емісії здійснюється серед осіб, які є акціонерами Товариства станом на 30 березня 2020 р.
21. Визначення уповноваженого органу емітента, якому надаються повноваження щодо:
визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час розміщення акцій у процесі емісії;
залучення до розміщення андеррайтера; прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено); затвердження результатів емісії акцій; затвердження звіту про результати емісії акцій; прийняття рішення про відмову від емісії акцій; повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій.
Проект рішення:Визначити Наглядову раду Товариства уповноваженим органом емітента, якому надаються повноваження щодо: визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час розміщення акцій у процесі емісії;
залучення до розміщення андеррайтера; прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено); затвердження результатів емісії акцій; затвердження звіту про результати емісії акцій;
прийняття рішення про відмову від емісії акцій; повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій.
22. Визначення уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.
Проект рішення:Визначити Генерального Директора та членів Дирекції Товариства уповноваженими особами емітента, яким надаються повноваження:проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.
5)Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в частині четвертій статті 35 Закону України «Про акціонерні Товариства»: http://kcf.roshen.com/
6) Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів: Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство надає акціонерам та/або їх представникам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних загальних зборів акціонерів Товариства, у робочі дні, робочі години за адресою: м. Київ, пр-т Науки, 1, кабінет юридичного відділу (кімната № 2), а в день проведення річних загальних зборів акціонерів – у місці їх проведення, за адресою: м. Київ, пр-т Науки, 1, актова зала № 1.
Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів. Товариство до початку загальних зборів зобов’язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами, – Генеральний директор Товариства Бойчук Вадим Юрійович. Довідки за телефоном: (044) 237-22-70.
7)Про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися: Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами. Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 Закону України «Про акціонерні товариства». Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) єдині для всіх акціонерів. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів. Товариство до початку загальних зборів у встановленому ним порядку зобов'язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства. Наглядова рада Товариства, приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства». Зміни до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято тільки у разі: недотримання акціонерами строку, встановленого абзацом першим частини другої статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства»; неповноти даних, передбачених абзацом першим частини другої або частиною третьою статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства». Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених абзацом другим та/або третім частини 6 статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства», у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом Товариства та/або положенням про загальні збори акціонерного товариства. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів. Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.
8) Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю: Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на загальних зборах. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства. Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах Товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Для участі у річних загальних зборах акціонерів Товариства при собі необхідно мати: акціонерам – документ, що посвідчує особу (паспорт); представникам акціонерів – довіреність, оформлену згідно чинного законодавства, або інші документи, що посвідчують повноваження представника, а також документ, що посвідчує особу (паспорт). В реєстрації акціонера (його представника) може бути відмовлено реєстраційною комісією у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а в разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів Товариства.
9)Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (у тому числі загальну кількість окремо по кожному типу акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами акцій):
Відповідно переліку акціонерів, яким надсилається письмове повідомлення про проведення річних загальних зборів Товариства, складеному станом на 24.02.2020 р., загальна кількість простих іменних акцій становить 2 023 332 392 штук, в тому числі голосуючих - 2 013 949 259 штук. Товариство не здійснювало емісію та розміщення привілейованих акцій.
10)Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах:
Для участі у річних загальних зборах акціонерів Товариства при собі необхідно мати: акціонерам – документ, що посвідчує особу (паспорт); представникам акціонерів – довіреність, оформлену згідно чинного законодавства, або інші документи, що посвідчують повноваження представника, а також документ, що посвідчує особу (паспорт). В реєстрації акціонера (його представника) може бути відмовлено реєстраційною комісією у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а в разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів Товариства.
11)Проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, підготовлені наглядовою радою або у разі, якщо не запропоновано ухвалення жодного рішення, коментар органу управління товариства щодо кожного питання, включеного до порядку денного загальних зборів:
Проект рішення з питання № 1: Обрати Лічильну комісію загальних зборів у наступному персональному складі:
- Пономарьов Микола Миколайович – Голова Лічильної комісії.
- Кондратьєва Наталія Михайлівна – член Лічильної комісії.
- Господаренко Ганна Станіславівна – член Лічильної комісії.
Припинити повноваження членів лічильної комісії з моменту закриття загальних зборів акціонерів Товариства.
Проект рішення з питання № 2: Надати повноваження Голові річних загальних зборів акціонерів Галушкіній Яніні Борисівні та Секретарю річних загальних зборів акціонерів Фоменко Олені Станіславівні, призначених рішенням Наглядової ради Товариства відповідно до вимог Статуту, підписати протокол річних загальних зборів акціонерів.
Проект рішення з питання № 3: Затвердити звіт Дирекції Товариства за 2019 рік. Визнати роботу Дирекції у 2019 р. задовільною.
Проект рішення з питання № 4: Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік. Визнати роботу Наглядової ради у 2019 р. задовільною.
Проект рішення з питання № 5: Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства за 2019 рік та висновки Ревізійної комісії Товариства за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами 2019 року. Визнати роботу Ревізійної комісії у 2019 р. задовільною.
Проект рішення з питання № 6: Затвердити річний звіт та річну фінансову звітність Товариства за 2019 рік.
Проект рішення з питання № 7:
Чистий прибуток, отриманий Товариством у 2019 році у розмірі 8 330.00 тис. грн. розподілити наступним чином:
5 % чистого прибутку, отриманого Товариством у 2019 році, направити на поповнення Резервного капіталу Товариства;
95 % чистого прибутку, отриманого Товариством у 2019 році, залишити нерозподіленим. Дивіденди не нараховувати та не сплачувати.
Проект рішення з питання № 8: Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом затвердження його в новій редакції. Уповноважити Генерального директора Товариства Бойчука Вадима Юрійовича підписати Статут в новій редакції. Уповноважити Генерального директора Товариства Бойчука Вадима Юрійовича забезпечити проведення державної реєстрації Статуту в новій редакції.
Проект рішення з питання № 9: Внести зміни та доповнення до положень Товариства «Про Загальні збори», «Про Наглядову раду», «Про Дирекцію» шляхом затвердження їх в новій редакції.
Проект рішення з питання № 10: Затвердити принципи (Кодекс) корпоративного управління Товариства.
Проект рішення з питання № 11: Припинити повноваження наступного персонального складу Наглядової ради Товариства:
1.Май Костянтин Владиславович (представник акціонера Товариства ТОВ «ЦЄКК») - Голова Наглядової ради Товариства.
2.Москалевський Вячеслав Олександрович (представник акціонера Товариства ДП «КК «РОШЕН») - член Наглядової ради Товариства.
3.Вовчановський Євген Іванович (представник акціонера Товариства ТОВ «ЦЄКК») - член Наглядової ради Товариства.
Проект рішення з питання № 12:Обрати Наглядову раду Товариства, терміном на 3 (три) роки, у наступному персональному складі:
1.Май Костянтин Владиславович (представник акціонера Товариства ТОВ «ЦЄКК») - член Наглядової ради Товариства.
2.Москалевський Вячеслав Олександрович (представник акціонера Товариства ДП «КК «РОШЕН») - член Наглядової ради Товариства.
3.Вовчановський Євген Іванович (представник акціонера Товариства ТОВ «ЦЄКК») - член Наглядової ради Товариства.
Проект рішення з питання № 13:Встановити, що члени Наглядової ради Товариства здійснюють свої повноваження на безоплатній основі. Затвердити умови договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрати Генерального директора Товариства Бойчука В. Ю. особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.
Проект рішення з питання № 14:Припинити повноваження наступного персонального складу Ревізійної комісії:
2.Боєва ГалинаАнатоліївна – член Ревізійної комісії Товариства.
3.Чаус ОленаЯківна – член Ревізійної комісії Товариства.
Проект рішення з питання № 15:Надати попередню згоду на вчинення Товариством значних правочинів, характер яких пов'язаний з фінансово – господарською діяльністю емітента, в тому числі предметом яких може бути купівля-продаж (в тому числі купівля-продаж корпоративних прав), роботи або послуги, вартість яких перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, з граничною сукупною вартістю 1 000 000 000 (один мільярд) грн. 00 коп., які можуть вчинятись Товариством протягом не більш як 1 (одного) року з дати прийняття такого рішення (з дня проведення даних річних загальних зборів акціонерів). Надати повноваження Генеральному Директору Товариства протягом 1 (одного) року з дати проведення даних загальних річних зборів, здійснювати усі дії, необхідні для вчинення (виконання) від імені Товариства значних правочинів у встановленому чинним законодавством України, Статутом Товариства та цим рішенням порядку.
Проект рішення з питання № 16:Схвалити та погодити рішення Наглядової ради Товариства від 09 жовтня 2019 р. щодо покладення функції Аудиторського комітету на Ревізійну комісію Товариства, згідно вимог Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» від 21.12.2017 №2258.
Проект рішення з питання № 17:Схвалити та погодити рішення Наглядової ради Товариства від 06 листопада 2019 р. щодо призначення суб’єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2019 рік аудиторську компанію - ТОВ «ЕЙЧ ЕЛ БІ ЮКРЕЙН», код за ЄДРПОУ 23731031. Затвердити умови договору з суб’єктом аудиторської діяльності з метою надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства.
Проект рішення з питання № 18:Збільшити розмір статутного капіталу Товариства на суму 300 000 000 (триста мільйонів) грн. 00 (нуль) коп. за рахунок додаткових внесків, а саме з 505 833 098 (п’ятсот п’ять мільйонів вісімсот тридцять три тисячі дев’яносто вісім) грн. 00 (нуль) коп. до 805 833 098 (вісімсот п’ять мільйонів вісімсот тридцять три тисячі дев’яносто вісім) грн. 00 (нуль) коп., шляхом додаткової емісії (розміщення додаткових акцій) 1 200 000 000 (один мільярд двісті мільйонів) штук простих іменних додаткових акцій Товариства, існуючої номінальної вартості 0 (нуль) грн. 25 (двадцять п’ять) коп. кожна, загальною номінальною вартістю 300 000 000 (триста мільйонів) грн. 00 (нуль) коп. (без здійснення публічної пропозиції). Після збільшення статутний капітал Товариства становитиме 805 833 098 (вісімсот п’ять мільйонів вісімсот тридцять три тисячі дев’яносто вісім) грн. 00 (нуль) коп. що складатиме 3 223 332 392 (три мільярди двісті двадцять три мільйони триста тридцять дві тисячі триста дев’яносто два) штук простих іменних акцій.
Проект рішення з питання № 19:У зв’язку з тим, що кількість акціонерів перевищує 150 осіб (некваліфіковані інвестори) не використовувати переважне право акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.
Проект рішення з питання № 20:1.Здійснити емісію 1 200 000 000 (один мільярд двісті мільйонів) штук простих іменних додаткових акцій Товариства, існуючої номінальної вартості 0 (нуль) грн. 25 (двадцять п’ять) коп. кожна, за рахунок додаткових внесків у розмірі 300 000 000 (триста мільйонів) грн. 00 (нуль) коп. (без здійснення публічної пропозиції).
2.Затвердити «Рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції)», яке викласти в окремому додатку, який є невід’ємною частиною Протоколу загальних зборів акціонерів.
3.Затвердити учасників розміщення: розміщення акцій додаткової емісії здійснюється серед осіб, які є акціонерами Товариства станом на 30 березня 2020 р.
Проект рішення з питання № 21:Визначити Наглядову раду Товариства уповноваженим органом емітента, якому надаються повноваження щодо: визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час розміщення акцій у процесі емісії;
залучення до розміщення андеррайтера; прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено); затвердження результатів емісії акцій; затвердження звіту про результати емісії акцій;
прийняття рішення про відмову від емісії акцій; повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій.
Проект рішення з питання № 22:Визначити Генерального Директора та членів Дирекції Товариства уповноваженими особами емітента, яким надаються повноваження:проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.
12)Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства (тис. грн.):
Найменування показника | Період | |
Звітний 2019 р. (тис. грн.) | Попередній 2018 р. (тис. грн.) | |
Усього активів | 1 399 516.00 | 991 724.00 |
Основні засоби (за залишковою вартістю) | 1 266 136.00 | 903 759.00 |
Запаси | 20 776.00 | 9 938.00 |
Сумарна дебіторська заборгованість | 112 182.00 | 76 411.00 |
Гроші та їх еквіваленти | 422.00 | 1 616.00 |
Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) | 381 583.00 | 373 253.00 |
Власний капітал | 0 | 0 |
Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал | 505 833.00 | 175 833.00 |
Довгострокові зобов’язання і забезпечення | 23 454.00 | 30 499.00 |
Поточні зобов’язання і забезпечення | 488 646.00 | 412 139.00 |
Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток) | 8 330.00 | 11 125.00 |
Середньорічна кількість акцій (шт.) | 2 023 332 392 | 703 332 392 |
Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн) | 0,00412 | 0,01582 |
Наглядова рада ПрАТ «Київська кондитерська фабрика «Рошен»