ШАНОВНИЙ АКЦІОНЕР!

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО 

«СУХА БАЛКА» 

(код за ЄДРПОУ: 00191329, місцезнаходження: Україна, м. Кривий Ріг, вул. Конституційна, 5)

(надалі – Товариство та/або ПрАТ «СУХА БАЛКА»)

повідомляє про проведення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «СУХА БАЛКА» дистанційно

 22 грудня 2022 року

 

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СУХА БАЛКА» повідомляє, що Наглядовою радою Товариства 26.10.2022 прийнято рішення про скликання та дистанційне проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – Загальні збори) дистанційно 22 грудня 2022 року.

 

22 грудня 2022 року - дата дистанційного проведення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «СУХА БАЛКА» (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 року № 196 зі змінами та доповненнями.

12 грудня  2022 року - дата розміщення бюлетеню для голосування (крім обрання органів Товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті ПрАТ «СУХА БАЛКА» https://sukhabalka.com/ru/ у розділі «Корпоративні документи» → «Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства» → «2022 рік» за посиланням https://sukhabalka.com/ru/pov-domlennya-pro-provedennya-zagalnikh-zbor-v-akts-onernogo-tovaristva.html. 

16 грудня  2022 року - дата розміщення бюлетеню для кумулятивного голосування у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті ПрАТ «СУХА БАЛКА» https://sukhabalka.com/ru/ у розділі «Корпоративні документи» → «Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства» → «2022 рік» за посиланням https://sukhabalka.com/ru/pov-domlennya-pro-provedennya-zagalnikh-zbor-v-akts-onernogo-tovaristva.html

12 грудня 2022 року-дата початку голосування.

22 грудня 2022 року (виключно до 18-00) - дата завершення голосування.

16 грудня 2022 року (станом на 24-00 годину) - дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у дистанційних Загальних зборах акціонерів ПрАТ «СУХА БАЛКА».

Перелік питань включених до порядку денного дистанційних річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «СУХА БАЛКА» разом з проектами рішень(крім кумулятивного голосування)

 

  1. Про обрання лічильної комісії Загальних зборів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення:

1. Солдатенкова Наталія Володимирівна – Голова лічильної комісії;

2. Грипас Валентина Омелянівна –   Член лічильної комісії;

3. Ахмадєєва Ганна Анатоліївна – Член лічильної комісії.

Встановити, що повноваження членів лічильної комісії припиняються одночасно із закінченням (закриттям) річних загальних зборів Товариства.

 

  1. Про звіт Наглядової ради Товариства про діяльність за 2021 рік.

Проект рішення:

1.Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про діяльність за 2021 рік.

2.Роботу Наглядової ради Товариства за 2021 рік визнати задовільною.

 

  1. Про звіт Виконавчого органу Товариства про діяльність за 2021 рік.

Проект рішення:

  1. Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства про діяльність за 2021 рік.
  2.  Роботу Виконавчого органу Товариства  за 2021 рік визнати задовільною.

 

  1. Про звіт Ревізійної комісії Товариства про діяльність за 2021 рік.

Проект рішення:

  1. Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства про діяльність за 2021 рік.
  2. Роботу ревізійної комісії Товариства за 2021 рік визнати задовільною.

 

  1. Про затвердження річного звіту (річної фінансової звітності)Товариства за 2021 рік.

Проект рішення:

Затвердити річний звіт (річну фінансову звітність) Товариства за 2021 рік.

 

  1. Про розгляд звіту та висновків зовнішньої аудиторської фірми та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення:

Прийняти до відома звіт та висновки зовнішнього незалежного аудитора – ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 30373906) про результати аудиторської перевірки річної фінансової звітності Товариства за 2021 рік.

7. Про порядок розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за 2021 рік.

Проект рішення:

Затвердити наступний порядок розподілу прибутку за результатами діяльності Товариства у 2021 році: 

  • чистий прибуток Товариства у розмірі 1 326 460 тис. грн. (Один мільярд триста двадцять шість мільйонів чотириста шістдесят тисяч гривень ) направити на поповнення обігових коштів підприємства.

8.Про прийняття рішення про припинення повноважень діючого складу Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження діючого складу Наглядової ради Товариства: 

  • Ярославський Олександр Владиленович, (акціонер ПрАТ «СУХА БАЛКА») – Голова Наглядової ради;
  • Александров Артем Володимирович, (представник акціонера Ярославського О.В.) – Член Наглядової ради;
  • Чорний Олександр Володимирович, (представник акціонера Ярославського О.В.) – Член Наглядової Ради.
  • Ларіна Ольга Олександрівна, (представник акціонера Ярославського О.В.)- Член Наглядової ради.

9.Про прийняття рішення про припинення повноважень діючого складу Ревізійної комісії  Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження діючого складу Ревізійної комісії Товариства: 

  • Зосімов Олексій Іванович – Голова Ревізійної комісії;
  • Малиш Яна Миколаївна - Член Ревізійної комісії.;

-    Морозова Олена Георгіївна. – Член Ревізійної комісії.

10. Про прийняття рішення про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення не надається на підставі п. 5 ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

11. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами  Наглядової ради Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів на безоплатній основі, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства на підписання цивільно-правових договорів, які будуть укладені з членами Наглядової ради Товариства.

  1. Про прийняття рішення про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення не надається на підставі п. 5 ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

13. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

1.Затвердити умови цивільно-правових договорів на безоплатній основі, які укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства.

2.Надати повноваження Генеральному директору Товариства підписати цивільно-правові договори з членами Ревізійної комісії Товариства.

14.  Про попереднє схвалення значних правочинів.

Проект рішення:

На підставі ч. 1 ст. 33, ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» попередньо надати згоду на  схвалення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством протягом не більше одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості, а саме:       

- з Компанією «HBIS GROUP SERBIA IRON & STEEL D.O.O. BEOGRAD» на продаж руди залізної агломераційної, гранична сукупна вартість правочину (товару) 5 000 000 тис. грн. (п`ять мільярдів гривень 00 копійок);

- з  Компанією «U. S. Steel Košice, s.r.o.», на продаж руди залізної агломераційної, гранична сукупна вартість правочину (товару) 7 000 000 тис. грн. (сім мільярдів гривень 00 копійок);

- з Компанією «MINERFIN, а.с.» на продаж руди залізної агломераційної, гранична сукупна вартість правочину (товару) 5 000 000 тис. грн. (п`ять мільярдів гривень 00 копійок);

- з ПрАТ «RUA BULGARIA EOOD» на продаж руди залізної агломераційної, гранична сукупна вартість правочину (товару) 5 000 000 тис. грн. (п`ять мільярдів гривень 00 копійок).

15. Про схвалення (затвердження) значного правочину у вчиненні яких є    заінтересованість.

Проект рішення:

На підставі ч. 1 ст. 33, ст. 70, ст. 71, ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» схвалити (затвердити) укладені Товариством наступні значні правочини, у вчиненні яких є заінтересованість, а саме:

  • Договори про надання/отримання поворотної фінансової допомоги, що були укладені між ПрАТ «СУХА БАЛКА» та ПрАТ «ДМЗ» в 2021-2022 роках на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (ів))     1 224 500,00 тис. грн. без ПДВ;
  • Договори про надання поворотної фінансової допомоги, що були укладені між ПрАТ «СУХА БАЛКА» та ТОВ «ДЕВЕЛОПМЕНТ КОНСТРАКШН ХОЛДІНГ» в 2021-2022 роках. на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (ів))   3 519 988,00 тис. грн. без ПДВ;
  • Договори між ПрАТ «СУХА БАЛКА» та ПрАТ «ДМЗ» щодо  продажу руди залізної агломераційної/металопродукції на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (ів)) 1 900 000, тис. грн., у т.ч. ПДВ;
  • Договори між ПрАТ «СУХА БАЛКА» та ПрАТ «ДМЗ» щодо  покупки металопродукції та інші ТМЦ на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (ів)) 700, тис. грн., у т.ч. ПДВ.

 

   

 

Адреса сторінки на власному веб-сайті, на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного, інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, а також перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах https://sukhabalka.com/ru/korporativnye-dokumenty.html

 

Кожен акціонер має право отримати, а ПрАТ «СУХА БАЛКА» зобов'язана на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів ПрАТ «СУХА БАЛКА» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти natalia.grin@sbal.dp.ua.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти natalia.grin@sbal.dp.ua

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

ПрАТ «СУХА БАЛКА» до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти natalia.grin@sbal.dp.ua із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). ПрАТ «СУХА БАЛКА» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Відповідальною особою за порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів підчас підготовки до Загальних зборів, є  Генеральний директор Товариства Баш Віталій Олександрович (тел.: +380 (564) 09 66 01 внутрішній номер 14-45).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів ПрАТ «СУХА БАЛКА», кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів ПрАТ «СУХА БАЛКА» - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти natalia.grin@sbal.dp.ua

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління ПрАТ «СУХА БАЛКА» шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетені в депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «СУХА БАЛКА» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Голосування на Загальних зборах розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства бюлетеня для голосування, а саме з 12 грудня 2022 року.

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 22 грудня 2022 року (дати завершення голосування).

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на  яких обліковуються акції ПрАТ «СУХА БАЛКА», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого  представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на Загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «СУХА БАЛКА», або взяти участь у Загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі (голосування розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення Загальних зборів

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «СУХА БАЛКА», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства.

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

ПрАТ «СУХА БАЛКА» повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

 

Основні показники фінансово-господарської діяльності ПрАТ «СУХА БАЛКА» (тис.грн)

 

 

 

Найменування показника

Період

 

Звітний 

 

Попередній 

 

Усього активів

8 203 921 

5 475 578 

 

Основні засоби (за залишковою вартістю)

 2 039 232

 926 922

 

Запаси

 318 469

 153 365

 

Сумарна дебіторська заборгованість

373 679

311 321

 

Гроші та їх еквіваленти

 29 380

 64 626

 

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

 3 418 682

 3 513 147

 

Власний капітал

 4 579 641

 3 565 483

 

Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал

 41 869

 41 869

 

Довгострокові зобов'язання і забезпечення

1 272 421

1 105 587

 

Поточні зобов'язання і забезпечення

 2 351 859

 804 508

 

Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)

 1 326 460

 366 802

 

Середньорічна кількість акцій (шт.)

 837387551

 837387551

 

Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн)

 1,58405

 0,43803

 

 

Наглядова рада Товариства