До уваги акціонерів
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ХАРЦИЗЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД»
(ідентифікаційний код 00191135; місцезнаходження: Україна, 50006, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Тільги Степана, будинок 4, кабінет 302)
(надалі – ПРАТ «ХТЗ», Товариство)
Повідомляємо про дистанційне проведення Річних Загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – Загальні збори)
16 жовтня 2023 року – дата проведення Загальних зборів акціонерів Товариства шляхом опитування (дистанційних загальних зборів) у відповідності до «Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів», затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 року № 236 (надалі – Порядок).
09 жовтня 2023 року – дата розміщення бюлетеня для голосування у вільному для акціонерів доступі на вебсайті Товариства за адресою: https://pipe.metinvestholding.com/ua/about/info.
11 жовтня 2023 року (станом на 23-00 годину) – дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства.
Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування – з 11:00 години 09 жовтня 2023року виключно до 18:00 години 16 жовтня 2023 року.
Перелік питань разом з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів:
1.1. Визнати роботу в.о. Генерального директора Товариства у 2021, 2022 роках задовільною.
1.2. Рішень за наслідками розгляду звіту в.о. Генерального директора Товариства за 2021, 2022 роки не приймати.
Проект рішення:
2.1. Затвердити баланс (звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2021 року (Форма № 1), звіт про фінансовий результат (звіт про сукупний дохід) Товариства за 2021 рік (Форма № 2), звіт про рух грошових коштів за 2021 рік (Форма № 3), звіт про власний капітал за 2021 рік (Форма № 4).
2.2. Затвердити баланс (звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2022 року (Форма № 1), звіт про фінансовий результат (звіт про сукупний дохід) Товариства за 2022 рік (Форма № 2), звіт про рух грошових коштів за 2022 рік (Форма № 3), звіт про власний капітал за 2022 рік (Форма № 4).
Проект рішення:
3.1. Збитки, отримані Товариством за результатами діяльності у 2021 році у розмірі 5 968 148,32 грн. (п’ять мільйонів дев’ятсот шістдесят вісім тисяч сто сорок вісім гривень 32 копійки), покрити за рахунок прибутків Товариства у майбутніх періодах.
3.2. Збитки, отримані Товариством за результатами діяльності у 2022 році у розмірі 6 316 037,12 грн. (шість мільйонів триста шістнадцять тисяч тридцять сім гривень,12 копійок), покрити за рахунок прибутків Товариства у майбутніх періодах.
Проект рішення:
4.1. Відкликати з дати цього рішення Загальних зборів акціонерів Товариства діючих розпорядників рахунку Товариства у цінних паперах, який відкритий в АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВІ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» (ідентифікаційний код 14282829).
4.2. Призначити з дати цього рішення Загальних зборів акціонерів Товариства розпорядниками рахунку Товариства у цінних паперах, який відкритий у депозитарній установі АТ «ПУМБ», наступних осіб (надалі – «Рахунок у АТ «ПУМБ»):
- Нусінова Олена Володимирівна (Другий розпорядник);
- Риженков Юрій Олександрович (Третій розпорядник).
4.3. Встановити термін дії повноважень розпорядників Рахунку у АТ «ПУМБ», що зазначені в п. 4.2. цього рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, до 31 грудня 2025 року.
4.4. Визначити, що розпорядники Рахунку у АТ «ПУМБ» діють від імені Товариства у взаємовідносинах з АТ «ПУМБ» виключно спільно з усіх питань, окрім наступного:
- розпорядники Рахунку у АТ «ПУМБ» мають право діяти окремо один від одного від імені Товариства лише щодо підписання запитів про надання інформації стосовно балансу та операцій по Рахунку у АТ «ПУМБ»; отримання інформації стосовно Рахунку у АТ «ПУМБ» та виписок з Рахунку у АТ «ПУМБ»; підписання рахунків/актів/звітів щодо депозитарних послуг.
4.5. Доручити в.о. Генерального директора Товариства видати відповідні довіреності щодо уповноваження Ахметова Р.Л., Нусінової О.В., Риженкова Ю.О. бути розпорядниками Рахунку у АТ «ПУМБ».
Проект рішення:
5.1. Затвердити умови Договору про обслуговування рахунку в цінних паперах, що укладатиметься Товариством з депозитарною установою АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» (ідентифікаційний код 14282829, надалі – «АТ «ПУМБ»).
5.2. Встановити розмір оплати послуг депозитарної установи АТ «ПУМБ» відповідно до Договору про обслуговування рахунку в цінних паперах, який зазначений у пункті 5.1. цього рішення Загальних зборів акціонерів Товариства.
5.3. Уповноважити в.о. Генерального директора Товариства або іншу особу, уповноважену на це довіреністю, виданою в.о. Генеральним директором Товариства, підписати Договір про обслуговування рахунку в цінних паперах Товариства, який зазначений у пункті 5.1. цього рішення Загальних зборів акціонерів Товариства.
Відповідно до пункту 32 Порядку зазначаємо про відсутність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного Загальних зборів.
Адреса сторінки на власному вебсайті Товариства, на якій розміщено інформацію з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, інформацію про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, а також інша інформація, зазначена у пункті 38 Порядку, знаходиться за посиланням: https://pipe.metinvestholding.com/ua/about/info.
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.
Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти: Yuriy.Osiv@metinvestholding.com.
Кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.
Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариства надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти. Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти: Yuriy.Osiv@metinvestholding.com (контактний телефон: +38 (068) 053-53-66). У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.
Разом із запитом та/або пропозицією акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати до Товариства засвідчену належним чином копію виписки про стан рахунку в цінних паперах, яка підтверджує факт володіння акціонером акціями Товариства, складену станом на дату не пізніше 5 календарних днів до дати звернення акціонера (представника акціонера).
Товариство до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти: Yuriy.Osiv@metinvestholding.com із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.
Відповідно до ст.27 Закону України «Про акціонерні товариства», кожною простою акцією Товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:
1) участь в управлінні товариством;
2) отримання дивідендів;
3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;
4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.
Одна проста голосуюча акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на Загальних зборах.
Порядок участі та голосування на загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно (у тому числі порядок підписання та направлення бюлетеня для голосування):
Акціонер (його представник) має право направити бюлетень для голосування до дати проведення загальних зборів.
Акціонер (його представник) в період проведення голосування може направити депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.
У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.
У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.
Голосування на Загальних зборах розпочинається з моменту розміщення на вебсайті Товариства бюлетеня для голосування.
Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 години дати завершення голосування. Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.
Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:
1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.
Бюлетень для голосування на загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.
Особам, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з емітентом, для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах необхідно укласти договір з депозитарними установами самостійно.
Представник акціонера на Загальних Зборах акціонерів:
Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління об'єктами державної власності чи об'єктами комунальної власності
Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Представник акціонера може отримувати від акціонера перелік питань порядку денного Загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання на щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на Загальних зборах на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.
Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.
Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.
Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
Наглядова рада ПРАТ «ХТЗ»