ПОВІДОМЛЕННЯ
про проведення (скликання) річних загальних зборів акціонерного товариства
1 | 2 |
| Повне найменування | АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СУМИОБЛЕНЕРГО» |
| Ідентифікаційний код юридичної особи | 23293513 |
| Місцезнаходження | Україна, 40035, Сумська область, м. Суми, вул. І. Сірка, буд. 7 |
| Дата і час початку проведення загальних зборів | Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі (голосування розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СУМИОБЛЕНЕРГО» (надалі АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» та/або «Товариство») відповідного бюлетеня для голосування).
Дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі: 19 квітня 2024 року на сторінці на веб-сайті Товариства за адресою: www.soe.com.ua/aktsioneram/povidomlennya. Дата розміщення бюлетенів щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства (у разі включення відповідного питання до порядку денного загальних зборів Товариства): 25 квітня 2024 року на сторінці на веб-сайті Товариства за адресою: www.soe.com.ua/aktsioneram/povidomlennya.
Відповідно до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236 (надалі – «Порядок»), та з урахуванням ч.2 ст. 58 Закону України «Про акціонерні товариства», час початку проведення дистанційних загальних зборів не зазначається.
Дата проведення річних загальних зборів АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» (дата завершення голосування): 29 квітня 2024 року.
|
| Спосіб проведення загальних зборів | □ очне голосування □ електронне голосування ■ опитування (дистанційно)
|
| Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах | Початком реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах є момент розміщення на веб-сайті АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» відповідного бюлетеня для голосування. Час закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах – о 18-00 годині дати завершення голосування (29 квітня 2024 року).
|
| Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах | Станом на 23 годину робочого дня за два робочі дні до дня проведення таких дистанційних річних загальних зборів акціонерів АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО», тобто на 23.00 год. 24.04.2024р.
|
Проект порядку денного / порядок денний | 1. Розгляд звіту Правління АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» про результати фінансово-господарської діяльності АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» у 2023 році та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту. 2. Розгляд звіту Наглядової ради АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» про роботу у 2023 році та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту. 3. Розгляд звіту і висновків Ревізійної комісії АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» за 2023 рік та прийняття рішення за результатами розгляду звіту і висновків. 4. Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності за 2023 рік та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту. 5. Затвердження річної фінансової звітності (річного звіту) АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» за 2023 рік. 6. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» за 2023 рік та розподіл прибутку АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» за 2023 рік (затвердження порядку покриття збитків АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» за 2023 рік). 7. Схвалення договорів купівлі-продажу електричної енергії та додаткових угод до них, укладених у 2023 році між АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» та ТОВ «ТАРГЕТ ЕНЕРДЖІ» (код ЄДРПОУ 44445949), загальна вартість яких склала 747 547 161,23 грн. (сімсот сорок сім мільйонів п’ятсот сорок сім тисяч сто шістдесят одна гривня 23 копійки). 8. Схвалення двостороннього договору купівлі-продажу електричної енергії № 1103/1 від 11.03.2024р., укладеного між АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» та ТОВ «ТАРГЕТ ЕНЕРДЖІ» (код ЄДРПОУ 44445949), вартість якого складає 1 100 000 160,00 грн. (один мільярд сто мільйонів сто шістдесят гривень 00 копійок).
Взаємозв’язок між питаннями, включеними до проекту порядку денного річних загальних зборів акціонерів АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО», відсутній.
|
Проекти рішень (крім кумулятивного голосування) з кожного питання, включеного до проекту порядку денного | 1. Розгляд звіту Правління АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» про результати фінансово-господарської діяльності АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» у 2023 році та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту. Проект рішення з даного питання: 1.1. Роботу Правління АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» у 2023 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» і положенням його установчих документів. 1.2. Затвердити звіт Правління АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» про результати фінансово-господарської діяльності АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» у 2023 році.
2. Розгляд звіту Наглядової ради АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» про роботу у 2023 році та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту. Проект рішення з даного питання: 2.1. Роботу Наглядової ради АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» у 2023 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» і положенням його установчих документів. 2.2. Затвердити звіт Наглядової ради АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» про роботу у 2023 році.
3. Розгляд звіту і висновків Ревізійної комісії АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» за 2023 рік та прийняття рішення за результатами розгляду звіту і висновків. Проект рішення з даного питання: 3.1. Роботу Ревізійної комісії АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» у 2023 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» і положенням його установчих документів. 3.2. Затвердити звіт і висновки Ревізійної комісії АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» про результати перевірки фінансово-господарської діяльності АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» у 2023 році.
4. Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності за 2023 рік та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту. Проект рішення з даного питання: 4.1. Прийняти до відома висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СТАНДАРТ-АУДИТ» (код ЄДРПОУ 23980886) за 2023 рік. 4.2. Доручити Правлінню АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» врахувати у своїй подальшій роботі висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СТАНДАРТ-АУДИТ» (код ЄДРПОУ 23980886) за 2023 рік.
5. Затвердження річної фінансової звітності (річного звіту) АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» за 2023 рік. Проект рішення з даного питання: 5.1. Затвердити річну фінансову звітність (річний звіт та баланс) АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» за 2023 рік.
6. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» за 2023 рік та розподіл прибутку АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» за 2023 рік (затвердження порядку покриття збитків АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» за 2023 рік). Проект рішення з даного питання: 6.1. Затвердити чистий прибуток у розмірі 216 030 001,79 грн. (двісті шістнадцять мільйонів тридцять тисяч одна гривня 79 копійок), отриманий АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» у 2023 році. 6.2. Затвердити наступний порядок розподілу чистого прибутку, отриманого АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» у 2023 році: - до фонду виплати дивідендів відрахувати 173 582 986,08 грн. (сто сімдесят три мільйони п’ятсот вісімдесят дві тисячі дев’ятсот вісімдесят шість гривень 08 копійок); - частину чистого прибутку, отриманого АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» у 2023 році, у сумі 42 447 015,71 грн. (сорок два мільйони чотириста сорок сім тисяч п’ятнадцять гривень 71 копійка) залишити нерозподіленою. 6.3. Виплатити безпосередньо акціонерам АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» дивіденди за результатами діяльності АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» у 2023 році на загальну суму 173 582 986,08 грн. (сто сімдесят три мільйони п’ятсот вісімдесят дві тисячі дев’ятсот вісімдесят шість гривень 08 копійок). 6.4. Розмір нарахованих за результатами роботи АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» у 2023 році дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 0,98 грн. 6.5. У відповідності до Закону України “Про акціонерні товариства” від 27.07.2022 р. (№ 2465-ІХ), доручити Наглядовій раді АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» встановити дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами роботи АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» у 2023 році, а також порядок їх виплати. 6.6. Доручити Правлінню АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» забезпечити нарахування та виплату дивідендів в порядку та строки, визначені Наглядовою радою АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО».
7. Схвалення договорів купівлі-продажу електричної енергії та додаткових угод до них, укладених у 2023 році між АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» та ТОВ «ТАРГЕТ ЕНЕРДЖІ» (код ЄДРПОУ 44445949), загальна вартість яких склала 747 547 161,23 грн. (сімсот сорок сім мільйонів п’ятсот сорок сім тисяч сто шістдесят одна гривня 23 копійки). Проект рішення з даного питання: 7.1. Схвалити договори купівлі-продажу електричної енергії та додаткові угоди до них, укладені у 2023 році між АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» та ТОВ «ТАРГЕТ ЕНЕРДЖІ» (код ЄДРПОУ 44445949), загальна вартість яких склала 747 547 161,23 грн. (сімсот сорок сім мільйонів п’ятсот сорок сім тисяч сто шістдесят одна гривня 23 копійки), а саме:
8. Схвалення двостороннього договору купівлі-продажу електричної енергії № 1103/1 від 11.03.2024р., укладеного між АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» та ТОВ «ТАРГЕТ ЕНЕРДЖІ» (код ЄДРПОУ 44445949), вартість якого складає 1 100 000 160,00 грн. (один мільярд сто мільйонів сто шістдесят гривень 00 копійок). Проект рішення з даного питання: 8.1. Схвалити двосторонній договір купівлі-продажу електричної енергії № 1103/1 від 11.03.2024р., укладений між АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» та ТОВ «ТАРГЕТ ЕНЕРДЖІ», вартість якого складає 1 100 000 160,00 (один мільярд сто мільйонів сто шістдесят гривень 00 копійок).
|
URL-адреса вебсайту, на якій розміщено інформацію, зазначену в частині третій статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" | www.soe.com.ua/aktsioneram/povidomlennya |
| Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, та посадова особа акціонерного товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами | З документами (матеріалами), необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів з дати надсилання акціонерам даного повідомлення до дати проведення загальних зборів шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти. Запит акціонера щодо ознайомлення з документами (матеріалами), необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного, має містити прізвище, ім’я, по-батькові (для фізичної особи – акціонера), повну назву та код за ЄДРПОУ (для юридичної особи – акціонера), кількість акцій, якими він володіє, і відсоток у статутному фонді, зміст запиту та бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та направлений на адресу електронної пошти: gkp00@soe.com.ua. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Товариство до дати проведення загальних зборів надає відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти gkp00@soe.com.ua із зазначенням прізвища, ім’я, по-батькові (для фізичної особи – акціонера), повної назви та коду за ЄДРПОУ (для юридичної особи – акціонера), кількості акцій, якими він володіє, і відсотку у статутному фонді, змісту запитання та із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів із документами (матеріалами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних загальних зборів, є Попов Борис Борисович (Голова Правління АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО»). Контактний номер телефону: 0542 659 203 та електронна адреса для зв’язку з акціонерами: gkp00@soe.com.ua.
|
| Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону України “Про акціонерні товариства”, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися | Після отримання повідомлення про проведення загальних зборів акціонери можуть користуватися правами, наданими їм відповідно до Розділів X та XI Порядку, а саме: ознайомлюватися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного; вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, а також правами, наданими їм відповідно до вимог статті 27 Закону України «Про акціонерні товариства» та які можуть використовуватися акціонерами протягом всього часу поки вони є власниками акції Товариства, а саме правами на: участь в управлінні Товариством (при цьому, одна проста голосуюча акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування); отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості частини майна Товариства; отримання інформації про господарську діяльність Товариства.
|
| Порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного позачергових загальних зборів | Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів Товариства. Наглядова рада Товариства має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, у порядку та у строки, передбачені статтею 49 Закону України «Про акціонерні товариства» та Розділом XI Порядку. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 (двадцять) днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного загальних зборів повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань (крім кумулятивного голосування). Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проекту порядку денного та/або нові проекти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу органів Товариства. У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу Товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу Товариства) одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу Товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу Товариства) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження. Пропозиції акціонерів до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом внесення нових проектів рішень з питань, включених до проекту порядку денного, та нових питань разом з проектами рішень з цих питань, а також шляхом включення запропонованих акціонерами кандидатів до складу органів Товариства до списку кандидатів, що виносяться на голосування на загальних зборах. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти: gkp00@soe.com.ua.
|
| Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю | Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа, уповноважена особа юридичної особи або уповноважена особа держави чи територіальної громади. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами державної власності чи об’єктами комунальної власності. Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому абзацами третім - восьмим пункту 62 Порядку (у разі оформлення довіреності у вигляді електронного документу) або розділом VIII Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616 (у разі оформлення довіреності у вигляді паперового документу). Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання на щодо голосування), яка є невід’ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше. Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим. Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах, відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто. Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг. |
| Дата і час початку та завершення голосування за допомогою авторизованої електронної системи | Голосування за допомогою авторизованої електронної системи не здійснюється. |
| Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування | Дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування - 11 год. 00 хв. 19.04.2024. Дата і час завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування – 18 год. 00 хв. 29.04.2024.
|
| Дані про мету зменшення розміру статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру | Зменшення розміру статутного капіталу Товариства не передбачається. |
| Інші відомості, передбачені законодавством | Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування - бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування з питань обрання органів Товариства (крім кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів Товариства).
Акціонер (його представник) має право направити бюлетень для голосування до дати проведення загальних зборів. Акціонер (його представник) в період проведення голосування може направити депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. Кількість голосів в бюлетені для голосування зазначається акціонером (його представником) виходячи із кількості голосуючих акцій такого акціонера, які обліковуються на рахунку в цінних паперах акціонера, що обслуговується депозитарною установою. Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Товариство повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, для забезпечення реалізації їх права на участь у дистанційних загальних зборах необхідно укласти договори з депозитарними установами.
|
| Номер та дата рішення ради (виконавчого органу, якщо створення ради не передбачено) акціонерного товариства про затвердження повідомлення | Протокол б/н засідання Наглядової ради АТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» від 25.03.2024р. |
| Дата складання повідомлення | 25.03.2024 |