Наглядова рада ПУБЛІЧНОГО акціонерного товариства "ШАХТОБУДМОНТАЖНЕ УПРАВЛІННЯ №1", ідентифікаційний код 00180924, яке знаходиться за адресою: 85312, Донецька область, Мар`їнський район, м. Курахове, ПРОМИСЛОВА ЗОНА, буд. 69/15, (надалі Товариство), повідомляє про проведення річних загальних зборів Товариства (надалі - Збори).

Дата та час проведення Зборів: 18 квітня 2019 року о 17 год. 00 хв.

Місце проведення Зборів: 85612, Україна, Донецька область, Мар’їнський район, місто Курахове, Промислова зона, 69/15, 2 поверх, приймальня директора.

Час початку реєстрації учасників Зборів: 18 квітня 2019 року о 16 год. 00 хв.

Час закінчення реєстрації учасників Зборів: 18 квітня 2019 року о 16 год. 45 хв.

Дата та час відкриття Зборів: 18 квітня 2019 року о 17 год. 00 хв.

Місце реєстрації учасників Зборів: 85612, Україна, Донецька область, Мар’їнський район, місто Курахове, Промислова зона, 69/15, 2 поверх, приймальня директора.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах: 14 квітня 2019 року.

Перелік питань, включених до проекту порядку денного:

1. Обрання лічильної комісії Загальних зборів Товариства та прийняття рішення про припинення її повноважень.

2. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів Товариства.

3. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту виконавчого органу Товариства за 2018 рік.

4. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2018 рік.

5. Затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2018 рік.

6. Визначення порядку покриття збитків за результатами діяльності Товариства у 2018 році.

7. Про прийняття рішення про зміну типу та найменування Товариства.

8. Затвердження Статуту Товариства у новій редакції.

9. Припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

10. Встановлення кількісного складу Наглядової ради Товариства.

11. Обрання персонального складу Наглядової ради Товариства.

12. Затвердження умов цивільно-правового договору, що укладатиметься з членом Наглядової ради, встановлення розміру його винагороди. Про обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.

13. Припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

14. Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дня проведення Загальних зборів, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО ТА ПРОЕКТИ РІШЕНЬ:

1. Про обрання лічильної комісії Зборів Товариства та прийняття рішення про припинення її повноважень.

Проект рішення:

1. Обрати лічильну комісію річних загальних зборів Товариства: Куценко Вячеслав Юрійович - голова лічильної комісії; Долга Оксана Русланівна - член лічильної комісії; Великанов Сергій Володимирович - член лічильної комісії. Повноваження лічильної комісії вважати припиненими після розгляду та підрахунку голосів з усіх питань порядку денного.

2. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів Товариства.

Проект рішення:

2.1. Питання порядку денного розглянути у наступному порядку:

1. Обрання лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства та прийняття рішення про припинення її повноважень.

2. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів акціонерів Товариства.

3. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту виконавчого органу Товариства за 2018 рік.

4. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2018 рік.

5. Затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2018 рік.

6. Визначення порядку покриття збитків за результатами діяльності Товариства у 2018 році.

7. Про прийняття рішення про зміну типу та найменування Товариства.

8. Затвердження Статуту Товариства у новій редакції.

9. Припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

10. Встановлення кількісного складу Наглядової ради Товариства.

11. Обрання персонального складу Наглядової ради Товариства.

12. Затвердження умов цивільно-правового договору, що укладатиметься з членом Наглядової ради, встановлення розміру його винагороди. Про обрання особи, яка уповноважується на підписання договору з членом Наглядової ради.

13. Припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

14. Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дня проведення Загальних зборів акціонерів, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

2.2. Затвердити наступний регламент Загальних зборів акціонерів Товариства:

• час для виступів з питання порядку денного – до 15 хвилин;

• час для відповіді на запитання до доповідача – до 5 хвилин.

2.3. Запитання до доповідача та пропозиції акціонерів щодо виступу подаються до секретаря тільки в письмовій формі і лише з питання порядку денного, яке розглядається. Анонімні запитання не розглядаються.

3. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту виконавчого органу Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

3. Затвердити звіт виконавчого органу Товариства за 2018 рік.

4. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

4. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік.

5. Затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

5. Затвердити Баланс (Звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2018 року (Форма № 1), Звіт про фінансові результати (Звіт про сукупний дохід) за 2018 рік (Форма № 2), Звіт про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2018 рік (Форма № 3), Звіт про власний капітал за 2018 рік (Форма № 4), Примітки до фінансової звітності за МСФЗ Товариства за 2018 рік.

6. Визначення порядку покриття збитків за результатами діяльності Товариства у 2018 році.

Проект рішення:

6. Збиток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2018 році у розмірі 2 098 тис.грн., покрити за рахунок прибутків майбутніх періодів.

7. Про прийняття рішення про зміну типу та найменування Товариства.

Проект рішення:

7.1. Змінити тип Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.

7.2. Змінити найменування Товариства на ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ШАХТОБУДМОНТАЖНЕ УПРАВЛІННЯ №1».

7.3. Затвердити нове найменування Товариства:

Повне найменування Товариства:

- українською мовою: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ШАХТОБУДМОНТАЖНЕ УПРАВЛІННЯ №1»;

- російською мовою: ЧАСТНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБІЦЕСТВО «ШАХТОСТРОЙМОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №1»;

- англійською мовою: PRIVATE JOINT STOCK COMPANY «MINE CONSTRUCTION AND ASSEMBLY DIRECTION №1».

Скорочене найменування Товариства:

- українською мовою: ПРAT «ШБМУ №1»;

- російською мовою: ЧАО «ШСМУ №1»;

- англійською мовою: PJSC «MCAAD №1».

7.4. Рішення набирає чинності з моменту державної реєстрації Статуту Товариства.

8. Затвердження Статуту Товариства у новій редакції.

Проект рішення:

8.1. Затвердити Статут Товариства у новій редакції.

8.2. Доручити Голові та Секретарю Загальних зборів підписати Статут Товариства у новій редакції.

8.3. Уповноважити Генерального директора Товариства або особу, що виконує його обов’язки, за власним розсудом визначити осіб, які будуть вчиняти дії, пов’язані з державною реєстрацією Статуту Товариства у новій редакції.

9. Припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

9. Припинити з 30 квітня 2019 року повноваження діючих (на момент проведення даних Загальних зборів) наступних членів Наглядової ради Товариства: Свiстунова Вiктора Васильовича — голови Наглядової ради (незалежний директор), Нiкiтiна Олексiя Володимировича (представник акціонера ПРАТ "ДМЗ"), Кремень Марини Юріївни (представник акціонера ПРАТ "ДМЗ"), Орлової Валентини Анатолiївни (представник акціонера ТОВ "ЕКСПОДОНБАС") та Падалки Iнни Василiвни (представник акціонера ТОВ "IНКОСТIЛ ГРУП") — членів Наглядової ради.

10. Встановлення кількісного складу Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

10. Встановити кількісний склад Наглядової ради Товариства – 3 (три) особи.

11. Обрання персонального складу Наглядової ради Товариства.

Проект рішення по цьому питанню не надається на підставі п. 5 ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

12. Затвердження умов цивільно-правового договору, що укладатиметься з членом Наглядової ради, встановлення розміру його винагороди. Про обрання особи, яка уповноважується на підписання договору з членом Наглядової ради.

Проект рішення:

12.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться між Товариством та членами Наглядової ради Товариства.

12.2. Уповноважити директора Товариства у встановленому законодавством порядку укласти та підписати цивільно-правові договори між Товариством та членами Наглядової ради Товариства.

12.3. Встановити виконання обов’язків членами Наглядової ради Товариства за цивільно-правовими договорами на безоплатній основі.

13. Припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

13.1. Припинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства у наступному складі: Степченкової Наталiї Олексiївни — голови Ревізійної комісії, Паращенко Анни Сергiївни та Плотнiкової Iрини Петрiвни — членів Ревізійної комісії.

13.2. Ліквідувати Ревізійну комісію, як орган управління Товариства, з моменту реєстрації нової редакції Статуту Товариства.

14. Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дня проведення Загальних зборів, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

Проект рішення:

14.1. На підставі ч. 2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» попередньо надати згоду Товариству на вчинення значних правочинів протягом не більш як 1 (одного) року з дати прийняття такого рішення цими Загальними зборами, а саме:

• укладання договорів (правочинів) підряду на проведення будівельно-монтажних робіт, гранична сукупна вартість правочинів - 50 000 000,00 грн.;

• укладання правочинів генерального підряду в будівництві, гранична сукупна вартість правочинів - 50 000 000,00 грн.;;

• щодо продажу та/або поставки ТМЦ, робіт (послуг), гранична сукупна вартість правочинів – 15 000 000,00 грн.

14.2. Уповноважити Наглядову раду Товариства здійснити всі необхідні дії щодо узгодження всіх умов таких правочинів відповідно до прийнятого Загальними зборами рішення, а директора Товариства або іншу особу, уповноважену на це довіреністю директора Товариства, на укладання та підписання таких значних правочинів відповідно до узгоджених Наглядовою радою Товариства умов.

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн.)

Від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати їх проведення акціонери мають право ознайомитись із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Ознайомлення акціонерів відбувається за адресою: 85312, Донецька область, Мар’їнський район, м. Курахове, ПРОМИСЛОВА ЗОНА, будинок 69/15, 2 поверх, приймальня, у робочі дні з 10 год. 00 хв. до 14 год. 00 хв., а в день проведення Зборів - також у місці їх проведення, в порядку, встановленому законодавством, Статутом та внутрішніми положеннями Товариства. Посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами, – директор Котков Антон Васильович. Телефони для довідок: 050 943 94 87.

Відповідно до вимог статей 36, 38 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонери мають право:

• на ознайомлення з документами необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати їх проведення;

• на ознайомлення з проектом договору про викуп Товариством акцій у разі якщо порядок денний Зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 зазначеного закону від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати їх проведення;

• на звернення до Товариства із письмовими запитаннями щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів та порядку денного Зборів до дати проведення Зборів;

• на внесення пропозицій, щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства. Пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів Товариства вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів, а пропозиції щодо нових кандидатів до складу органів Товариства не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного Зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

Для участі в Зборах акціонерам необхідно мати при собі документ, що посвідчує особу акціонера відповідно до вимог законодавства. Для участі в Зборах представника акціонера йому необхідно мати при собі документ, що посвідчує особу такого представника відповідно до вимог законодавства та довіреність на право участі та голосування на Зборах. Довіреність на право участі та голосування на Зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи депозитарною установою відповідно до встановленого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі у Зборах повинна містити чітко визначені правомірні, конкретні та здійсненні юридичні дії, які належить вчинити представнику акціонера. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Зборах. Про призначення, заміну та/або відкликання представника для участі в Зборах акціонер має письмово повідомити про це реєстраційну комісію та виконавчий орган Товариства. Голосування на Зборах представників акціонерів здійснюється відповідно до зареєстрованих голосів та відповідно до завдання акціонера, що видав довіреність щодо голосування.

Загальна кількість акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Зборів (на 20 лютого 2019 року) становить 37800 штук. Загальна кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Зборів (на 20 лютого 2019 року) становить 31932 штук.

Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного: www.shsmu1.pat.ua.

Наглядова рада ПАТ "ШБМУ №1"