До уваги акціонерів
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД»,
код ЄДРПОУ 14311169, місцезнаходження Товариства: 39500, Україна, Полтавська область, Полтавський район, м.Карлівка, вул. Сергія Нігояна, 2 (далі – «Товариство»)
Повідомляємо Вас про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства (далі – «Збори»).
Місце реєстрації учасників та проведення позачергових Зборів: Україна, Полтавська область, Полтавський район, м. Карлівка, вул. Сергія Нігояна, 2, актовий зал заводоуправління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД».
Дата та час початку і закінчення реєстрації акціонерів (представників акціонерів) для участі в позачергових Зборах: 10 листопада 2021 року, з 11 години до 11 години 55 хвилин.
Дата та час відкриття (проведення) позачергових Зборів: 10 листопада 2021 року о 12 годині 00 хвилин.
Дата складення Переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових Зборах: 04 листопада 2021 року (станом на 24 годину).
Перелік питань, включених до проекту порядку денного Зборів:
1. Обрання лічильної комісії Зборів Товариства.
2. Про обрання голови та секретаря Зборів Товариства.
3. Затвердження регламенту Зборів Товариства.
4. Про затвердження нової редакції Статуту Товариства.
5. Про уповноваження голови Зборів та секретаря Зборів на підписання нової редакції Статуту Товариства.
6. Про уповноваження Генерального директора Товариства на вчинення дій, пов’язаних з внесенням змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
7. Про схвалення (затвердження) значних правочинів та правочинів укладених між ПрАТ «КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» та АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» (ідентифікаційний код – 14361575).
8. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством в період з 10 листопада 2021 року по 09 листопада 2022 року.
9. Про надання попереднього дозволу Генеральному директору Товариства в період з 10 листопада 2021 року по 09 листопада 2022 року на укладення та підписання від імені Товариства договорів, предметом яких є одержання кредиту (кредитів), овердрафти, лізинг, факторинг, гарантії, акредитиви та інші банківські операції, отримання і надання позики (фінансової допомоги), одержання та надання в заставу/іпотеку майна та основних засобів Товариства; надання безпроцентної поворотної позики (поворотної фінансової допомоги) працівникам Товариства; основні засоби Товариства при продажу чи при придбанні.
10. Про зміну назви ДОЧІРНЬОГО ПІДПРИЄМСТВА ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» ТОРГОВОЇ ФІРМИ «ЗОСЯ».
11. Про схвалення (затвердження) правочинів, укладених між ПрАТ «КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» та АТ «КРЕДОБАНК», ідентифікаційний код – 09807862.
12. Про схвалення (затвердження) правочинів, що укладені між Товариством та АТ «КРЕДОБАНК», ідентифікаційний код – 09807862, станом на 10 листопада 2021 року або будуть укладені в період до 31.12.2022 року.
13. Про схвалення (затвердження) надання будь-якого майна (майнових прав), що належить Товариству в заставу (іпотеку) АТ «КРЕДОБАНК».
14. Про надання Генеральному директору повноважень на вчинення дій, пов’язаних із реалізацією схвалених рішень Загальними зборами акціонерів Товариства, на укладення та підписання правочинів із АТ «КРЕДОБАНК».
Проекти рішень по питаннях порядку денного Зборів:
Проект рішення по питанню №1:
«1.1.Обрати Лічильну комісію у складі: Голова комісії: Хорішко О.М.; Секретар комісії: Мельник О.О.;
1.2.Визначити, що повноваження Лічильної комісії починаються з моменту прийняття рішення про її обрання і припиняються з моменту оголошення цих Зборів закритими.»
Проект рішення по питанню №2:
«Обрати Головою Зборів Носка Андрія Павловича, обрати секретарем зборів Шуфані Амера Мішеля.»
Проект рішення по питанню №3:
«Затвердити регламент роботи Зборів:
– доповіді за порядком денним – до 15 хвилин;– виступи під час дебатів – до 3 хвилин;
– зауваження, довідки, пропозиції – до 1 хвилин;
– голосування з питань порядку денного – з використанням бюлетенів для голосування;»
Проект рішення по питанню №4:
Проект рішення по даному питанню проекту порядку денного:
«Затвердити в новій редакції Статут Товариства.»
Проект рішення по питанню №5:
«Уповноважити Голову Зборів та секретаря Зборів на підписання нової редакції Статуту Товариства.»
Проект рішення по питанню №6:
«Уповноважити Генерального директора Товариства Калашник Валерію Михайлівну на вчинення дій, пов’язаних з внесенням змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з правом передоручення нею цих повноважень іншим особам.»
Проект рішення по питанню №7:
«Схвалити (затвердити) наступні значні правочини та правочини укладені ПрАТ «КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» (далі – Товариство) із АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» (ідентифікаційний код – 14361575), а саме:
- Договір про зміну № 9 від 27 липня 2021 року до Договору про надання банківських послуг № 04/18 від 08 лютого 2018 року;
- Договір про зміну № 10 від 22 вересня 2021 року до Договору про надання банківських послуг № 04/18 від 08 лютого 2018 року;
- Договір про зміну № 3 від 22 вересня 2021 року до Договору іпотеки № 04/18-1, посвідченого приватним нотаріусом Карлівського районного нотаріального округу Полтавської області Шубою А.Ф. двадцять шостого лютого дві тисячі вісімнадцятого року за реєстровим номером 262;
- Договір про зміну № 2 від 22 вересня року до Договору застави № 04/18-2 від 15 листопада 2018 року.»
Проект рішення по питанню №8:
«1. Згідно ч.3 ст.70, підпункту 22 ч.2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства», - попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством в період з 10 листопада 2021 року по 09 листопада 2022 року, наступного характеру:
додаткові угоди/договори про внесення змін та доповнень, в тому числі щодо збільшення ліміту кредитування/генерального ліміту/ генерального строку/щодо зміни умов фінансування/ щодо отримання банківських послуг/зміни умов отримання банківських послуг за діючими генеральними кредитними договорами, договорами про надання банківських послуг та іншими договорами про здійснення кредитних операцій без обмеження суми, строку та умов (за винятком обмеження сум по таким правочинам, гранична сукупна вартість яких визначається п.2 цього рішення по 8-му питанню порядку денного);
- будь-які договори про надання банківських послуг, кредитні договори, договори фінансування, договори про надання (отримання) обслуговування та депозитні угоди, та будь-які договори про внесення змін та доповнень до них;
- будь-які договори, заяви про надання (отримання) в банківських установах банківських гарантій, акредитивів, здійснення будь-яких кредитних операцій, без обмеження суми, строку та умов (за винятком обмеження сум по таким правочинам, гранична сукупна вартість яких визначається п.2 цього рішення по питанню 8-му порядку денного) та будь-які договори про внесення змін та доповнень до них;
- будь-які договори та угоди (в тому числі договори про внесення змін та доповнень до них, в тому числі до вже раніше укладених Товариством договорів), а саме: договори застави майна, іпотеки, поруки тощо, пов’язані з забезпеченням виконання зобов’язань Товариства та/або третіх осіб по будь-яким договорам фінансування, в тому числі кредитним договорам, договорам про надання банківських послуг та будь-яким іншим угодам (договорам), укладеним Товариством та/або третіми особами та/або іншими суб’єктами господарювання, визначаючи перелік майна, вартість, інші умови на розсуд уповноваженої особи зазначеної у п.4,5 цього рішення по питанню 8-му порядку денного;
2. Визначити граничну сукупну вартість значних правочинів, зазначених у п.1. цього рішення по 8-му питанню порядку денного у розмірі 500 000 000,00 гривень (п’ятсот мільйонів гривень 00 копійок), без ПДВ;
3. Встановити, що значні правочини, визначеного п.1. цього рішення по 8-му питанню порядку денного, можуть вчинятись у формах угод, договорів, контрактів та ін. формах, передбачених чинним законодавством;
4. Визначення доцільності укладання таких правочинів (угод, договорів, контрактів та ін.) та їх істотних умов покласти на генерального директора Товариства Калашник Валерію Михайлівну, а у випадку її відсутності на Заступника генерального директора з економічної безпеки Товариства Кузьменка Олега Олександровича, або іншу особу, що займатиме посаду генерального директора Товариства або виконуватиме обов’язки генерального директора Товариства;
5. Повноваження на підписання правочинів, зазначених у п.1. цього рішення по 8-му питанню порядку денного, а також інших документів та договорів необхідних для забезпечення укладення таких правочинів, надати Генеральному директору Товариства Калашник Валерію Михайлівну або іншій особі, що займатиме посаду генерального директора Товариства або виконуватиме його обов’язки генерального директора Товариства.»
Проект рішення по питанню №9:
«У відповідності до вимог пп.37 п.10.3 Статуту Товариства в період з 10 листопада 2021 року по 09 листопада 2022 року надати дозвіл генеральному директору Товариства, а у випадку його відсутності Заступнику генерального директора з економічної безпеки Товариства Кузьменку Олегу Олександровичу, або іншій особі, що займатиме посаду генерального директора Товариства або виконуватиме обов’язки генерального директора Товариства на укладення та підписання від імені Товариства договорів ( з правом визнання умов таких договорів на власний розсуд), предметом яких є:
- одержання кредиту (кредитів), овердрафти, лізинг, факторинг, гарантії, акредитиви та інші банківські операції, отримання позики (фінансової допомоги), одержання та надання в заставу/іпотеку майна та основних засобів Товариства, граничною сукупною вартістю не більше ніж 500 000 000,00 гривень (п’ятсот мільйонів гривень 00 коп.);
- надання безпроцентної поворотної позики (поворотної фінансової допомоги) працівникам Товариства граничною сукупною вартістю не більше ніж 1 000 000,00 гривень (один мільйон гривень 00 коп.);
- основні засоби Товариства при продажу чи при придбанні граничною сукупною вартістю не більше ніж 6 000 000,00 гривень (шість мільйонів гривень 00 грн), без ПДВ.»
Проект рішення по питанню №10:
«Змінити назву ДОЧІРНЬОГО ПІДПРИЄМСТВА ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» ТОРГОВОЇ ФІРМИ «ЗОСЯ» на ДОЧІРНЄ ПІДПРИЄМСТВО «ТОРГОВА ФІРМА ЗОСЯ». Затвердити Статут ДОЧІРНЬОГО ПІДПРИЄМСТВА «ТОРГОВА ФІРМА ЗОСЯ» в новій редакції та уповноважити генерального директора ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» Калашник Валерію Михайлівну підписати Статут ДОЧІРНЬОГО ПІДПРИЄМСТВА «ТОРГОВА ФІРМА ЗОСЯ» в новій редакції.»
Проект рішення по питанню №11:
1. Схвалити (затвердити) наступні правочини, укладені між ПрАТ «КАРЛІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» (далі – Товариство) із АТ «КРЕДОБАНК», ідентифікаційний код 09807862, (надалі - Кредобанк):
- Договір про внесення змін і доповнень від 27.08.2021 до Генерального договору №12/09-2017 про здійснення кредитування від 08.09.2017 (надалі – Генеральний Договір);
- Договір про внесення змін і доповнень від 28.09.2021 до Генерального Договору;
- Додатковий договір №5 про надання кредитної лінії від 27.08.2021 відповідно до Генерального Договору;
- Договір про внесення змін від 27.08.2021 до договору іпотеки №12/09-2017-І, реєстр.№1476, від 15.09.2017 (надалі – Договір Іпотеки);
- Договір про внесення змін від 28.09.2021 до Договору Іпотеки;
- Договір про внесення змін від 27.08.2021 до договору застави №12/09-2017-ЗО від 18.09.2017 (надалі – Договір Застави);
- Договір про внесення змін від 28.09.2021 до Договору Застави;
Проект рішення по питанню №12:
«Схвалити (затвердити) угоди, що укладені між Товариством та Кредобанком станом на 10.11.2021 або будуть укладені в період до 31.12.2022, з додержанням наступних умов:
1) Максимальна загальна сума заборгованості (загальний кредитний ліміт) Товариства перед Кредобанком за всіма договорами не може перевищувати еквіваленту 300 000 000 (триста мільйонів гривень);
2) Предмет договору – отримання Товариством, в т.ч. в межах генерального договору, будь-якого з наступних продуктів: відновлювальні та невідновлювальні кредити та кредитні лінії, інвестиційні кредити, овердрафти, лізинг, факторинг, гарантії, акредитиви та ін.;
3) цільове використання кредитних коштів, гарантій та акредитивів: поповнення обігових коштів, розрахунки за сировину, матеріали, товари, послуги, виплата заробітної плати, сплата податків та зборів, будівництво, ремонтні роботи, придбання обладнання, транспортних засобів, нерухомості, рефінансування кредитів інших фінансових установ, інше.
4) Термін дії будь-якого договору не може перевищувати 8 (вісім) років;
5) максимальна відсоткова ставка за кредитними продуктами, гарантіями та акредитивами: в Гривні – не більше 40% річних, в доларах США та Євро – не більше 15% річних.
6) загальна залишкова балансова вартість забезпечення укладених договорів - не більше 700 000 000 (сімсот мільйонів) гривень»
Проект рішення по питанню №13:
«Схвалити (затвердити) надання Товариством в заставу (іпотеку) Кредобанку в якості забезпечення зобов’язань за генеральними договорами, кредитними договорами, договорами акредитиву, договорами гарантії та додатковими угодами до них, які укладені станом на 10.11.2021 або будуть укладені в період до 31.12.2022 між Товариством та Кредобанком, будь-якого майна (майнових прав), що належить Товариству, в тому числі, але не обмежуючись наступним:
1) будь-яка нерухомість (будівлі та земельні ділянки);
2) будь-яке обладнання;
3) будь-які транспортні засоби;
4) майнові права за будь-якими контрактами на постачання обладнання;
5) майнові права за будь-якими реалізаційними контрактами про продаж готової продукції або незавершеного виробництва;
6) будь-які товарно-матеріальні цінності, в тому числі, але не обмежуючись наступними: товари, сировина, матеріали, виробничі резерви, незавершене виробництво, готова продукція;»
Проект рішення по питанню №14:
«Надати Генеральному директору Товариства Калашник Валерії Михайлівні, а у випадку її відсутності Заступнику генерального директора з економічної безпеки Товариства Кузьменку Олегу Олександровичу, повноваження на вчинення всіх необхідних та достатніх дій, пов’язаних з реалізацією вище схвалених рішень Загальних зборів акціонерів Товариства, на укладення та підписання договорів з Кредобанком (в т.ч. генеральних договорів, кредитних договорів, іпотечних договорів, договорів застави, договорів про внесення змін і доповнень до них, додаткових угод, всіх інших договорів, необхідних для здійснення та забезпечення кредитування) з правом самостійного визначення кількості/вартості/типу/ забезпечення кредитної операції (з урахуванням обмежень встановлених цим протоколом) та з правом самостійного узгодження всіх істотних та інших умов таких договорів та підписання всіх інших необхідних документів на власний розсуд.»
Даний проект порядку денного позачергових Зборів вважати порядком денним позачергових Зборів, які відбудуться 10 листопада 2021 року, у разі відсутності пропозицій до нього від інших акціонерів.
Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного позачергових Зборів, розміщена на веб-сайті Товариства за адресою: https://kmzindustries.ua.
Для участі в позачергових Зборах необхідно мати при собі паспорт та довіреність на право участі у позачергових Зборах, оформлену згідно з вимогами законодавства (для представників юридичних осіб). Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.
З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових Зборів, акціонери Товариства можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення позачергових Зборів щоденно (крім суботи та неділі, вихідних та святкових днів), з 09 години 00 хвилин до 16 години 00 хвилин за адресою: 39500, Полтавська область, Полтавський район, м. Карлівка, вул. Сергія Нігояна, 2, юридичний відділ.
Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових Зборів, є начальник юридичного відділу Хорішко Оксана Миколаївна. Телефон для довідок: (05346) 2-21-38.
Відповідно до ст. 36 Закону України «Про акціонерні товариства» від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У разі, якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 Закону України «Про акціонерні товариства». Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство до початку загальних зборів у встановленому ним порядку зобов’язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.
Відповідно до ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства» кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення позачергових загальних зборів акціонерів, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства. Акціонер має право оскаржити рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду. До початку загальних зборів акціонери мають права подавати письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів.
Генеральний директор
ПрАТ «Карлівський машинобудівний завод» _____________ / Валерія КАЛАШНИК