ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК»

Наглядова Рада АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК» (далі – Банк), що розташований за адресою 04114, м. Київ, вул. Автозаводська, буд. 54/19, повідомляє про те, що 19 червня 2019 року об 11:00 за адресою: Україна, 04114, м. Київ, вул. Автозаводська, буд. 54/19, 7-й поверх, зал для засідань відбудуться позачергові Загальні збори акціонерів АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» (надалі – Загальні збори).

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у Загальних зборах відбуватиметься з 10.15 до 10.45, відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного за 3 (три) робочих дні до дня проведення Загальних зборів, тобто на 24:00 годину 12 червня 2019 року.

Для реєстрації акціонерам необхідно мати при собі:

• фізичним особам - документ, що посвідчує особу (паспорт);
• представникам юридичних осіб - документ, що підтверджує повноваження представника акціонера на право участі та голосування на Загальних зборах. Документом, що підтверджує повноваження представника акціонера, є: довіреність, оформлена відповідно до вимог чинного законодавства країни реєстрації юридичної особи та законодавства України (зокрема, щодо легалізації документів тощо) або її належним чином засвідчена копія або, якщо представник акціонера має повноваження представляти акціонера без довіреності – оригінали (належним чином засвідчені копії) статуту та документа про призначення на посаду особи, яка має повноваження представляти інтереси акціонера без довіреності.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Банку може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах Банку.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Загальна кількість акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів (станом на 27.05.2019 року) – 310 267 197 штук. Кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів (станом на 27.05.2019 року)  – 310 236 715 штук. Всі акції іменні прості.

Перелік питань, що виносяться на голосування згідно порядку денного Загальних зборів:

1. Про обрання Лічильної комісії позачергових Загальних зборів акціонерів АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК».

Проект рішення:

Обрати Лічильну комісію Загальних зборів у наступному складі: Бзенко Сергій Олександрович, Ліщук Олена Володимирівна, Щвець Юрій Іванович.

2. Про збільшення статутного капіталу АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.

Проект рішення:

Збільшити статутний капітал АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" на 300 000 000 грн. (триста мільйонів гривень 00 копійок) шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості 10 (десять) гривень кожна без здійснення публічної пропозиції у кількості 30 000 000 (тридцять мільйонів) штук за рахунок додаткових внесків.

3. Про невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.  

Проект рішення:

Не використовувати переважне право акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

4. Про прийняття рішення про емісію, затвердження рішення про емісію акцій АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК» та затвердження учасників розміщення.

Проект рішення:

Прийняти рішення про емісію акцій АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК», затвердити рішення про емісію акцій АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК» та затвердити акціонера Банку – компанію БАЙЛІКАН ЛІМІТЕД (BAILICAN LIMITED), учасником розміщення акцій у процесі емісії.

5. Про визначення уповноваженого органу, якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження)  ціни розміщення акцій Банку під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії.

Проект рішення:

Визначити Наглядову Раду Банку органом, якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій Банку під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії (у разі неприйняття Загальними зборами рішення  про невикористання переважного права) та розміщення акцій у процесі емісії.

6. Про визначення уповноваженого органу АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК", якому надаються повноваження щодо:

• затвердження результатів емісії акцій;
• затвердження звіту про результати емісії акцій;
• прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
• повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
• прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);
• повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства».

Проект рішення:

У зв’язку з розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК» надати

• Наглядовій Раді АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" повноваження щодо:

• прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
• прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

• Правлінню АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" повноваження щодо:

• повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
• повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства».

•  Загальним зборам акціонерів повноваження щодо:

• затвердження результатів емісії акцій;
• затвердження звіту про результати емісії акцій;

7. Про визначення уповноважених осіб АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК", яким надаються повноваження щодо:

• проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію;
• проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;
• проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;

Проект рішення:

У зв’язку з розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК» надати Голові Правління АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" повноваження щодо:

• проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію;
• проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;
• проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;

Адреса веб-сайту Банку, на якому розміщена інформація із проектом рішень з кожного питання, включеного до порядку денного Загальних зборів: www.universalbank.com.ua.

До дати проведення Загальних зборів, акціонери Банку можуть ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного та проектом договору про викуп акцій АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК», за місцезнаходженням Банку: Україна, 04114, м. Київ, вул. Автозаводська, буд. 54/19, у робочі дні, в робочій час, 1-й поверх, кабінет для переговорів та в день проведення Загальних зборів - у місці їх проведення: Україна, 04114, м. Київ, вул. Автозаводська, буд. 54/19, 7-й поверх, зал для засідань.

Документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних Зборів та проект договору про викуп акцій АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК», надаються Акціонерам у паперовому вигляді на підставі їх письмового запиту, складеного Акціонером особисто та відправленого Банку у період від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних Зборів до дати їх проведення. Документи надаються протягом 5 робочих днів з дати отримання АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» відповідного запиту. В день проведення Загальних Зборів документи надаються Акціонеру в місці проведення Загальних Зборів без попереднього письмового запиту.

Для ознайомлення із зазначеними документами:

1. акціонерам - фізичним особам необхідно мати при собі документ, що посвідчує особу (паспорт);
2. представникам акціонерів необхідно мати при собі документ, що посвідчує особу (паспорт); документ, що підтверджує повноваження представника акціонера на право ознайомлення з документами – довіреність, оформлену відповідно до вимог чинного законодавства країни реєстрації юридичної особи та законодавства України (зокрема, щодо легалізації документів тощо) або її належним чином засвідчену копію. Якщо представник акціонера має повноваження представляти інтереси акціонера без довіреності – оригінали або належним чином засвідчені копії статуту та документа про призначення на посаду особи, яка має повноваження представляти інтереси без довіреності. 

Банк до початку Загальних зборів надає письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів. Банк може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Посадова особа Банку, відповідальна за ознайомлення акціонерів з матеріалами – Корпоративний секретар АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» Бзенко Сергій Олександрович.

Наглядова Рада на своєму засіданні, протокол №28/19 від 24.05.2019, враховуючи інтереси Банку, прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів у порядку ч.5 ст.47 Закону України «Про акціонерні товариства», тобто повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення, а також акціонери не матимуть можливості вносити пропозиції до порядку денного.

Кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення визначеного статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства».

Додаткову інформацію з організаційних питань проведення Загальних зборів можна отримати за тел.:(044)391-57-80 або за адресою: Україна, 04114, м.Київ, вул. Автозаводська, буд. 54/19, або в мережі Інтернет (за адресою www.universalbank.com.ua).