Шановні акціонери!

Наглядова рада ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД" (надалі – ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" aбо Товариство), місцезнаходження: Україна, 49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21, повідомляє, що згідно статті 38 Закону України "Про акціонерні товариства" за пропозицією акціонера Товариства, проект порядку денного річних загальних зборів Товариства, які відбудуться 25 квітня 2019 року о 12:00 у конференц-залі (офіс 105, 1-й поверх 9-ти поверхової будівлі інженерного корпусу) за адресою: Україна, 49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21 (кінцева зупинка тролейбусного маршруту №15), доповнено новими питаннями та проектами рішень до них в наступній редакції:

17. Затвердження на 2019 рік лімітів надання Товариством фінансових та майнових порук по зобов'язанням третіх осіб.

Проект рішення:

1. Затвердити на 2019 рік ліміт надання Товариством порук (фінансових та / або майнових) по зобов'язанням третіх осіб у розмірі, що не перевищує еквівалент 1 750 000 000 (один мільярд сімсот п’ятдесят мільйонів) доларів США.

2. Затвердити, що зазначений вище ліміт застосовується до порук, які надаються Товариством у 2019 році. Для уникнення сумнівів, поруки, які надані Товариством до 1 січня 2019 року та зберігають чинність протягом 2019 року, не повинні враховуватись при розрахунку використання ліміту порук у 2019 році.

3. Поруки в рамках затвердженого ліміту можуть бути надані у забезпечення виконання зобов'язань:

  1. компаній, що перелічені нижче:
  2. будь-яких інших компаній, що є або будуть афілійованими особами Товариства на момент надання такої поруки.

18. Надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.

Проект рішення:

  1. Надати згоду на надання Товариством поруки та на вчинення Товариством значних правочинів щодо надання поруки на суму, що не перевищує 1 750 000 000 (один мільярд сімсот п’ятдесят мільйонів) доларів США:
  1. договору поруки [surety agreement] між, серед інших, Товариством у якості поручителя та МЕДІСОН ПАСІФІК ТРАСТ ЛІМІТЕД [MADISON PACIFIC TRUST LIMITED], трастовою компанією, реєстраційний номер 1619851, що зареєстрована відповідно до розділу 78(1) Закону Гонконгу про довірчих управителів (Глава 29), з місцезнаходженням за адресою: Сьют 1720, 17/F, Тауер 1, Адміралті Центр, Харкорт Роад Адміралті, 18, Гонконг [suite 1720,17/F, Tower 1, Admiralty Centre, 18 Harcourt Road Admiralty, Hong Kong], (далі – МЕДІСОН ПАСІФІК) у якості довірчого управителя облігаціями щодо надання поруки за зобов'язаннями ІНТЕРПАЙП ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД [INTERPIPE HOLDINGS LIMITED], компанії з відповідальністю учасників, обмеженою акціями, створеної за законодавством Кіпру, реєстраційний номер 396228, з місцезнаходженням за адресою: Мікінон, 8, 1065, Нікосія, Кіпр [Mykinon, 8, 1065, Nicosia, Cyprus] (далі – ІНТЕРПАЙП ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД), за договором про довірче управління [trust deed], який буде укладено між, з-поміж інших, ІНТЕРПАЙП ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД у якості емітента та МЕДІСОН ПАСІФІК у якості довірчого управителя облігаціями стосовно облігацій на сукупну основну суму до 330 000 000,00 (триста тридцять мільйонів) доларів США, з процентною ставкою, що не перевищує 10.25%  річних та строком погашення: (і) 150 000 000,00 (сто п’ятдесят мільйонів) доларів США не пізніше 31 грудня 2023р., та (іі) остаточна сума не пізніше 31 грудня 2024р. (далі – Облігації), а також щодо взяття Товариством будь-яких зобов’язань про відшкодування будь-яких і всіх збитків, витрат та інших сум будь-якого характеру та виду, що можуть бути понесені у зв’язку з Облігаціями;
  1. договору поруки [surety agreement] між, серед інших, Товариством у якості поручителя та МЕДІСОН ПАСІФІК у якості агента з забезпечення щодо надання поруки за зобов'язаннями:
  1. ІНТЕРПАЙП ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД [INTERPIPE HOLDINGS LIMITED], компанії з відповідальністю учасників, обмеженою акціями, створеної за законодавством Кіпру, реєстраційний номер 396228, з місцезнаходженням за адресою: Мікінон, 8, 1065, Нікосія, Кіпр [Mykinon, 8, 1065, Nicosia, Cyprus];
  2. ІНТЕРПАЙП ЛІМІТЕД [INTERPIPE LIMITED], компанії з відповідальністю учасників, обмеженою акціями, створену за законодавством Кіпру, реєстраційний номер HE 170535, з місцезнаходженням за адресою: Мікінон, 8, 1065, Нікосія, Кіпр [Mykinon, 8, 1065, Nicosia, Cyprus];
  3. ІНТЕРПАЙП CЕНТРАЛ ТРЕЙД ГМБХ [INTERPIPE CENTRAL TRADE GMBH], компанії, яка створена за законодавством Німеччини та зареєстрована за номером HRB 99097 (Франкфурт-на-Майні), зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою: Корнеліусштрассе 34, 60325 Франкфурт-на-Майні, Німеччина [Corneliusstrasse 34, 60325 Frankfurt am Main, Germany];
  4. ІНТЕРПАЙП ЮРОП СА [INTERPIPE EUROPE SA], товариства з обмеженою відповідальністю (société anonyme), яке створене за законодавством Швейцарії та зареєстроване за номером CH-514.3.021.088-4, ідентифікаційний номер CHE-105.219.865, зареєстрований офіс якого знаходиться за адресою: Віа Сан Сальваторе 13, 6900, Парадізо, Швейцарія [Via San Salvatore 13, 6900, Paradiso, Switzerland];
  5. ІНТЕРПАЙП М.І ФЗІ [INTERPIPE M.E FZE], установи зони вільної торгівлі, яка створена та зареєстрована відповідно до Правил № 1/92 щодо застосування закону про вільну економічну зону "Джебель Алі", які прийняті відповідно до Закону № 9 від 1992 року, та зареєстровану за номером 101283, зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою: ЛОБ 19, Офіс 1008, п/с 262810, Джебель Алі, Дубаї, Об’єднані Арабські Емірати [LOB 19, Office 1008, P.O. Box 262810, Jebel Ali, Dubai, United Arab Emirates];
  6. КЛВ-ВІЛКО СА [KLW-WHEELCO SA], товариства з обмеженою відповідальністю (société anonyme), яке створене та діє за законодавством Швейцарії, зареєстроване за номером CH-514.3.021.087-6, ідентифікаційний номер CHE-100.499.999, зареєстрований офіс якого знаходиться за адресою: Віа Сан Сальваторе 13, 6900, Парадізо, Швейцарія [Via San Salvatore 13, 6900, Paradiso, Switzerland];
  7. НОРЗ АМЕРІКАН ІНТЕРПАЙП, ІНК. [NORTH AMERICAN INTERPIPE, INC.], корпорації з обмеженою відповідальністю, яка створена за законодавством штату Техас та федеральним законодавством Сполучених Штатів Америки, зареєстрована адреса якої: 1800 Вест Луп Сауз, Сьют 1350, Хьюстон, Техас, 77027 - США [1800 West Loop South, Suite 1350 Houston, Texas, 77027 - USA];
  8. СТІЛ.УАН ЛІМІТЕД [STEEL.ONE LIMITED], компанії з відповідальністю учасників, обмеженою акціями, створену за законодавством Кіпру, реєстраційний номер HE 176502, з місцезнаходженням за адресою: Мікінон, 8, 1065, Нікосія, Кіпр [Mykinon, 8, 1065, Nicosia, Cyprus];
  9. КЛВ ЛІМІТЕД (KLW LIMITED) (попереднє найменування - Салекс Інвестментс Лімітед (Saleks Investments Limited)), компанії з відповідальністю учасників, обмеженою акціями, створену за законодавством Кіпру, реєстраційний номер HE 186148, з місцезнаходженням за адресою Мікінон, 8, 1065, Нікосія, Кіпр [Mykinon, 8, 1065, Nicosia, Cyprus];
  10. ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД "ДНІПРОСТАЛЬ", юридичної особи, яка створена та діє за законодавством України, з ідентифікаційним кодом юридичної особи у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі – ідентифікаційний код) 33718431, з місцезнаходженням за адресою: Україна, 49051, Дніпропетровська область, м. Дніпро (попереднє найменування Дніпропетровськ), вул. Винокурова, буд. 4 (далі – ТОВ "МЗ "ДНІПРОСТАЛЬ");
  11. ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДНІПРОСТАЛЬ – ЕНЕРГО", юридичної особи, яка створена та діє за законодавством України, з ідентифікаційним кодом 37731681, з місцезнаходженням за адресою: Україна, 49081, м. Дніпро (попереднє найменування Дніпропетровськ), вул. Столєтова, буд. 21;
  12. ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА", юридичної особи, яка створена та діє за законодавством України, з ідентифікаційним кодом 33668606, з місцезнаходженням за адресою: Україна, 49005, м. Дніпро (попереднє найменування Дніпропетровськ), вул. Писаржевського, буд. 1-а (далі – ТОВ "ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА");
  13. ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ", юридичної особи, яка створена та діє за законодавством України, з ідентифікаційним кодом 35537363, з місцезнаходженням за адресою: Україна, 53201, Дніпропетровська область, м. Нікополь, проспект Трубників, будинок 56;
  14. ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КЛВ ПРОДАКШН", юридичної особи, яка створена та діє за законодавством України, з ідентифікаційним кодом 38896013, з місцезнаходженням за адресою: Україна, 49081, м. Дніпро (попереднє найменування Дніпропетровськ), вул. Столєтова, буд. 21 або його правонаступника; та/або
  15. інших осіб, які відповідно до умов Кредитного договору (як цей термін визначено нижче) стали додатковими гарантами [additional guarantor] або додатковими поручителями [additional surety],

(особи, вказані в пунктах (і) – (xv) вище, далі разом – Зобов'язані Особи) за фінансовими документами [finance documents] (далі разом – Фінансові Документи), зокрема за:

  1. кредитним договором [restated facility agreement], який буде укладено між, серед інших, ІНТЕРПАЙП ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД у якості позичальника та ІНГ Банк Н.В. [ING Bank N.V.] та іншими банківськими установами у якості кредиторів, на суму кредиту у розмірі до 55 000 000,00 (п’ятдесят п'ять мільйонів) доларів США;
  2. договором між кредиторами [intercreditor agreement], який буде укладено між, серед інших, ІНТЕРПАЙП ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД та Зобов'язаними Особами;
  3. будь-яким документом забезпечення [security document];
  4. будь-яким договором про приєднання [accession deed];
  5. будь-яким договором про припинення зобов'язань [resignation letter];
  6. договором між акціонерами про субординацію боргу [shareholder subordination agreement];
  7. будь-яким свідоцтвом про відповідність [compliance certificate];
  8. будь-яким листом про комісії [fee letter];
  9. будь-яким договором відступлення [assignment agreement];
  10. будь-яким свідоцтвом про передачу [transfer certificate];
  11. будь-яким іншим документом, визначеним відповідно до умов Кредитного Договору та вчиненими  деякими або всіма Зобов'язаними особами,

а також щодо (договори поруки, вказані у підпунктах 1.1 та 1.2 вище, далі разом – Договори поруки).

  1. Надати згоду на вчинення Товариством (інших ніж Договори поруки) значних правочинів, що мають бути вчинені відповідно до умов Фінансових документів та Облігацій, щодо взяття Товариством будь-яких зобов’язань у сумі до 1 750 000 000 (один мільярд сімсот п’ятдесят мільйонів) доларів США, про: (і) відшкодування будь-яких і всіх збитків, витрат та інших сум будь-якого характеру та виду, що можуть бути понесені у зв’язку з Облігаціями та Фінансовими документами  та/або зверненням стягнення на майно Товариства; (іі) використання будь-яких сум, отриманих у зв’язку зі зверненням стягнення на майно Товариства, для погашення заборгованості за Облігаціями та Фінансовими Документами у порядку та на умовах, визначених у Договорі між Кредиторами (як цей термін визначено нижче); та (ііі) використання будь-яких сум, отриманих Товариством за кредитними договорами/договорами позики, укладеними між Товариством та будь-якою особою, пов'язаною відносинами контролю з Товариством, для погашення заборгованості за Облігаціями та Фінансовими Документами у порядку та на умовах, визначених у Договорі між Кредиторами, шляхом укладення Товариством та МЕДІСОН ПАСІФІК, серед інших, договору між кредиторами [intercreditor agreement] (далі – Договір між Кредиторами).
  1. Надати згоду на надання Товариством майнової поруки шляхом застави майна для забезпечення виконання Зобов'язаними Особами зобов'язань за Облігаціями та Фінансовими Документами та на вчинення Товариством таких значних правочинів, максимальний розмір забезпечених зобов'язань за якими не перевищує 1 750 000 000 (один мільярд сімсот п’ятдесят мільйонів) доларів США:
  1. договір (договори) застави рухомого майна між Товариством у якості заставодавця та МЕДІСОН ПАСІФІК у якості заставодержателя щодо застави рухомого майна, яке належить Товариству;
  2. договір (договори) іпотеки між Товариством у якості заставодавця та МЕДІСОН ПАСІФІК у якості заставодержателя щодо іпотеки нерухомого майна, яке належить Товариству;
  3. договір (договори) застави прав на кошти між Товариством у якості заставодавця та МЕДІСОН ПАСІФІК у якості заставодержателя щодо застави майнових прав на грошові кошти, що знаходяться на банківських рахунках Товариства;
  4. договір (договори) застави майнових прав між Товариством у якості заставодавця та МЕДІСОН ПАСІФІК у якості заставодержателя щодо застави майнових прав, які належать Товариству, за договорами, укладеними або які будуть укладені між Товариством та ТОВ "ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА";
  5. договір (договори) застави частки між Товариством у якості існуючого заставодавця, ТОВ "МЗ "ДНІПРОСТАЛЬ" у якості нового заставодавця та МЕДІСОН ПАСІФІК у якості заставодержателя щодо застави частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ВАПНЯНА ФАБРИКА", юридичної особи, яка створена та діє за законодавством України, з ідентифікаційним кодом 32896971, з місцезнаходженням за адресою: Україна, 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро (попереднє найменування Дніпропетровськ), вул. Столєтова, буд. 21, (далі – ТОВ "ВАПНЯНА ФАБРИКА") у розмірі 30 000,00 (тридцять тисяч) гривень, що становить 100% (сто відсотків) статутного капіталу ТОВ "ВАПНЯНА ФАБРИКА", яка належить Товариству,

(договори, вказані у пунктах 3.1 - 3.5 вище, далі разом – Договори забезпечення),

а також взяття Товариством будь-яких зобов’язань про відшкодування будь-яких і всіх збитків, витрат та інших сум будь-якого характеру та виду, що можуть бути понесені у зв’язку з Договорами забезпечення.

При цьому до передачі в заставу та іпотеку майна Товариства згідно з Договорами забезпечення не застосовуються будь-які обмеження чи вимоги, встановлені Загальними зборами акціонерів чи іншими органами Товариства, в тому числі, але не виключно, загальні параметри застав майна Товариства (в тому числі обмеження щодо предмету і термінів застав, коефіцієнту/обсягу покриття застав тощо).

  1. Сукупна вартість предмету значних правочинів,  що будуть вчинені Товариством за пунктами 1-3 вище,  становитиме суму, що не перевищує 1 750 000 000 (один мільярд сімсот п’ятдесят мільйонів) доларів США.
  1. Затвердити виконання і здійснення Товариством усіх умов і операцій, які мають бути вчинені Товариством відповідно до або у зв'язку з Облігаціями та Фінансовими документами, в тому числі Договорами поруки, Договором між Кредиторами, Договорами забезпечення (далі разом – Транзакційні документи), а також вчинити та надати усі та будь-які інші правочини та документи (повідомлення, листи та інші документи), що мають бути вчинені (укладені, надані, вручені, оформлені, підписані) Товариством відповідно до або у зв'язку з Транзакційними документами, включаючи, без обмежень, будь-які зміни та доповнення (додатки, додаткові договори про внесення змін) до Договорів поруки, Договору між Кредиторами та Договорів забезпечення.
  1. Призначити компанію ІНТЕРПАЙП ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД представником Товариства у зв’язку із Транзакційними документами  і уповноважити її вчиняти наступні дії від імені Товариства: надавати та отримувати всі повідомлення, надавати всю інформацію стосовно Товариства за або у зв'язку з Транзакційними документами.
  1. Надати Голові Правління Товариства Костенку Сергію Олексійовичу та особі, яка буде тимчасово виконувати обов’язки Голови Правління Товариства, згоду та повноваження на ведення переговорів, остаточне визначення умов, укладення та підписання (надання, вручення, оформлення) від імені Товариства Договорів поруки, Договору між Кредиторами, Договорів забезпечення, вчинення інших правочинів та надання будь-яких інших документів (повідомлень, листів та інших документів), що мають бути вчинені / надані відповідно до умов Транзакційних документів, а також на вчинення будь-яких інших дій, які є необхідними або бажаними для укладення та/або виконання Договорів поруки, Договору між Кредиторами, Договорів забезпечення, а також будь-яких змін та доповнень (додатків, додаткових договорів про внесення змін) до Договорів поруки, Договору між Кредиторами та Договорів забезпечення, також право делегувати всі вищевказані повноваження будь-якій іншій особі за власним розсудом в порядку, що передбачений чинним законодавством України (в тому числі, на підставі належним чином виданої довіреності) та статутом Товариства.

Повідомлення про проведення річних загальних зборів Товариства 21.03.2019 року розміщено у загальнодоступній інформаційній базі даних за посиланнями  https://stockmarket.gov.ua/feed/show/1703 та на власному веб-сайті Товариства  за посиланням http://ntrp.interpipe.biz/upload/118275eff1156d8a0b302a1bed4c1924.pdf

Наглядовою радою Товариства згідно частини 4 статті 38 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджено  наступний порядок денний річних загальних зборів Товариства, які відбудуться 25 квітня 2019 року:

1. Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень.  

2. Затвердження порядку проведення загальних зборів Товариства.

3. Розгляд  звіту Правління Товариства про результати діяльності за 2018 рік та  затвердження заходів за наслідками його розгляду. Визначення основних напрямів діяльності Товариства у 2019 році.

4. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про результати діяльності за 2018 рік та затвердження заходів за наслідками його розгляду.

5. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за результатами проведення перевірок фінансово – господарської діяльності Товариства за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

6. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.

7. Затвердження річного звіту Товариства та результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році.

8. Затвердження порядку розподілу прибутку і збитків Товариства.

9. Затвердження основних показників фінансово-господарської діяльності Товариства на 2019 рік.

10. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

11. Обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

12. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з ними.

13. Схвалення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість.

14. Внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

15. Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

16. Внесення змін до Кодексу корпоративного управління Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

17. Затвердження на 2019 рік лімітів надання Товариством фінансових та майнових порук по зобов'язанням третіх осіб.

18. Надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.

 

Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного (з урахуванням внесених змін), а також інформація, зазначена в частині 4 статті 35 Закону України "Про акціонерні товариства", розміщена на власному веб-сайті Товариства: http://ntrp.interpipe.biz/investors/meeting/inf_zag_sbor_tov/

 

Додаткову інформацію можливо отримати за телефонами: (0562) 35-83-47, 35-91-63.

Наглядова рада Товариства