ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення річних Загальних зборів акціонерів

АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА „ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД”

(ідентифікаційний код 00182863)

Рішенням Наглядової ради АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА „ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД” (протокол Наглядової ради № 145 від 31 січня 2023 року) прийнято рішення про проведення річних Загальних зборів акціонерів (надалі - Загальні збори акціонерів) 21 лютого 2023 року.

Загальні збори акціонерів відбудуться за місцезнаходженням АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА „ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД” (надалі – Товариство): м. Житомир, вул. Івана Гонти, 4, конференц-зала № 1, другий поверх, початок Загальних зборів акціонерів о 09 год. 00 хв.

Реєстрація акціонерів (чи їх представників) для участі у Загальних зборах акціонерів буде здійснюватися в день проведення Загальних зборів акціонерів за вказаною вище адресою, початок реєстрації – о 08 год. 00 хв., закінчення реєстрації – о 08 год. 45 хв.

Датою складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів, визначено  16 лютого 2023 року. 

Спосіб проведення Загальних зборів акціонерів – очні Загальні збори.

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

ТА ПРОЕКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУДЕННОГО: 

1. Обрання голови та членів Лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства. 

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

Обрати Лічильну комісію Загальних зборів акціонерів Товариства в наступному складі: 

Головою Лічильної комісії:

Самчук Марію Олександрівну.

Членами Лічильної комісії:

Аксьонову Ольгу Юріївну

Ревенко Марину Миколаївну.

2. Звіт Правління Товариства про результати фінансово–господарської діяльності Товариства за 2021 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління Товариства.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

Затвердити звіт Правління про результати фінансово–господарської діяльності Товариства за 2021 рік.

Визнати роботу Правління Товариства задовільною.

3. Звіт Наглядової ради Товариства про її діяльність у 2021 році. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2021 рік.

Визнати роботу Наглядової ради Товариства задовільною.

4. Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

Затвердити звіт та висновки аудитора суб’єкта аудиторської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «БДО»  за результатами проведеного аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік.  

5. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за підсумками роботи Товариства за 2021 рік та розподіл прибутку Товариства.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

Затвердити результати фінансово-господарської діяльності за підсумками роботи Товариства за 2021 рік та визнати роботу Товариства задовільною. 

Розподілити прибуток за 2021 рік в розмірі 100% – на розвиток виробництва.

6. Продовження завдання з обов’язкового аудиту фінансової звітності. 

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

Продовжити завдання суб’єкту аудиторської діяльності Товариству з обмеженою відповідальністю «БДО» (49000 м. Дніпро, вул. А.Фабра, 4, код ЄДРПОУ 20197074, номер реєстрації у Реєстрі аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності № 2868) для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» за 2022 рік. Уповноважити Голову правління АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» або Першого заступника Голови правління АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» підписати та за необхідності визначати на власний розсуд всі необхідні умови в додаткових угодах з суб’єктом аудиторської діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю «БДО» щодо продовження виконання завдань з обов’язкового аудиту фінансової звітності за 2022 рік .

7. Про затвердження (схвалення) значного правочину, що було укладено АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» з АТ «Райффайзен Банк» .

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

Затвердити (схвалити) значний правочин на загальну суму, що перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариств, що було укладено АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» з АТ «Райффайзен Банк», а саме:

Додаткову угоду №010/Д1-0-0-0/66/206/5 від 17.01.2023 року до Кредитного договору «Кредитування траншами для корпоративних клієнтів» №010/Д1-0-0-0/66/206 від 11.02.2019 року, укладеного в межах Генерального кредитного договору №012/108-01/618 від 30.05.2008 року (надалі Кредитний договір) з лімітом кредитування 500 000 000,00 (П’ятсот мільйонів гривень 00 копійок) гривень щодо продовження терміну дії Кредитного договору до 01 квітня 2023 року.

8. Про схвалення значних правочинів укладених АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД».

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

Схвалити значні правочини, які були укладені між АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» та:

- ТОВ «Торгова фірма «Рудь», код за ЄДР 32106398, дистриб’юторський договір № 94 від 01 січня 2021 року про поставку продукції (морозива, масла тваринного, сирків, заморожених овочів і ягід, та іншої продукції) на загальну суму до 400 000 000,00 (Чотириста мільйонів гривень 00 коп.);

- ТОВ «АТБ - МАРКЕТ», код за ЄДР 30487219, договір № А40586 від 01 січня 2021 року про поставку продукції (морозива, масла тваринного, сирків, заморожених овочів і ягід, та іншої продукції) на суму до 350 000 000,00 грн.(Триста п’ятдесят мільйонів грн. 00 коп.).

- ТОВ «Айс Тім», код за ЄДР 31133719, договір № 2339 від 03 грудня 2020 року про поставку продукції (морозива, масла тваринного, сирків, заморожених овочів і ягід, та іншої продукції) на загальну суму до 250 000 000,00 (Двісті п’ятдесят мільйонів грн. 00 коп.).

- ТОВ «Акріс Логістик», код за ЄДР 36330737, договір № 202 від 01 грудня 2020 року про поставку продукції (цільномолочної продукції та іншої продукції) на загальну суму до 250 000 000,00 (Двісті п’ятдесят мільйонів грн. 00 коп.);

9. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД», які можуть вчинятися протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, якщо вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної звітності  АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД».

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

Попередньо надати згоду на вчинення АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» значних правочинів, які можуть вчинятися протягом не більше як одного року з дати прийняття даного рішення, якщо вартість майна, робіт/послуг, що є предметом кожного з таких правочинів перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД», в тому числі укладення кредитних договорів, договорів застави/іпотеки, позики, гарантії, переведення боргу, відступлення прав вимоги, поруки, поставки, купівлі-продажу, оренди, але не обмежуючись ними, граничною сукупною вартістю таких правочинів не більше 2 200 000 000,00 грн. (Два мільярди двісті мільйонів гривень 00 коп.), або еквівалент цієї суми в іноземній валюті за офіційним курсом Національного банку України, що діятиме на дату вчинення відповідного правочину.

10. Про надання повноважень на укладення від імені АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» значних правочинів та підписання всіх документів, що супроводжують укладання правочинів. 

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

Уповноважити Голову Правління або Першого заступника Голови Правління АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» укладати (з правом їх підпису) від імені АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» значні  правочини, попередня згода на вчинення яких або рішення про вчинення щодо яких було прийнято на цих Зборах по питаннях порядку денного, а також підписання всіх документів, що супроводжують укладення вищезазначених правочинів, в тому числі, але не виключно, заяв, звернень, клопотань, підтверджень, листів, договорів, угод, тощо, із визначенням умов таких правочинів та зазначених документів на власний розсуд Головою Правління або Першим заступником Голови Правління АТ «ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД» без отримання додаткового рішення Загальних зборів акціонерів.

Для реєстрації та участі у Загальних зборах акціонерів акціонер повинен мати при собі документ, що посвідчує особу, а представник акціонера – паспорт, довіреність на право представляти інтереси акціонера. 

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах (надалі – довіреність), видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, може посвідчуватися депозитарною установою. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах акціонерів може містити завдання щодо голосування. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Ознайомитись з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів акціонерів, акціонери можуть за особистим запитом у робочі дні, в робочий час, за місцезнаходженням                                   Товариства: м. Житомир, вул. Івана Гонти, 4, 3-й поверх адміністративного корпусу, кабінет юридичного відділу, а також в день проведення Загальних зборів акціонерів та у місці їх проведення. Відповідальна особа за порядок ознайомлення акціонерів з документами член Наглядової ради Товариства Таргонський І.М., телефон: (0412) 42–29–30.

Інформацію з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформацію, зазначену в частині третій статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства», розміщено на власному веб-сайті Товариства за адресою www.ztm.ho.ua.

Від дати отримання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонери мають право ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, з формою бюлетеня для голосування, а також надати Товариству письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів акціонерів. Товариство до початку Загальних зборів акціонерів надає письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів акціонерів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів.

Крім того, акціонери користуються всіма правами, наданими їм відповідно до вимог ст. 27 Закону України «Про акціонерні товариства», зокрема правом на участь в управлінні товариством, правом на отримання інформації про господарську діяльність товариства. Такі права можуть використовуватися акціонерами починаючи з дати отримання повідомлення про проведення загальних зборів та до завершення загальних зборів акціонерів.

Відповідно до статті 49 Закону України «Про акціонерні товариства» кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів акціонерів не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Загальних зборів акціонерів. 

Станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається (виручатиметься) повідомлення про проведення Загальних зборів, загальна кількість акцій складає 27865000 простих іменних штук, загальна кількість голосуючих акцій 27865000 простих іменних штук.

                                                               НАГЛЯДОВА РАДА АТ „ЖИТОМИРСЬКИЙ МАСЛОЗАВОД”

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис.грн.)