АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

"ХАРКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД "СВІТЛО ШАХТАРЯ"

Місцезнаходження: 61001, Харківська обл., місто Харків, вулиця Світло шахтаря, будинок 4/6

Ідентифікаційний код юридичної особи: 00165712

(надалі – "Товариство" або АТ "СВІТЛО ШАХТАРЯ")

повідомляє про дистанційне проведення 28 квітня 2023 року (дата завершення голосування) річних Загальних зборів акціонерів Товариства.

 

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

(перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного): 

№

Назва питання

Проект рішення 

1.

Про розгляд звіту Виконавчого органу Товариства за 2021 та 2022 роки та звільнення Виконавчого органу Товариства від відповідальності.
  1. Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства за 2021 рік (додається).
  2. Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства за 2022 рік (додається).
  3. Осіб, що обіймали посаду Генерального директора Товариства в 2022 році, а саме пана Дергоусова Вадима Миколайовича, пана Ковальчука Олександра Миколайовича, повно та остаточно звільнити від будь-якої відповідальності щодо їх діяльності на посаді Генерального директора Товариства в 2022 році, за винятком випадків вчинення ними недобросовісних дій.

2.

Про розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2021 та 2022 роки та прийняття рішень за результатами його розгляду. Звільнення Голови та членів Наглядової ради Товариства від відповідальності.
  1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2021 рік (додається).
  2. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2022 рік (додається).
  3. Окремих рішень за результатами розгляду звітів Наглядової ради Товариства за 2021 та 2022 роки не приймати.
  4. Осіб, що обіймали посади Голови та членів Наглядової ради Товариства в 2022 році, а саме: пана Дудлю Тараса Валерійовича, пана Сахарука Дмитра Володимировича, пана Потапова Михайла Володимировича, повно та остаточно звільнити від будь-якої відповідальності щодо їх діяльності на посаді Голови та членів Наглядової ради Товариства у 2022 році, за винятком випадків вчинення ними недобросовісних дій.

3.

Про розгляд висновків аудиторського звіту суб’єктів аудиторської діяльності за результатами аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2021 та 2022 роки, та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту.
  1. Взяти до уваги висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності ТОВ "Стандарт-Аудит" (ідентифікаційний код 23980886) за результатами аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2021 рік (додається).
  2. Взяти до уваги висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності ТОВ "Стандарт-Аудит" (ідентифікаційний код 23980886) за результатами аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2022 рік (додається).
  3. Окремих заходів за результатами розгляду аудиторських звітів суб’єктів аудиторської діяльності за результатами аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2021 та 2022 роки не затверджувати.

4.

Про призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2023 рік.
  1. Призначити суб’єкта аудиторської діяльності ТОВ "Стандарт-Аудит" (ідентифікаційний код 23980886) для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариству за 2023 рік.
  2. Встановити, що вартість послуг ТОВ "Стандарт-Аудит" (ідентифікаційний код 23980886) з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2023 рік складатиме не більше ніж 160 000 (сто шістдесят тисяч) гривень, без ПДВ.

5.

Про затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 та 2022 роки та затвердження порядку покриття збитків Товариства.
  1. Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 рік (додається).
  2. Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік (додається).
  3. У зв’язку з відсутністю прибутку за підсумками роботи Товариства у 2021 та 2022 роках, розподіл прибутку не затверджувати.
  4. Затвердити, що покриття збитків Товариства за підсумками 2021 та 2022 років буде здійснюватися за рахунок нерозподіленого прибутку Товариства минулих років.

6.

Про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.
  1. Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства у повному складі, а саме:

 

7.

Про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Обрання членів Наглядової ради Товариства буде відбуватися шляхом кумулятивного голосування відповідно до наданих акціонерами кандидатур

8

Затвердження умов договорів, що укладаються із членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди та призначення особи, уповноваженої на підписання договорів із членами Наглядової ради від імені Товариства.
  1. Затвердити умови договорів, що укладаються із членами Наглядової ради Товариства (додаються). 
  2. Визначити, що члени Наглядової ради Товариства діють безоплатно та не отримують винагороди за свою діяльність в Наглядовій раді Товариства; 
  3. Уповноважити Голову Загальних зборів Товариства укласти та підписати від імені Товариства договори із членами Наглядової ради.

9.

Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.
  1. Надати попередню згоду на вчинення Товариством в ході звичайної поточної господарської діяльності протягом одного року з дня проведення цих Загальних зборів Товариства таких значних правочинів, вчинення яких Статутом Товариства віднесено до компетенції Загальних зборів Товариства, а саме: 
  2. правочинів з купівлі-продажу гірничо-шахтного устаткування та комплектуючих до гірничо-шахтного устаткування з граничною сукупною вартістю не більше 1 000 000 000 (один мільярд) гривень без урахування ПДВ та плати за перевезення;
  3. правочинів з купівлі металевої продукції сукупною вартістю не більше 500 000 000 (п’ятсот мільйонів) гривень без урахування ПДВ та плати за перевезення;
  4. розміщення Товариством тимчасово вільних коштів на відповідних депозитних рахунках у банківських установах, окрім АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" (ідентифікаційний код юридичної особи 14282829), на загальну граничну суму одночасно розміщених коштів не більше 15 000 000 (п'ятнадцять мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення відповідного правочину.
    1. Встановити, що вартість правочинів, рішення щодо вчинення яких приймаються Виконавчим органом Товариства та/або Наглядовою радою Товариства в межах своєї компетенції, встановленої Статутом Товариства, не включається до граничної сукупної вартості правочинів, передбачених пунктом 9.1.
    2. Встановити, що за рішенням Виконавчого органу Товариства Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 9.1, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, без отримання додаткового погодження Наглядової ради Товариства.

10.

Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів, щодо яких є заінтересованість.
  1. Попередньо схвалити вчинення Товариством в ході звичайної поточної господарської діяльності протягом одного року з дня проведення цих Загальних зборів Товариства таких значних правочинів, щодо яких є заінтересованість, вчинення яких Статутом Товариства віднесено до компетенції Загальних зборів Товариства, а саме:
  2. правочинів з продажу гірничо-шахтного устаткування з граничною сукупною вартістю не більше 2 500 000 000 (два мільярди п’ятсот мільйонів) гривень без урахування ПДВ та плати за перевезення.
  3. правочинів з купівлі металевої продукції сукупною вартістю не більше 700 000 000 (сімсот мільйонів) гривень без урахування ПДВ та плати за перевезення.
  4. правочинів з купівлі обладнання для ливарного виробництва сукупною вартістю не більше 350 000 000 (триста п’ятдесят мільйонів) гривень без урахування ПДВ та плати за перевезення.
  5. надання Товариством поворотної безпроцентної фінансової допомоги та / або поворотної процентної фінансової допомоги на загальну граничну суму неповерненої заборгованості за всіма такими правочинами одночасно не більше 70 000 000 (сімдесят мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення правочину, компанії DTEK GROUP B.V. (Нідерланди, реєстраційний номер - 59950293) або іншим юридичним особам, в яких DTEK GROUP B.V. прямо або опосередковано є власником більше 50% акцій та ∕ або інших корпоративних прав;
  6. отримання Товариством поворотної безпроцентної фінансової допомоги, та/або поворотної процентної фінансової допомоги на загальну граничну суму неповерненої заборгованості за всіма такими правочинами одночасно не більше 70 000 000 (сімдесяти мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення правочину, від компанії DTEK GROUP B.V. (Нідерланди, реєстраційний номер - 59950293) або інших юридичних осіб, в яких DTEK GROUP B.V. прямо або опосередковано є власником більше 50% акцій та ∕ або інших корпоративних прав;
  7. розміщення Товариством тимчасово вільних коштів на відповідних депозитних рахунках у АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВІ "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" (ідентифікаційний код юридичної особи - 14282829) на загальну граничну суму одночасно розміщених коштів не більше 15 000 000 (п'ятнадцять мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення відповідного правочину, але в будь – якому разі сума одночасно розміщених тимчасово вільних коштів в усіх банківських установах не може перевищувати 15 000 000 (п'ятнадцять мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України;
    1. Встановити, що вартість правочинів, рішення щодо вчинення яких приймаються Виконавчим органом та/або Наглядовою радою Товариства в межах своєї компетенції, встановленої Статутом Товариства, не включається до граничної сукупної вартості правочинів, передбачених пунктом 10.1 цього протоколу.
    2. Встановити, що за рішенням Виконавчого органу Товариства Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 10.1. цього протоколу, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, без отримання додаткового погодження Наглядової ради Товариства.

11

Про схвалення вчинених Товариством значних правочинів та правочинів, щодо яких є заінтересованість.

11.1 Схвалити вчинені Товариством, в ході звичайної поточної господарської діяльності, значні правочини та значні правочини, щодо яких є заінтересованість, а саме:

  1. договір закупівлі металопрокату № П-1771457/12/22 від 12.12.2022, укладений з ТОВ "МЕТІНВЕСТ – СМЦ";
  2. договір поставки ГШО № 3783 П від 13.06.2022 , укладений з ПрАТ "ШУ "ПОКРОВСЬКЕ";
  3. договір підрядних робіт (ремонт ГШО) № 3968-ПУ від 22.04.2022, укладений з ПрАТ "ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ";
  4. договір поставки ГШО № 3969-ПУ від 22.04.2022, укладений з ПрАТ "ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ";
  5. договір поставки запчастин до ГШО № 3970-ПУ від 22.04.2022,. укладений з ПрАТ "ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ";
  6. договір підрядний робіт (ремонт ГШО) № 10464-ПУ-УМТС-У від 20.05.2022, укладений з ПрАТ "ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ";
  7. договір поставки ГШО № 2053-ШБ від 22.04.2022, укладений з ОДО "Шахта Білозерська";
  8. договір переведення боргу № КС/008-22 від 19.11.2021, укладений з АТ "КОРУМ Україна" та ТОВ "КОРУМ РУС";
  9. договір інформаційно-консультативних послуг № 169-18 КГ-СШ від 01.10.2018, укладений з ТОВ "КОРУМ ГРУП";
  10. договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 11/17 ФП-2 від 17.11.2022, укладений з ТОВ "ДТЕК ТРЕЙДИНГ";
  11. договір поставки ГШО № СШ/104-23 від 04.01.2023, укладений з ТОВ "КОРУМ ТРЕЙДИНГ".

Взаємозв’язок між питаннями, що включені до вказаного проекту порядку денного, відсутній.

Перелік акціонерів АТ "СВІТЛО ШАХТАРЯ", які мають право на участь у річних Загальних зборах Товариства, складається станом на 24 годину 25 квітня 2023 року.

Дата складання переліку акціонерів АТ "СВІТЛО ШАХТАРЯ" для здійснення персонального повідомлення про дистанційне проведення річних Загальних зборів Товариства – 17 березня 2023 року. 

Реєстрація учасників річних Загальних зборів Товариства буде здійснюватися Реєстраційною комісією АТ "СВІТЛО ШАХТАРЯ" на підставі документів, отриманих від Центрального депозитарію відповідно до Розділу XIII Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням НКЦПФР № 236 від 06 березня 2023 року (надалі – "Порядок"). 

Річні Загальні збори Товариства відбудуться у відповідності до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", Порядку, Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів та Статуту Товариства.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися: 

Акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися на веб-сайті Товариства (https:// http://www.shaht.kharkov.ua) в розділі "Акціонерам" (https:// http://www.shaht.kharkov.ua/files/forShareholder.html) з проектами рішень щодо кожного питання порядку денного річних Загальних зборів Товариства, з інформацією про загальну кількість акцій та кількість акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів та з переліком документів, що має надати акціонер для його участі у річних Загальних зборах Товариства.

Окрім цього, до дати дистанційного проведення Загальних зборів, акціонери Товариства (їх представники) мають право безкоштовно ознайомитись з документами (інформацією), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних Загальних зборів, або задати питання щодо порядку денного. Відповідний запит акціонера (представника) має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) і направлений на ім’я посадової особи Товариства, відповідальної за порядок ознайомлення акціонерів з документами. Посадовою особою АТ "СВІТЛО ШАХТАРЯ", відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, є Керівник Департаменту корпоративного управління Товариства – Геннадій ВИСОЦЬКИЙ контактний номер: +38 (057) 733-18-25. 

Товариство до дати дистанційного проведення річних Загальних зборів зобов’язане направити на адресу електронної пошти акціонера (його представника), з якої надійшов належним чином оформлений запит, документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, або відповідь на задане питання.

Кожний акціонер має право робити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів, в порядку та з дотриманням вимог, передбачених розділом XI Порядку. 

Адреса електронної пошти для запитів акціонера (його представників) щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до річних Загальних зборів Товариства та/або запитань щодо порядку денного річних Загальних зборів Товариства та/або пропозицій до порядку денного річних Загальних зборів Товариства та проектів рішень: visotskij.gennadij@corum.com.

Порядок участі та голосування акціонерів особисто (їх представників за довіреністю) на річних Загальних зборах Товариства, що проводяться дистанційно, визначається відповідно до Розділів III, XII -XIV та XVI Порядку.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у річних Загальних зборах Товариства таким акціонером (представником акціонера) направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства. У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положеннями договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення загальних зборів акціонерів.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на річних Загальних зборах Товариства направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адреси електронної пошти для запитів акціонерів (їх представників), що зазначені вище в цьому повідомленні.

Голосування на річних Загальних зборах Товариства з питань порядку денного буде проводиться виключно з використанням бюлетенів.

Товариство розміщує затверджений бюлетень для голосування на дистанційних річних Загальних зборах у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Товариства в розділі "Акціонерам" (http://www.shaht.kharkov.ua/files/forShareholder.html). Дата розміщення бюлетенів для голосування – 17 квітня 2022 року.

Моментом початку голосування акціонерів є 11-00 год. дати розміщення Товариством бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі. Моментом закінчення голосування акціонерів є 18-00 год. дати проведення річних Загальних зборів Товариства (дати завершення голосування). Бюлетень, отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

Бюлетень для голосування на річних Загальних зборах Товариства засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Особам, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з емітентом, для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних річних Загальних зборах Товариства необхідно укласти договір з депозитарними установами самостійно. 

Загальна кількість акцій Товариства складає 335 332 950 шт., загальна кількість голосуючих акцій Товариства станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства, складає [●] шт.*

Основні показники фінансово – господарської діяльності

АТ "СВІТЛО ШАХТАРЯ" (тис. грн.)

Найменування показника

Період

звітний

2022 рік, тис. грн.

звітний

2021 рік, тис. грн.

попередній

2020 рік, тис. грн.

Усього активів

1 602 755

1 874 009

1 616 683

Основні засоби (за залишковою вартістю)

239 104

288 118

202 675

Запаси

423 492

323 837

252 711

Сумарна дебіторська заборгованість

368 784

1 053 123

710 129

Гроші та їх еквіваленти

87 851

32 370

104

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

(265 185)

159 833

182 841

Власний капітал

(116 488)

317 521

262 811

Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал

3 353

3 353

3 353

Довгострокові зобов'язання

511 146

471 680

46 432

Поточні зобов'язання і забезпечення 

1 208 097

1 084 808

1 307 440

Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)

(449 499)

(68 241)

28 418

Середньорічна кількість акцій (шт.)

335 332 950

335 332 950

335 332 950

Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.)

(1,34046)

(0,20350)

0,08475

 

Наглядова рада

АТ "СВІТЛО ШАХТАРЯ"

* – загальна кількість голосуючих акцій Товариства станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства, зазначається після отримання відповідного переліку осіб від ПАТ "Національний депозитарій України".