Повне найменування товариства:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СУМИОБЛЕНЕРГО»

Місцезнаходження товариства згідно його статуту:

Україна, 40035, Сумська область, м. Суми, вул. Д. Коротченка (І. Сірка), буд. 7

 

Шановні акціонери!

 

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СУМИОБЛЕНЕРГО» повідомляє вас, що 30 серпня 2019 року о 10.00 годині за адресою: Україна, м. Суми, вул. Харківська, буд. 125 (приміщення їдальні адміністративно-виробничого корпусу ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО») відбудуться позачергові загальні збори акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО».

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у позачергових загальних зборах відбудеться 30 серпня 2019 року з 08.30 год. до 09.30 год. за адресою: Україна, м. Суми, вул. Харківська, буд. 125 (приміщення їдальні адміністративно-виробничого корпусу ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО»).

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у позачергових загальних зборах відбуватиметься відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових загальних зборах, складеному станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення позачергових загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 23.08.2019р.

Для участі у загальних зборах акціонерам необхідно надати паспорт, а представникам акціонерів - паспорт та довіреність на право представляти інтереси акціонерів на загальних зборах або інші документи, які посвідчують право представника на участь у загальних зборах, оформлені згідно з вимогами законодавства України.

Представником акціонера на загальних зборах товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган товариства. Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

В реєстрації акціонера (його представника) для участі у позачергових загальних зборах може бути відмовлено реєстраційною комісією у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а в разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у позачергових загальних зборах акціонерів товариства.

Під час підготовки до позачергових загальних зборів, акціонери товариства мають можливість ознайомитись з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Ознайомлення з матеріалами відбувається від дати надіслання акціонерам даного повідомлення до 29 серпня 2019 року (включно) з понеділка по п’ятницю, з 10.00 год. до 16.00 год. (обідня перерва з 12.00 год. до 13.00 год.) за адресою: Україна, м. Суми, вул. І. Сірка, буд. 7, каб. 203. Відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами) зборів посадова особа – Дирбавка І.Б. (Голова Правління).

30 серпня 2019 року ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення реєстрації для участі у позачергових загальних зборах та у місці проведення позачергових загальних зборів акціонерів.

З дня отримання даного повідомлення і до початку позачергових загальних зборів акціонери мають право надавати письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів. Товариство приймає відповідні письмові запитання за адресою: Україна, м. Суми, вул. І. Сірка, буд. 7, каб. 203. Товариство зобов’язане надавати письмову відповідь на письмове запитання акціонера щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, протягом 3 (трьох) робочих днів з дня отримання відповідного письмового запитання (але у будь-якому випадку до дати проведення загальних зборів) шляхом направлення такої письмової відповіді простим листом на адресу акціонера, зазначену у відповідному письмовому запитанні. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту шляхом розміщення такої відповіді на власному веб-сайті товариства.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 (двадцять) днів до дати проведення загальних зборів товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в ч.4 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства»: http://www.soe.com.ua.

Станом на 12.07.2019р. (на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення позачергових загальних зборів) загальна кількість простих іменних акцій ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» становить 177 125 496 шт., кількість голосуючих акцій - 174 811 159 шт.

 

Проект порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів:

 

  1. Обрання членів лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» та прийняття рішення про припинення їх повноважень.
  2. Обрання голови та секретаря позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО».
  3. Прийняття рішень з питань порядку проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО».
  4. Надання згоди та/або схвалення вчинення ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» значних правочинів, що є обов’язковими для участі на нових сегментах ринку електричної енергії.

 

Телефони для довідок: (0542) 659203, (0542)659503.

 

ПАТ “СУМИОБЛЕНЕРГО”

 

Проекти рішень з питань проекту порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів:

  1. Обрання членів лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

1.1. Для роз’яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, оформлення результатів голосувань з пропозицій з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на позачергових загальних зборах акціонерів, долучити до участі у роботі лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» депозитарну установу Товариство з обмеженою відповідальністю “УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР”, з відповідним затвердженням умов договору про надання послуг по інформаційному та організаційному забезпеченню проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО», призначених на 30.08.2019р.

1.2. Обрати лічильну комісію позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» у наступному складі:

- Овденко Галина Володимирівна - Голова лічильної комісії;

- Лагодюк Євгеній Степанович - член лічильної комісії;

- Новоторов Олександр Леонідович - член лічильної комісії.

1.3. Припинити повноваження обраної лічильної комісії з моменту завершення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО», скликаних на 30.08.2019р.

 

  1. Обрання голови та секретаря позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО».

2.1. Обрати головою позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» Уманську Олену Петрівну.

2.2. Обрати секретарем позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» Ярміша Євгенія Сергійовича.

 

  1. Прийняття рішень з питань порядку проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО».

3.1. Затвердити наступний порядок проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО»:

-           час для виступів доповідачів з питань порядку денного - до 20 хвилин.

-           час для виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного - до 3 хвилин.

-           час для відповідей на питання, довідки - до 3 хвилин.

-           для виступів на загальних зборах акціонерів Товариства слово може бути надане лише акціонерам або їх уповноваженим особам та представникам Правління, Наглядової ради, Ревізійної комісії та бухгалтерії Товариства, Голові та секретарю загальних зборів акціонерів, Голові та членам реєстраційної та лічильної комісій.

-           усі запитання, звернення по питанням порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства, запис для надання слова по питанням порядку денного, надаються виключно у письмовому вигляді Голові та секретарю загальних зборів акціонерів Товариства через членів лічильної комісії, що присутні у залі, до моменту початку розгляду відповідного питання порядку денного із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера або його представника, та засвідчені їх підписом. Анонімні заяви та запитання не розглядаються.

-           голосування з питань порядку денного загальних зборів акціонерів проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст яких були затверджені відповідно до чинного законодавства Наглядовою радою Товариства, та які були видані учасникам загальних зборів акціонерів Товариства для голосування.

-           бюлетень для голосування (в тому числі бюлетень для кумулятивного голосування), виданий акціонеру за результатами проведеної реєстрації, засвідчується проставленням відбитку печатки Товариства. Відбитком печатки засвідчується кожен аркуш бюлетеня для голосування.

-           обробка бюлетенів здійснюється за допомогою електронних засобів та/або шляхом підрахунку голосів членами лічильної комісії. Оголошення результатів голосування та прийнятих рішень здійснює Голова загальних зборів акціонерів Товариства.

-           бюлетень для голосування визнається недійсним у разі: а). якщо він відрізняється від офіційно виготовленого зразка; б). на ньому відсутні підпис (підписи), прізвище, ім’я та по батькові акціонера (уповноваженого представника) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером; в). він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; г). акціонер (представник акціонера) не позначив в бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення; ґ). акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням (кумулятивне голосування).

-           бюлетені для голосування, що визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.

-           бюлетень для голосування не враховується лічильною комісією, якщо він не надійшов до лічильної комісії у встановлений термін або у ньому містяться сторонні написи та/або виправлення.

-           допускається фіксація технічними засобами ходу загальних зборів або розгляду окремих питань (виключно на підставі рішення ініціаторів загальних зборів або самих зборів. Дане рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах, тобто 50 відсотків наявного кворуму плюс один голос, пропозиція вважається процедурною пропозицією, та не є голосуванням з питання порядку денного, отже проводиться шляхом відкритого голосування без використання бюлетенів для голосування).

-           особи, які не є акціонерами Товариства або їх представниками, посадовими особами Товариства, запрошеними особами на Збори – на загальні збори акціонерів не допускаються (окрім представників засобів масової інформації).

-           у ході загальних зборів може бути оголошено в порядку ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства" перерву до наступного дня. Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.

-           загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.

-           на загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування. В разі відсутності проекту рішення з питання порядку денного та відповідного бюлетеню для голосування, питання вважається таким, що на голосування не винесено.

-           з усіх інших процедур та питань, які виникають під час проведення загальних зборів акціонерів Товариства керуватися нормами Статуту, внутрішніх положень та чинного законодавства України.

-           протокол загальних зборів акціонерів Товариства від імені загальних зборів акціонерів Товариства підписують Голова та Секретар загальних зборів акціонерів Товариства. Протокол скріплюється підписами Голови Правління Товариства та Фінансового директора Товариства.

 

  1. Надання згоди та/або схвалення вчинення ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» значних правочинів, що є обов’язковими для участі на нових сегментах ринку електричної енергії.

4.1. Надати згоду та/або схвалити вчинення Товариством значних правочинів незалежно від їх суми (в тому числі на суму, що перевищує 50% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності) та строку дії, а саме:

4.1.1. укладення з ДП «НЕК «УКРЕНЕРГО» (Україна, код ЄДРПОУ - 00100227) та / або його правонаступниками та / або іншими юридичними особами, які будуть виконувати функції оператора системи передачі (адміністратора розрахунків):

(і) договорів про врегулювання небалансів електроенергії і договорів про участь у балансуючому ринку щодо здійснення операцій з купівлі-продажу електричної енергії (послуг з балансування) та додаткових угод до них, без встановлення граничних лімітів обсягів, ціни і вартості електричної енергії (послуг з балансування), за умови, що такі договори (додаткові угоди) укладаються відповідно до Правил ринку, затверджених постановою Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики і комунальних послуг № 307 від 14.03.2017р. (надалі - «Правила ринку електричної енергії»);

(іі) договорів про надання допоміжних послуг (в т.ч. про надання допоміжних послуг із регулювання частоти та активної потужності, про надання допоміжних послуг із забезпечення відновлення функціонування ОЕС України після системних аварій, про надання послуг із регулювання напруги та реактивної потужності в режимі синхронного компенсатора) та додаткових угод до них, без встановлення граничних лімітів обсягів, ціни і вартості таких договорів (додаткових угод), за умови, що такі договори (додаткові угоди) укладаються відповідно до Правил ринку електричної енергії;

(ііі) договорів про надання послуг з передачі електричної енергії і договорів про надання послуг з диспетчерського (оперативно-технологічного) управління та додаткових угод до них, без встановлення граничних лімітів обсягів, ціни і вартості послуг, за умови, що ціни (тарифи) на такі послуги врегульовані Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики і комунальних послуг;

(іііі) договір про інформаційну взаємодію на ринку електричної енергії та додаткові угоди до нього, без встановлення граничних лімітів обсягів, ціни і вартості послуг;

4.1.2. укладення з ДП «ОПЕРАТОР РИНКУ» (Україна, код ЄДРПОУ - 43064445) або іншою юридичною особою, яке буде виконувати функції оператора ринку, договору про участь у ринку «на добу наперед» і внутрішньодобового ринку, договорів купівлі-продажу електричної енергії на ринку «на добу наперед» і внутрішньодобового ринку та додаткових угод до них, без встановлення граничних лімітів обсягів, ціни і вартості електричної енергії, за умови, що вони визначені у відповідності з Правилами ринку «на добу наперед» і внутрішньодобового ринку, затверджених постановою Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики і комунальних послуг № 308 від 14.03.2017р.;

4.1.3. укладення з юридичною особою, яка є ліцензіатом із надання послуг із розподілу, договорів про надання послуг із розподілу електричної енергії та додаткових угод до них, без встановлення граничних лімітів обсягів, ціни і вартості послуг, за умови, що ціни (тарифи) на такі послуги врегульовані Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики і комунальних послуг;

4.1.4. укладення з юридичною особою, яка є виробником електричної енергії на атомних електростанціях або гідроелектростанціях, договорів купівлі - продажу електричної енергії та додаткових угод до них на ринку двосторонніх договорів, без встановлення граничних лімітів обсягів, ціни або вартості послуг;

4.1.5. укладення (без встановлення граничних лімітів обсягів, ціни або вартості послуг) договорів купівлі-продажу електричної енергії і договорів про надання послуг із забезпечення доступності електричної енергії для побутових споживачів та додаткових угод до них з ДП «ГАРАНТОВАНИЙ ПОКУПЕЦЬ» (Україна, код ЄДРПОУ - 43068454), договорів про надання послуг із забезпечення збільшення частки виробництва електричної енергії з альтернативних джерел та додаткових угод до них з ДП «НЕК «УКРЕНЕРГО» (Україна, код ЄДРПОУ - 00100227) та / або його правонаступниками та / або іншими юридичними особами, які будуть виконувати функції оператора системи передачі, за умови, що порядок визначення цін (тарифів) регулюється Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики і комунальних послуг, або іншим органом державної влади.

4.2. Встановити, що правочини, передбачені пунктом 4.1, не стосуються будь-яких транзакцій з акціями та/або корпоративними правами, а рівно підписання, оформлення та/або видачею будь-яких документів, що стосуються таких транзакцій.

4.3. Встановити, що Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 4.1, без отримання додаткового погодження Наглядової ради Товариства.

 

 

* * *

 

Проект порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів:

 

  1. Обрання членів лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» та прийняття рішення про припинення їх повноважень.
  2. Обрання голови та секретаря позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО».
  3. Прийняття рішень з питань порядку проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО».
  4. Надання згоди та/або схвалення вчинення ПАТ «СУМИОБЛЕНЕРГО» значних правочинів, що є обов’язковими для участі на нових сегментах ринку електричної енергії.