ПРОТОКОЛ № б/н

засідання Наглядової ради

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«КИЇВСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА «РОШЕН»

(далі – Товариство)

Дата проведення засідання Наглядової ради Товариства: 02 листопада 2023 року

Дата складення протоколу засідання Наглядової ради Товариства: 02 листопада 2023 року

Місце проведення засідання Наглядової ради Товариства: м. Київ, пр-т. Науки, 1, зал переговорів.

Час проведення засідання Наглядової ради Товариства: з 15 год. 00 хв. до 15 год. 30 хв.

Склад Наглядової Ради Товариства:

1. Зайцев Сергій Іванович (представник акціонера Товариства ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ КОНДИТЕРСЬКИЙ ХОЛДИНГ») - Голова Наглядової ради Товариства.

2. Ярандін Володимир Анатолійович (представник акціонера Товариства ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ КОНДИТЕРСЬКИЙ ХОЛДИНГ») - член Наглядової ради Товариства.

3. Москалевський Вячеслав Олександрович (представник акціонера Товариства ДП «КК «РОШЕН») - член Наглядової ради Товариства.

Присутні члени Наглядової Ради Товариства:

У засіданні беруть участь усі члени Наглядової ради Товариства у кількості 3 (трьох) осіб. Згідно вимог Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту Товариства засідання Наглядової ради вважається правомочним та таким, що має право приймати рішення з питання порядку денного засідання. Рішення Наглядової ради Товариства приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. Кожний член Наглядової ради Товариства має один голос на засіданні.

Головує на засіданні Голова Наглядової ради Товариства Зайцев Сергій Іванович.

ПОРЯДОК ДЕННИЙ

(питання, що виноситься на голосування):

Про внесення змін до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції), затвердженого позачерговими загальними зборами акціонерів Товариства (Протокол № б/н від 21 серпня 2023 р., складений 01 вересня 2023 р.) в частині неістотних параметрів випуску акцій.

РОЗГЛЯД ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО.

СЛУХАЛИ:

Голову Наглядової ради Товариства Зайцева Сергія Івановича, який повідомив, що 21 серпня 2023 року (дата завершення голосування) відбулись дистанційні позачергові загальні збори акціонерів Товариства (дата складання Протоколу № б/н дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів Товариства 01 вересня 2023 року). На зазначених дистанційних позачергових загальних зборах акціонерів Товариства (далі – загальні збори), були прийняті наступні рішення:

Прийняти рішення про емісію акцій ПрАТ «КИЇВСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА «РОШЕН» (без здійснення публічної пропозиції) 2 000 000 000 (два мільярди) штук простих іменних акцій існуючої номінальної вартості, рівної 0,25 (двадцять п’ять) копійок кожна. Визначити, що учасником розміщення акцій ПрАТ «КИЇВСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА «РОШЕН» (без здійснення публічної пропозиції) є: ДОЧІРНЄ ПІДПРИЄМСТВО «КОНДИТЕРСЬКА КОРПОРАЦІЯ «РОШЕН» (скорочено - ДП "КК "РОШЕН"), ідентифікаційний код 25392188. Затвердити рішення про емісію акцій ПрАТ «КИЇВСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА «РОШЕН» (без здійснення публічної пропозиції), яке оформити та викласти в окремому додатку №1 до Протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «КИЇВСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА «РОШЕН».
Визначити Наглядову раду Товариства уповноваженим органом, якому надаються наступні повноваження, визначені нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства:

-визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час розміщення акцій у процесі емісії;

-залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії;

-прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

-затвердження результатів емісії акцій;

-затвердження звіту про результати емісії акцій;

-прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

-повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення / непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

-повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства»;

-внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

Доповідач зазначив, що керуючись наданими вищезазначеними повноваженнями, пропонується внести наступні зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції), затвердженого позачерговими загальними зборами акціонерів Товариства (Протокол № б/н від 21 серпня 2023 р., складений 01 вересня 2023 р.) (далі – рішення) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме:

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: у шапці рішення після слова Додаток додати «№ 1» та викласти у наступній редакції: «Додаток № 1 до Протоколу № б/н позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «Київська кондитерська фабрика «Рошен» від 21 серпня 2023 р., складений 01 вересня 2023 р., який є невід’ємною його частиною.»

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. п. 3) п. 4. «Інформація про діяльність емітента та його фінансово-господарський стан (станом на 30.06.2023 р.)» розділу І. «Інформація про емітента» рішення викласти у наступній редакції:

опис діяльності емітента станом на кінець звітного періоду, що передував кварталу, в якому приймалось рішення про емісію акцій, а саме дані про:

обсяг основних видів продукції (послуг, робіт), що виробляє (надає, здійснює) емітент

Послуги з переробки давальницької сировини, а саме :

за 2022 р. 908 890 тис. грн., в т. ч.:
Вироби борошняні кондитерські - 209 750 тис. грн;
Пряники та вироби подібні - 390 878 тис. грн;
Вироби хлібобулочні сухі - 147 279 тис. грн;
Шоколад та вироби шоколадні 14 589 тис. грн
Вироби кондитерські цукрові 46 729 тис. грн.
Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна 99 665 тис. грн
Вироби борошняні кондитерські 168 647 тис. грн;
Пряники та вироби подібні 238 258 тис. грн;
Вироби хлібобулочні сухі 68 904 тис. грн;
Шоколад та вироби шоколадні 16 362 тис. грн
Вироби кондитерські цукрові 34 256 тис. грн.
Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна 55 095 тис. грн.
за 1 півріччя 2023р. 583 800 тис. грн, в т. ч. :

обсяги та напрями інвестиційної діяльності емітента

Інвестиційна нерухомість станом на 30.06.2023 р. – 763 999 тис. грн.

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. 1 розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

Дата і номер протоколу загальних зборів акціонерів товариства (або рішення єдиного акціонера товариства, або рішення іншої особи, що відповідно до законодавства виконує функції загальних зборів), яким оформлені рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості та про емісію акцій

Протокол № б/н позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Київська кондитерська фабрика «Рошен» від 21 серпня 2023 р., складений 01 вересня 2023 р.

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. п. 1) п. 13. «Порядок розміщення акцій та їх оплати» розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

дати початку та закінчення першого та другого етапів розміщення акцій

У зв’язку з прийняттям загальними зборами Товариства рішення про невикористання переважного права на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, розміщення акцій здійснюється в один етап, тривалість якого не може бути менше ніж 15 робочих днів.

Дата початку етапу розміщення акцій:

22 грудня 2023 року.

Дата закінчення етапу розміщення акцій:

14 лютого 2024 року включно.

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. п. 3) п. 13. «Порядок розміщення акцій та їх оплати» розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

строк та порядок подання заяв про придбання акцій учасниками розміщення, перелік яких затверджено загальними зборами акціонерів (або єдиним акціонером товариства, або іншою особою, що відповідно до законодавства виконує функції загальних зборів), а також строк та порядок укладання договорів купівлі-продажу акцій (на другому етапі розміщення акцій)

Протягом етапу розміщення акцій (з 22 грудня 2023 року до 14 лютого 2024 року включно) учасником розміщення подається письмова заява на ім’я Генерального Директора ПрАТ «Київська кондитерська фабрика «Рошен» (в якій зазначаються найменування особи, місцезнаходження, ідентифікаційний код юридичної особи, кількість цінних паперів, що придбаваються, дата заповнення заяви, підпис уповноваженої особи та печатка юридичної особи, у разі наявності), укладається Договір купівлі-продажу акцій. Заяви реєструються у відповідному Журналі обліку в день їх надходження.

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. 14 розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

Можливість дострокового закінчення розміщення акцій та дії, що проводяться в разі дострокового закінчення розміщення акцій (якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено)

У разі, якщо на запланований обсяг акцій укладено Договори з першими власниками та акції повністю оплачено, розміщення акцій за рішенням Наглядової ради Товариства припиняється, та призначаються Загальні збори акціонерів з метою внесення змін до Статуту Товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу Товариства, з урахуванням результатів емісії акцій, а також призначається засідання уповноваженого органу - Наглядової ради Товариства з метою затвердження результатів емісії акцій та затвердження звіту про результати емісії акцій, але не раніше ніж через 15 робочих днів після дати початку розміщення акцій.

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. 16. розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

Строк повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій

У разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій емітент повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції не пізніше 30 календарних днів з моменту прийняття Наглядовою радою відповідного рішення, шляхом перерахування грошових коштів на відповідний рахунок (для юридичних осіб – перших власників).

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п.17. розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

Строк повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені строки результатів емісії акцій

У разі незатвердження у встановлені чинним законодавством України строки результатів емісії акцій, емітент повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, у строк не більше шести місяців з дати закінчення розміщення акцій, шляхом перерахування грошових коштів на відповідний рахунок (для юридичних осіб – перших власників).

Заперечень та інших пропозицій не надійшло.

ПРОПОЗИЦІЯ, ЩО ВИНОСИТЬСЯ НА ГОЛОСУВАННЯ:

Внести наступні зміни до рішення про емісію акцій (без здійснення публічної пропозиції) Товариства (далі – рішення) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме:

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: у шапці рішення після слова Додаток додати «№ 1» та викласти у наступній редакції: «Додаток № 1 до Протоколу № б/н позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «Київська кондитерська фабрика «Рошен» від 21 серпня 2023 р., складений 01 вересня 2023 р., який є невід’ємною його частиною.»

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. п. 3) п. 4. «Інформація про діяльність емітента та його фінансово-господарський стан (станом на 30.06.2023 р.)» розділу І. «Інформація про емітента» рішення викласти у наступній редакції:

обсяг основних видів продукції (послуг, робіт), що виробляє (надає, здійснює) емітент

Послуги з переробки давальницької сировини, а саме :

за 2022 р. 908 890 тис. грн., в т. ч.:
Вироби борошняні кондитерські - 209 750 тис. грн;
Пряники та вироби подібні - 390 878 тис. грн;
Вироби хлібобулочні сухі - 147 279 тис. грн;
Шоколад та вироби шоколадні 14 589 тис. грн
Вироби кондитерські цукрові 46 729 тис. грн.
Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна 99 665 тис. грн
Вироби борошняні кондитерські 168 647 тис. грн;
Пряники та вироби подібні 238 258 тис. грн;
Вироби хлібобулочні сухі 68 904 тис. грн;
Шоколад та вироби шоколадні 16 362 тис. грн
Вироби кондитерські цукрові 34 256 тис. грн.
Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна 55 095 тис. грн.
за 1 півріччя 2023р. 583 800 тис. грн, в т. ч. :

обсяги та напрями інвестиційної діяльності емітента

Інвестиційна нерухомість станом на 30.06.2023 р. – 763 999 тис. грн.

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. 1 розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. п. 1) п. 13. «Порядок розміщення акцій та їх оплати» розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

дати початку та закінчення першого та другого етапів розміщення акцій

Дата початку етапу розміщення акцій:

22 грудня 2023 року.

Дата закінчення етапу розміщення акцій:

14 лютого 2024 року включно.

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. п. 3) п. 13. «Порядок розміщення акцій та їх оплати» розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. 14 розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. 16. розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п.17. розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

ГОЛОСУВАЛИ:

«ЗА» пропозицію, винесену на голосування віддано 3 (три) голоси членів Наглядової ради Товариства, що становить 100 (сто) % від кількості голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні Наглядової ради та мають право голосу.

«ПРОТИ» пропозиції, винесеної на голосування віддано 0 (нуль) голосів членів Наглядової ради Товариства, що становить 0 (нуль) % від кількості голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні Наглядової ради та мають право голосу.

«УТРИМАЛИСЯ» від голосування 0 (нуль) голосів членів Наглядової ради Товариства, що становить 0 (нуль) % від кількості голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні Наглядової ради та мають право голосу.

Рішення прийнято.

ВИРІШИЛИ:

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: у шапці рішення після слова Додаток додати «№ 1» та викласти у наступній редакції: «Додаток № 1 до Протоколу № б/н позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «Київська кондитерська фабрика «Рошен» від 21 серпня 2023 р., складений 01 вересня 2023 р., який є невід’ємною його частиною.»

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. п. 3) п. 4. «Інформація про діяльність емітента та його фінансово-господарський стан (станом на 30.06.2023 р.)» розділу І. «Інформація про емітента» рішення викласти у наступній редакції:

обсяг основних видів продукції (послуг, робіт), що виробляє (надає, здійснює) емітент

Послуги з переробки давальницької сировини, а саме :

за 2022 р. 908 890 тис. грн., в т. ч.:
Вироби борошняні кондитерські - 209 750 тис. грн;
Пряники та вироби подібні - 390 878 тис. грн;
Вироби хлібобулочні сухі - 147 279 тис. грн;
Шоколад та вироби шоколадні 14 589 тис. грн
Вироби кондитерські цукрові 46 729 тис. грн.
Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна 99 665 тис. грн
Вироби борошняні кондитерські 168 647 тис. грн;
Пряники та вироби подібні 238 258 тис. грн;
Вироби хлібобулочні сухі 68 904 тис. грн;
Шоколад та вироби шоколадні 16 362 тис. грн
Вироби кондитерські цукрові 34 256 тис. грн.
Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна 55 095 тис. грн.
за 1 півріччя 2023р. 583 800 тис. грн, в т. ч. :

обсяги та напрями інвестиційної діяльності емітента

Інвестиційна нерухомість станом на 30.06.2023 р. – 763 999 тис. грн.

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. 1 розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. п. 1) п. 13. «Порядок розміщення акцій та їх оплати» розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

дати початку та закінчення першого та другого етапів розміщення акцій

Дата початку етапу розміщення акцій:

22 грудня 2023 року.

Дата закінчення етапу розміщення акцій:

14 лютого 2024 року включно.

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. п. 3) п. 13. «Порядок розміщення акцій та їх оплати» розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. 14 розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п. 16. розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

Внести зміни до рішення про емісію акцій Товариства (без здійснення публічної пропозиції) в частині неістотних параметрів випуску акцій, а саме: п.17. розділу II. «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» рішення викласти у наступній редакції:

ПІДПИСИ:

Голова Наглядової ради ПРАТ «КИЇВСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА «РОШЕН»

Зайцев Сергій Іванович _______________________________

_________________________________

Члени Наглядової ради ПРАТ «КИЇВСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА «РОШЕН»:

Москалевський Вячеслав Олександрович _________________________________

Ярандін Володимир Анатолійович _________________________________