ШАНОВНІ АКЦІОНЕРИ!

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ОПЕРАТОР ГАЗОРОЗПОДІЛЬНОЇ СИСТЕМИ «ХМЕЛЬНИЦЬКГАЗ» (ідентифікаційний код 05395598; місцезнаходження: 29000, Україна, Хмельницька область, м. Хмельницький, просп. Миру, 41, далі – Товариство) повідомляє про скликання річних загальних зборів акціонерів Товариства (далі – загальні збори), які будуть проведені дистанційно у порядку, передбаченому Порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236 (далі – Порядок).

Дата проведення загальних зборів (дата завершення голосування) – 18 грудня 2023 року.

Бюлетені для голосування розміщуватимуться у вільному для акціонерів доступі на сторінці https://khmn.naftogaz.com/важлива-інформація/.

Дата розміщення єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) – 08 грудня 2023 року.

Дата розміщення єдиного бюлетеня для кумулятивного голосування – 14 грудня 2023 року.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, – 13 грудня 2023 року (станом на 23 годину).

Проект порядку денного:

1. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення: 

1. Унести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення в новій редакції.

2. Уповноважити Голову та секретаря Загальних зборів акціонерів Товариства підписати Статут Товариства в новій редакції.

3. Доручити Голові Правління Товариства або особі, яка виконує його обов’язки (з правом передоручення іншим особам), забезпечити державну реєстрацію Статуту Товариства в новій редакції та внести зміни до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про органи управління юридичної особи, а саме: Загальні збори, Правління, Наглядова рада.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проекту порядку денного.

2. Внесення змін до Положення про Загальні збори акціонерів Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення: 

Унести зміни до Положення про Загальні збори акціонерів Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Уповноважити Голову Загальних зборів акціонерів Товариства підписати Положення про Загальні збори акціонерів Товариства.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 1 проекту порядку денного.

3. Внесення змін до Положення про Наглядову раду Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення: 

Унести зміни до Положення про Наглядову раду Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Уповноважити Голову Загальних зборів акціонерів Товариства підписати Положення про Наглядову раду Товариства.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 1 проекту порядку денного.

4. Внесення змін до Положення про Правління Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення: 

Унести зміни до Положення про Правління Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Уповноважити Голову Загальних зборів акціонерів Товариства підписати Положення про Правління Товариства.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 1 проекту порядку денного.

5. Розгляд звітів Наглядової ради Товариства за 2021 та 2022 роки та прийняття рішення за результатами розгляду таких звітів. 

Проект рішення: 

Узяти до відома звіти Наглядової ради Товариства за 2021 та 2022 роки 

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проекту порядку денного.

6. Розгляд звітів та висновків Ревізійної комісії Товариства за 2021 та 2022 роки та прийняття рішення за  результатами їх розгляду.

Проект рішення: 

Узяти до відома звіти та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2021 та 2022 роки.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проекту порядку денного.

7. Розгляд висновків аудиторських звітів суб’єкта аудиторської діяльності за 2021 та 2022 роки та затвердження заходів за результатами розгляду таких звітів.

Проект рішення: 

Правлінню Товариства взяти до відома висновки аудиторських звітів суб’єкта аудиторської діяльності щодо річної фінансової звітності Товариства станом на 31 грудня 2021 року та 31 грудня 2022 року.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проекту порядку денного.

8. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021, 2022 роки та розподіл прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів. 

Проект рішення: 

Узяти до відома результати фінансово-господарської діяльності (річну фінансову звітність) Товариства за 2021 рік.

Прибуток отриманий Товариством у 2021 році розподілити таким чином:

50 відсотків суми чистого прибутку відрахувати на виплату дивідендів, що в розрахунку на одну акцію с 100,60 грн.; 

50 відсотків суми чистого прибутку залишити нерозподіленою.

Визначити, що виплата дивідендів за результатами діяльності у 2021 році здійснюватиметься через депозитарну систему України у встановленому чинним законодавством України порядку.

Узяти до відома результати фінансово-господарської діяльності (річну фінансову звітність) Товариства за 2022 рік.

Прибуток отриманий Товариством у 2022 році розподілити таким чином:

50 відсотків суми чистого прибутку відрахувати на виплату дивідендів, що в розрахунку на одну акцію становить 219,34 грн.; 

50 відсотків суми чистого прибутку залишити нерозподіленою.

Визначити, що виплата дивідендів за результатами діяльності у 2022 році здійснюватиметься через депозитарну систему України у встановленому чинним законодавством України порядку.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проекту порядку денного.

9. Визнання таким, що втратило чинність Положення про Ревізійну комісію Товариства.

Проект рішення: 

Визнати таким, що втратило чинність Положення про Ревізійну комісію Товариства.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проекту порядку денного.

10. Припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення: 

Припинити повноваження діючих членів Ревізійної комісії Товариства.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проекту порядку денного.

11. Припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення: 

Припинити повноваження діючих членів Наглядової ради Товариства.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проекту порядку денного.

12. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюватиметься шляхом кумулятивного голосування.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 11 проекту порядку денного.

13. Затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Проект рішення: 

Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради Товариства, що додаються.

Уповноважити Голову правління або особу, яка здійснює повноваження (виконує обов’язки) Голови правління, протягом одного місяця з дати прийняття цього рішення підписати від імені Товариства цивільно-правові договори з членами Наглядової ради Товариства, умови яких затверджено Загальними зборами акціонерів Товариства.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 12 проекту порядку денного.

Адреса сторінки на вебсайті Товариства, на якій розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включеного до проекту порядку денного, а також інша інформація, передбачена чинним законодавством України: https://khmn.naftogaz.com/важлива-інформація/.

Акціонер може направити запит щодо ознайомлення з документами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів та/або пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів електронною поштою на адресу o.shchabelska@khmn.naftogaz.com.

Після отримання цього повідомлення акціонери можуть користуватися правами, передбаченими законом, зокрема, правом на участь в управлінні Товариством, на отримання дивідендів та на отримання інформації про господарську діяльність Товариства шляхом: 

участі та голосування на загальних зборах - до моменту завершення голосування на загальних зборах;

ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного – до дати проведення загальних зборів та протягом 6 місяців з дати проведення загальних зборів;

ознайомлення з протоколами про підсумки голосування, протоколом загальних зборів – після їх оприлюднення на вебсайті Товариства та протягом строку, встановленого чинним законодавством України;

внесення пропозицій до проекту порядку денного не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, внесення пропозицій стосовно кандидатур до складу Наглядової ради Товариства, в тому числі стосовно своєї кандидатури - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів.

Від дати надсилання цього повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів, а також протягом 6 місяців з дати проведення загальних зборів, акціонери мають можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного. 

Запит на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та направлений на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит, із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з документами, є Голова правління  Крячко Денис Віталійович, контактна особа  Щабельська Олена Георгіївна телефон + 38(067)3111725.

Товариство до дати проведення загальних зборів надаватиме відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Акціонери, а також Наглядова рада Товариства, мають право внести свої пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу Наглядової ради – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції направляються акціонером(ами) на адресу: 29000, Україна, Хмельницька область, м. Хмельницький, просп. Миру, 41, та мають містити реквізити акціонера(ів), який її вносить, кількість та тип належних йому акцій Товариства, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проекту порядку денного з проектом рішення та/або нові проекти рішень до питання, включеного до проекту порядку денного, а також кількість та тип акцій, що належать кожному кандидату, який пропонується до складу Наглядової ради Товариства. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства також мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів) або незалежним директором. Акціонери мають право у встановлений чинним законодавством України строк оскаржувати до суду рішення про відмову у включенні їх пропозицій до порядку денного загальних зборів.

Голосування на загальних зборах (направлення до депозитарної установи бюлетенів для голосування) розпочинається об 11-00 08 грудня 2023 року та завершується о 18-00 18 грудня 2023 року.

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства), а з питання обрання членів Наглядової ради – з використанням єдиного бюлетеня для кумулятивного голосування. 

Бюлетені для голосування засвідчуються та направляються (подаються) депозитарній установі, яка обслуговує рахунок акціонера в цінних паперах, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) бюлетень в електронній формі засвідчується кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) акціонера (його представника) та направляються електронною поштою на адресу депозитарної установи;

2) бюлетень в паперовій формі засвідчується нотаріально або посадовою особою, яка вчиняє нотаріальні дії, або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, та подаються до депозитарної установи.

Кожна сторінка бюлетеня, поданого в паперовій формі, який складається з кількох аркушів, має бути пронумерована та підписується акціонером (представником акціонера).

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа оброблятиме той бюлетень, який було подано останнім, крім випадку, коли акціонером до завершення голосування буде надано повідомлення депозитарній установі щодо того, який із наданих бюлетенів необхідно вважати дійсним.

Бюлетені приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування. Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти o.shchabelska@khmn.naftogaz.com.  У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Кожен акціонер має право на участь в управлінні Товариством, зокрема, шляхом участі в загальних зборах особисто або через свого представника. Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. 

Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому чинним законодавством України. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства декільком своїм представникам.

Якщо направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в зазначених зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах, у випадку наявності в неї конфлікту інтересів, повинна врегулювати конфлікт інтересів у порядку, встановленому чинним законодавством України, або відмовитись від представництва.

Особам, яким депозитарною установою відкрито рахунок в цінних паперах на підставі договору з Товариством, необхідно укласти договір з депозитарною установою для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах акціонерів Товариства.

Наглядова рада 

Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства (тис. грн)