Текст повідомлення про проведення річних

Загальних зборів ПРАТ «ЮЖКОКС»

Шановний акціонере!

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЮЖКОКС»

(далі – ПРАТ «ЮЖКОКС» та/або «Товариство»)

(ідентифікаційний код 05393079; 

місцезнаходження: 51909, Україна, Дніпропетровська область, 

м. Кам’янське, вул. Вячеслава Чорновола, 1)

повідомляє про проведення річних Загальних зборів дистанційно

(надалі – Загальні збори)

09.11.2022 Наглядовою радою ПРАТ «ЮЖКОКС» прийнято рішення щодо скликання річних Загальних зборів акціонерів ПРАТ «ЮЖКОКС» та дистанційне їх проведення. 

21 грудня 2022 року – дата дистанційного проведення Загальних зборів акціонерів ПРАТ «ЮЖКОКС» (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 року № 196 зі змінами.

09 грудня 2022 року – дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті ПРАТ «ЮЖКОКС» http://www.bkoks.dp.ua/ у розділі «Про підприємство» → «Інформація для акціонерів» → «Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства» → «2022 рік» за посиланням https://www.bkoks.dp.ua/ru/message_meeting/2022_zg_sbor.htm

09 грудня 2022 року – дата початку голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).

21 грудня 2022 року (виключно до 18-00) – дата завершення голосування.

15 грудня 2022 року (станом на 24-00 годину) – дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у дистанційних Загальних зборах акціонерів ПРАТ «ЮЖКОКС». 

Перелік питань разом з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів 

З питання № 1 проекту порядку денного: 

«Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності за 2021 рік».

Проект рішення по даному питанню проекту порядку денного: 

«1.1. Визнати роботу Виконавчого органу Товариства у 2021 році задовільною. 

1.2. Рішень за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства за 2021 рік не приймати».

З питання № 2 проекту порядку денного:

«Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2021 рік, та затвердження заходів за результатами його розгляду. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2021 рік».

Проект рішення по даному питанню проекту порядку денного: 

«2.1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2021 рік.

2.2. Визнати роботу Наглядової ради Товариства у  2021 році задовільною. 

2.3. Заходи за результатами розгляду звіту Наглядової ради за 2021 рік та рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2021 рік не приймати».

З питання № 3 проекту порядку денного: 

«Затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2021 рік».

Проект рішення по даному питанню проекту порядку денного:

«3.1. Затвердити Баланс (Звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2021 рік (Форма № 1), Звіт про фінансові результати (Звіт про сукупний дохід) Товариства за 2021 рік (Форма № 2), Звіт про рух грошових коштів за 2021 рік (Форма № 3), Звіт про власний капітал за 2021 рік (Форма № 4), Примітки до річної фінансової звітності за 2021 рік».

З питання № 4 проекту порядку денного: 

«Визначення порядку розподілу прибутку за результатами діяльності Товариства у 2021 році».

Проект рішення по даному питанню проекту порядку денного:

«4.1. Затвердити наступний порядок  розподілу прибутку за результатами діяльності Товариства у 2021 році: 

4.1.1. Чистий прибуток Товариства у розмірі 1 292 672 193,19 грн. (один мільярд двісті дев’яносто два мільйона шістсот сімдесят дві тисячі сто  дев’яносто три гривні дев’ятнадцять копійок) залишити нерозподіленим. 

З питання № 5 проекту порядку денного: 

«Про покладення функцій аудиторського комітету на Наглядову раду Товариства». 

Проект рішення по даному питанню проекту порядку денного:

«5.1.Покласти функції аудиторського комітету, що встановлені Законом України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» №2258-VIII від 21.12.2017 на Наглядову раду ПРАТ «ЮЖКОКС».

5.2.  При зміні особистого складу Наглядової ради ПРАТ «ЮЖКОКС», це рішення Загальних зборів не втрачає чинність і є дійсним для нового складу Наглядової ради ПРАТ «ЮЖКОКС».

З питання № 6 проекту порядку денного: 

«Про призначення (обрання) суб’єкта аудиторської діяльності (зовнішнього аудитора, аудиторської фірми) Товариства, затвердження умов договору, що укладатиметься з суб’єктом аудиторської діяльності, встановлення розміру оплати його послуг». 

Проект рішення № 1 по даному питанню проекту порядку денного: 

«1.1. Призначити (обрати) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА «КАПІТАЛ ГРУП» (ЄДРПОУ 33236268) суб’єктом аудиторської діяльності для проведення обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2022 рік.

1.2. Затвердити умови договору, що укладатиметься з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА «КАПІТАЛ ГРУП» (ЄДРПОУ 33236268), як із суб’єктом аудиторської діяльності, що наведені у Звіті про висновки процедури відбору аудитора (аудиторської фірми) за результатами конкурсу та надання рекомендацій стосовно вибору аудитора (аудиторської фірми), який затверджений Наглядовою радою Товариства. 

1.3. Надати повноваження Генеральному директору Товариства або особі, яка виконує його обов’язки, або іншій особі, уповноваженій на це довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства або виконуючим його обов’язки, укласти і підписати правочин, який зазначений у пунктах 1.1.-1.2. цього Рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, на умовах, визначених на свій розсуд та з урахуванням умов, зазначених у пунктах 1.1.-1.2. цього Рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, а також вносити зміни, за винятком умов, які визначені у пунктах 1.1.-1.2. цього Рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, підписувати пов’язані з цим додаткові угоди, а також інші документи, які можуть бути необхідні у зв’язку з підписанням вказаного вище правочину».

Проект рішення № 2 по даному питанню проекту порядку денного:

«2.1. Призначити (обрати) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛУКАС АУДИТ» (ЄДРПОУ 19029087) суб’єктом аудиторської діяльності для проведення обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2022 рік.

2.2. Затвердити умови договору, що укладатиметься з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛУКАС АУДИТ» (ЄДРПОУ 19029087), як із суб’єктом аудиторської діяльності, що наведені у Звіті про висновки процедури відбору аудитора (аудиторської фірми) за результатами конкурсу та надання рекомендацій стосовно вибору аудитора (аудиторської фірми), який затверджений Наглядовою радою Товариства.

2.3. Надати повноваження Генеральному директору Товариства або особі, яка виконує його обов’язки, або іншій особі, уповноваженій на це довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства або виконуючим його обов’язки, укласти і підписати правочин, який зазначений у пунктах 2.1.-2.2. цього Рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, на умовах, визначених на свій розсуд та з урахуванням умов, зазначених у пунктах 2.1.-2.2. цього Рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, а також вносити зміни, за винятком умов, які визначені у пунктах 2.1.-2.2. цього Рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, підписувати пов’язані з цим додаткові угоди, а також інші документи, які можуть бути необхідні у зв’язку з підписанням вказаного вище правочину».

Адреса сторінки власного веб-сайту ПРАТ «ЮЖКОКС» http://www.bkoks.dp.ua/, на якій розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного Загальних зборів, повідомлення про проведення Загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Загальних зборах знаходиться за посиланням у розділі «Про підприємство» → «Інформація для акціонерів» → «Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства» → «2022 рік» за посиланням https://www.bkoks.dp.ua/ru/message_meeting/2022_zg_sbor.htm

                Права надані акціонерам відповідно до вимог закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися. Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

                Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів ПРАТ «ЮЖКОКС» - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

                Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти Taisiya.Pogorelova@bkoks.dp.ua

                Кожен акціонер має право отримати, а ПРАТ «ЮЖКОКС» зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

                Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів ПРАТ «ЮЖКОКС» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти Taisiya.Pogorelova@bkoks.dp.ua.

                Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти Taisiya.Pogorelova@bkoks.dp.ua. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

ПРАТ «ЮЖКОКС» до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти Taisiya.Pogorelova@bkoks.dp.ua із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). 

ПРАТ «ЮЖКОКС» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Генеральний директор ПРАТ «ЮЖКОКС» Литовка Віталій Анатолійович (контактний телефон: (067)-287-70-91) є посадовою особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів під час підготовки до Загальних зборів.

Порядок участі та голосування на загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно (у т.ч. порядок підписання та направлення бюлетеня для голосування)

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПРАТ «ЮЖКОКС» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Голосування на Загальних зборах розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства бюлетеня для голосування, а саме:

09.12.2022року - дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00, 21 грудня 2022 року (дати завершення голосування).

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника). Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосування зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства. 

Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів.

У разі якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції ПРАТ «ЮЖКОКС», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника); 

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії; 

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПРАТ «ЮЖКОКС», за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

Бюлетень для голосування на загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.

Представник акціонера на Загальних Зборах акціонерів.

Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. 

Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного  товариства на загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. 

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. 

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. 

Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд. 

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. 

Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. 

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто. 

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Інформація щодо необхідності укладання договорів з депозитарними установами особами, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом.

ПРАТ «ЮЖКОКС» звертає увагу акціонерів Товариства, на те що Власник цінних паперів, зобов’язаний звернутися до обраної емітентом депозитарної установи та укласти з нею договір про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або здійснити переказ прав на цінні папери на свій рахунок в цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі.

У разі якщо власник цінних паперів протягом одного року з дня набрання чинності цим Законом не уклав з обраною емітентом депозитарною установою договору про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або не здійснив переказ належних йому прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі, цінні папери такого власника (які дають право на участь в органах емітента) не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента.

Обмеження щодо врахування цінних паперів при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента встановлюються депозитарною установою в системі депозитарного обліку.

Скасування таких обмежень здійснюється депозитарною установою протягом одного робочого дня після укладення власником цінних паперів з депозитарною установою договору про обслуговування рахунка в цінних паперах. Особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Телефони Товариства для довідок: (0569) 56-52-72.

Основні показники фінансово-господарської діяльності 

ПРАТ «ЮЖКОКС» 

 (тис. грн.)

Затверджено Наглядовою радою Товариства