АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«ХАРКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД «СВІТЛО ШАХТАРЯ»

Місцезнаходження: 61001, Харківська обл., місто Харків, вулиця Світло шахтаря, будинок 4/6

Ідентифікаційний код юридичної особи: 00165712

(надалі – «Товариство» або АТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ»)

 

повідомляє про дистанційне проведення 07 грудня 2020 року (дата завершення голосування) річних Загальних зборів Товариства.

 

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

(перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного):

№

Назва питання

Проект рішення

1.

Розгляд звіту Виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік та прийняття рішень за наслідками його розгляду.

  1. 1.Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік (додається).
  2. 2.Рішень за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік не приймати.

2.

Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік та прийняття рішень за наслідками його розгляду.

  1. 1.Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік (додається).
  2. 2.Рішень за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства не приймати.

3.

Затвердження річного звіту Товариства за 2019 рік.

  1. 1.Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік (додається).

4.

Розподіл прибутку (покриття збитків) за підсумками роботи Товариства у 2019 році. Затвердження розміру дивідендів за підсумками роботи Товариства у 2019 році.

  1. 1.У зв'язку з відсутністю прибутку за підсумками роботи Товариства у 2019 році, розподіл прибутку не затверджувати.
  2. 2.У зв’язку з відсутністю прибутку за підсумками роботи Товариства у 2019 році, нарахування та виплату частини прибутку (дивідендів) за підсумками роботи Товариства за 2019 рік не здійснювати.

 

5.

Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.

  1. 1.Надати попередню згоду на вчинення Товариством в ході звичайної поточної господарської діяльності протягом одного року з дня проведення цих Загальних зборів Товариства наступних значних правочинів, вчинення яких Статутом Товариства віднесено до компетенції Загальних зборів Товариства, а саме:
  1. )правочинів з продажу гірничо-шахтного устаткування з граничною сукупною вартістю не більше 500 000 000 (п’ятсот мільйонів) гривень без урахування ПДВ та плати за перевезення.
    1. 2.Встановити, що вартість правочинів, рішення щодо вчинення яких приймаються Виконавчим органом Товариства та/або Наглядовою радою Товариства в межах своєї компетенції, встановленої Статутом  Товариства, не включається до граничної сукупної вартості правочинів, передбачених пунктом 5.1.
    2. 3.Встановити, що за рішенням Виконавчого органу Товариства Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 5.1, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, без отримання додаткового погодження Наглядової ради Товариства.

6.

Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів, щодо яких є заінтересованість.

  1. 1.Попередньо схвалити вчинення Товариством в ході звичайної поточної господарської діяльності протягом одного року з дня проведення цих Загальних зборів Товариства наступних значних правочинів, щодо яких є заінтересованість, вчинення яких Статутом Товариства віднесено до компетенції Загальних зборів Товариства, а саме:
  1. )правочинів з продажу гірничо-шахтного устаткування з граничною сукупною вартістю не більше 2 000 000 000 (два мільярди) гривень без урахування ПДВ та плати за перевезення.
    1. 2.Попередньо схвалити вчинення Товариством в ході звичайної поточної господарської діяльності протягом одного року з дня проведення цих Загальних зборів Товариства наступних значних правочинів, щодо яких є заінтересованість, вчинення яких Статутом Товариства віднесено до компетенції Загальних зборів Товариства та предметом яких є:
  1. )надання Товариством поворотної безпроцентної фінансової допомоги та / або поворотної процентної фінансової допомоги на загальну граничну суму неповерненої заборгованості за всіма такими правочинами одночасно не більше 70 000 000 (сімдесят мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення правочину, компанії DTEK B.V. або іншим юридичним особам, в яких DTEK B.V. прямо або опосередковано є власником акцій та ∕ або інших корпоративних прав, та які включені до переліку Активів DTEK B.V. або переліку Контрольованих активів DTEK B.V., затверджених Загальними зборами акціонерів DTEK B.V.;
  2. )отримання Товариством поворотної безпроцентної фінансової допомоги, та/або поворотної процентної фінансової допомоги на загальну граничну суму неповерненої заборгованості за всіма такими правочинами одночасно не більше 70 000 000 (сімдесят мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення правочину, від компанії DTEK B.V. або інших юридичних осіб, в яких DTEK B.V. прямо або опосередковано є власником акцій та ∕ або інших корпоративних прав, та які включені до переліку Активів DTEK B.V. або переліку Контрольованих активів DTEK B.V., затверджених Загальними зборами акціонерів DTEK B.V.;
  3. )розміщення Товариством тимчасово вільних коштів, у разі їх виникнення, на відповідних депозитних рахунках у  банківських установах на загальну граничну суму одночасно не більше  15 000 000 (п’ятнадцять мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення відповідного правочину.
    1. 3.Встановити, що вартість правочинів, рішення щодо вчинення яких приймаються Виконавчим органом та/або Наглядовою радою Товариства в межах своєї компетенції, встановленої Статутом  Товариства, не включається до граничної сукупної вартості правочинів, передбачених пунктами 6.1 та 6.2 цього протоколу.
    2. 4.Встановити, що за рішенням Виконавчого органу Товариства Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктами 6.1 та 6.2 цього протоколу, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, без отримання додаткового погодження Наглядової ради Товариства.

 

7.

Про схвалення вчинених Товариством значних правочинів, щодо яких є заінтересованість.

  1. 1.Схвалити вчинені Товариством в ході звичайної поточної господарської діяльності значні правочини, щодо яких є заінтересованість, а саме:
  • Договір поставки № СШ/39-18 від 06 лютого 2018 року,
  • Договір підряду № СШ/57-18 від 14 лютого 2018 року,
  • Договір поставки № СШ/110-19 від 22 лютого 2019 року,
  • Договір поставки № 385-19 від 03 червня 2019 року,
  • Договір поставки № 386-19 від 20 травня 2019 року,
  • Договір поставки № 394-19 від 27 травня 2019 року,
  • Договір поставки № СШ/643-19 від 01 жовтня 2019 року,
  • Договір поставки № 26/02 П від 26 лютого 2020 року,
  • Контракт № КРУС/049-20 від 03 березня 2020 року,
  • Контракт № 1-20 від 03 березня 2020 року,
  • Контракт № 2-20 від 24 березня 2020 року,
  • Контракт № 3-20 від 06 липня 2020 року,
  • Контракт № 4-20 від 25 серпня 2020 року,
  • Договір поставки № СШ/219-20 від 21 липня 2020 року,
  • Контракт № 589-19 від 19 вересня 20202 року,
  • Договір поставки № П-1273338/07/20 від 15 липня 2020 року.
  • Договір поруки № 20/771-п від 29 липня 2020 року.

Перелік акціонерів АТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ», які мають право на участь у річних Загальних зборах Товариства, призначених на 07 грудня 2020 року, складається станом на 24 годину 01 грудня 2020 року.

Дата складання переліку акціонерів АТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ» для здійснення персонального повідомлення про дистанційне проведення 07 грудня 2020 року річних Загальних зборів Товариства – 19 жовтня 2020 року. 

Реєстрація учасників річних Загальних зборів Товариства буде здійснюватися Реєстраційною комісією АТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ» на підставі документів, отриманих від Центрального депозитарію відповідно до Розділу XIV Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням НКЦПФР 16 квітня 2020 року № 196 (надалі – «Порядок»). 

Річні Загальні збори Товариства відбудуться у відповідності до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», Порядку, Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів та Статуту Товариства.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

Акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися на веб-сайті Товариства (https:// http://www.shaht.kharkov.ua) в розділі «Акціонерам» (https:// http://www.shaht.kharkov.ua/files/forShareholder.html) з проектами рішень щодо кожного питання порядку денного річних Загальних зборів Товариства, з інформацією про загальну кількість акцій та кількість акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів та з переліком документів, що має надати акціонер для його участі у річних Загальних зборах, скликаних на 07 грудня 2020 року.

Окрім цього, до дати дистанційного проведення Загальних зборів акціонери Товариства (їх представники) мають право безкоштовно ознайомитись з документами (інформацією), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних Загальних зборів, або задати питання щодо порядку денного. Відповідний запит акціонера (представника) має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) і направлений на ім’я посадової особи Товариства, відповідальної за порядок ознайомлення акціонерів з документами. Посадовою особою АТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ», відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, є Керівник Департаменту корпоративного управління Товариства – Г.Г. Висоцький контактний номер: +38 (057) 733-18-25.

Товариство до дати дистанційного проведення річних Загальних зборів зобов’язане направити на адресу електронної пошти акціонера (його представника), з якої надійшов належним чином оформлений запит, документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, або відповідь на задане питання.

Кожний акціонер має право робити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів, в порядку та з дотриманням вимог, передбачених розділом XII Порядку. 

Адреса електронної пошти для запитів акціонера (його представників) щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитань щодо порядку денного загальних зборів та/або пропозицій до порядку денного загальних зборів та проектів рішень: visotskij.gennadij@corum.com.

Порядок участі та голосування акціонерів особисто (їх представників за довіреністю) на річних Загальних зборах, що проводяться дистанційно, визначається відповідно до Розділів XIII, XV та XVII Порядку.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у річних Загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах, на якому обліковуються належні такому акціонеру акції Товариства. Разом з бюлетенем для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі паспорт (засвідчену належним чином паперову або електронну копію паспорта), для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином паперову або електронну копію такого документу). Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положенням договору укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення загальних зборів акціонерів.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів.

Товариство розміщує затверджений бюлетень для голосування на дистанційних річних Загальних зборах у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Товариства в розділі «Акціонерам» (http://www.shaht.kharkov.ua/files/forShareholder.html). Дата розміщення бюлетенів для голосування – 02 грудня 2020 року.

Моментом початку голосування акціонерів є 09-00 год. дати розміщення Товариством бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі. Моментом закінчення голосування акціонерів є 18-00  год. дати проведення загальних зборів (дати завершення голосування). Бюлетень, отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не подавався.

Бюлетень для голосування на річних Загальних зборах Товариства повинен бути засвідченим одним з наступних способів (за вибором акціонера):

  1. за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
  2. нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
  3. депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

Особам, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з емітентом, для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних річних Загальних зборах необхідно укласти договір з депозитарними установами самостійно.

Загальна кількість акцій Товариства складає 335 332 950 шт., загальна кількість голосуючих акцій Товариства станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства, складає 327 675 015 шт.

Основні показники фінансово – господарської діяльності

АТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ» (тис. грн)

 

Найменування показника

Період

звітний

2019 рік

попередній

2018 рік

Усього активів

972 800

1 384 323

Основні засоби (за залишковою вартістю)

186 008

192 830

Запаси

213 989

285 936

Сумарна дебіторська заборгованість

535 626

871 460

Гроші та їх еквіваленти

929

6 707

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

55 391

547 721

Власний капітал

140 722

644 233

Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал

3 353

3 353

Довгострокові зобов'язання

45 276

24 027

Поточні зобов'язання і забезпечення

786 802

716 063

 

Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)

(479 950)

36 537

Середньорічна кількість акцій (шт.)

335 332 950

335 332 950

Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн)

(1.43126)

0.10896

 

 

Наглядова рада

АТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ»