ПОВІДОМЛЕННЯ

Про дистанційне проведення позачергових загальних зборів

Акціонерного товариства «Житомирські Ласощі»

Цим Акціонерне товариство «Житомирські Ласощі», юридична особа за законодавством України, місцезнаходження Україна, 10003, Житомирська область, місто Житомир, вулиця Покровська, будинок 67, код ЄДРПОУ 00382071 (надалі – «Товариство»), повідомляє про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – «Загальні Збори»). 

Загальні Збори відбуватимуться дистанційно згідно вимог Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 16 квітня 2020 року № 196 (надалі – «Тимчасовий порядок»).  

Відповідно до частини 5 статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства», якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 Закону України «Про акціонерні товариства». У такому разі Наглядова рада затверджує порядок денний. 

Керуючись частиною 5 статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства» Наглядова рада Товариства при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів встановила, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

Дата проведення Загальних Зборів (дата завершення голосування) – 23 грудня 2022 року. 

Бюлетень для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) буде розміщено у вільному для акціонерів доступі на веб-сайті Товариства за посиланням https://zl.com.ua/about/shareholders/  не пізніше 11 години 00 хвилин 09 грудня 2022 року. 

Голосування на Загальних Зборах розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті відповідного бюлетеня для голосування. Бюлетені для голосування приймаються виключно до 18 години 00 хвилин дати завершення голосування (23 грудня 2022 року). 

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових загальних зборах Товариства – станом на 24.00 годину 19 грудня 2022 року. 

Перелік питань порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного. 

1. Про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків (без здійснення публічної пропозиції). 

Проект рішення: 

Збільшити розмір статутного капіталу Товариства на 15 000 000 (п'ятнадцять мільйонів гривень нуль копійок) гривень шляхом додаткової емісії (розміщення) акцій у кількості 31 250 000 (тридцять один мільйон двісті п’ятдесят тисяч) штук існуючої номінальної вартості 0,48 гривень (нуль гривень сорок вісім копійок) за акцію за рахунок додаткових внесків без здійснення публічної пропозиції.

    2. Про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення. 

Проект рішення: 

Прийняти рішення про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, за результатами розгляду звіту Наглядової ради Товариства щодо причин невикористання акціонерами переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

3. Про емісію акцій. Про затвердження рішення про емісію акцій. 

Проект рішення: 

Прийняти рішення про емісію акцій Товариства. Затвердити рішення про емісію акцій, із зазначенням переліку осіб, які є учасниками розміщення, оформлене Додатком № 1 до даного Протоколу, що є невід’ємною частиною протоколу цих Позачергових Загальних зборів акціонерів.

4.  Про визначення уповноваженого органу Товариства, якому надаються повноваження щодо:

• визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час розміщення акцій у процесі емісії;
• залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії;
• прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);
• затвердження результатів емісії акцій;
• затвердження звіту про результати емісії акцій;
• прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
• повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення/непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
• внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

Проект Рішення: 

Визначити Наглядову раду Товариства уповноваженим органом, якому надаються повноваження щодо:

• визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час розміщення акцій у процесі емісії;
• залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії;
• прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);
• затвердження результатів емісії акцій;
• затвердження звіту про результати емісії акцій;
• прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
• повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення/непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;
• внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

5. Про визначення уповноважених осіб Товариства, яким надаються повноваження:

• проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;
• проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;

Проект рішення : 

Визначити Директора Товариства, уповноваженою особою Товариства, якій надаються повноваження:

• проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;
• проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.

Порядок денний Загальних Зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства". Акціонери мають можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій, який буде відбуватися в порядку, визначеному в статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства".  Умови такого договору про викуп (крім кількості і загальної вартості акцій) є однаковими для всіх акціонерів. Таке ознайомлення здійснюється в порядку, передбаченому для ознайомлення з матеріалами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного.

Адреса сторінки на власному веб-сайті Товариства, на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного, а також інформація, зазначена в пункті 44 Тимчасового порядку – https://zl.com.ua/about/shareholders/. 

АТ «Житомирські Ласощі» не розміщує на власному веб-сайті документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного. Кожен акціонер має право звернутися до Товариства та отримати від Товариства документи (в формі електронних документів або копій документів), з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних Зборів, а Товариство зобов'язане на запит акціонера безкоштовно надати такі документи та копії. У такому випадку АТ «Житомирські Ласощі» зберігає зазначені документи в електронній формі відповідно до вимог, встановлених законодавством про електронний документообіг.

Від дати надсилання повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів до дати проведення позачергових загальних зборів акціонерів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення акціонеру документів, які ним запитуються, а також договором про викуп акцій Товариством.

Запит акціонера щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до Загальних Зборів та/або запитання щодо порядку денного позачергових Загальних Зборів має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти Товариства (info@zt-ls.com).

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

Товариство до дати проведення Загальних Зборів зобов'язане надавати відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного Загальних Зборів та порядку денного Загальних Зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти Товариства (info@zt-ls.com) із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. 

Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами (матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних Зборів) – Директор Товариства, Тонкович Андрій Анатолійович (контактний номер телефону: +380-41-243-33-23).

Представником акціонера на Загальних Зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних Зборах.

Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на Загальних Зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Представником акціонера на Загальних Зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних Зборах.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних Зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування.

Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних Зборах декільком своїм представникам. Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних Зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних Зборах, відкликати чи замінити свого представника на Загальних Зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у Загальних Зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних Зборах. 

Бюлетень для голосування на Загальних Зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних Зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа здійснює заходи, передбачені пунктом 73 Тимчасового порядку щодо того бюлетеня, який було подано останнім, крім випадку, коли акціонером до завершення голосування надано повідомлення депозитарній установі щодо того, який із наданих бюлетенів необхідно вважати дійсним.

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться шляхом співставлення даних переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних Зборах, складеного у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, з даними переліку акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних Загальних Зборах, а також перевірки повноважень представників акціонерів, які підписали бюлетені. Всі акціонери, які подали хоча б один бюлетень для голосування у Загальних Зборах, підписаний уповноваженою на те особою, вважаються такими, що прийняли участь у Загальних Зборах та є зареєстрованими для участі у зборах.

Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних Зборах, сукупно є власниками 5 і більше відсотків акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням голосування та підбиттям підсумків Загальних Зборів. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

Голосування на Загальних Зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення відповідного бюлетеня для голосування на веб-сайті Товариства за посиланням https://zl.com.ua/about/shareholders/.

Голосування на Загальних Зборах завершується о 18 годині 00 хвилин 23 грудня 2022 року.

На Загальних Зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного. На Загальних Зборах не може бути оголошено перерву або змінено послідовність розгляду питань порядку денного.

Одна акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних Зборах, крім проведення кумулятивного голосування. Кожен акціонер – власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у Загальних Зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

Голосування на Загальних Зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування: бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування); бюлетеня для голосування з питань обрання органів Товариства (крім кумулятивного голосування) та бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів Товариства).

Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі. Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення Загальних Зборів.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера). Така вимога не застосовується у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних, отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

• за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
• нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
• депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи;

Акціонери мають право до проведення Загальних Зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, встановленому Розділом XI Тимчасового порядку.

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після 18 години 00 хвилин 23 грудня 2022 року, вважається таким, що не поданий.

Бюлетень для голосування, визнається недійсним у разі, якщо:

• форма та/або текст бюлетеня відрізняється від зразка, який розміщено в порядку встановленому пунктом 101 Тимчасового порядку;
• на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);
• не зазначено реквізитів акціонера або його представника (за наявності), або іншої інформації, яка є обов'язковою відповідно до Тимчасового порядку.

Бюлетень для голосування визнається недійсним за відповідним питанням порядку денного у разі, якщо акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення, або позначив варіант голосування "за" по кожному із проектів рішень одного й того самого питання порядку денного. Бюлетень для кумулятивного голосування по відповідному питанню порядку денного також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням. Визнання бюлетеня для голосування недійсним по одному питанню порядку денного не має наслідком визнання недійсним всього бюлетеня.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених пунктом 107 Тимчасового порядку, не враховуються під час підрахунку голосів.

Більш детально порядок участі та голосування на Загальних Зборах особисто (представників акціонерів за довіреністю) викладено у Розділах XIII, XV та XVII Тимчасового порядку.

Акціонерам Товариства, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з АТ «Житомирські Ласощі», необхідно укласти договір з депозитарною установою від власного імені для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних Зборах.

Директор Товариства ___________* Андрій Анатолійович Тонкович

* документ підписаний кваліфікованим електронним підписом