Шановний акціонер АСК «Укррічфлот»!

Приватне акціонерне товариство «Судноплавна компанія «Укррічфлот» (код ЄДРПОУ 00017733, місцезнаходження: 04071, м. Київ, вул. Електриків, буд. 8) (далі - Компанія) повідомляє, що річні загальні збори акціонерів Компанії відбудуться 20 квітня 2023 року (дата завершення голосування), спосіб проведення загальних зборів - дистанційні загальні збори.

Реєстрація акціонерів, та їх представників для участі у річних загальних зборах буде проводитися відповідно до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236 (надалі – Порядок). Відповідно до ч. 7 ст. 51 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонер (його представник), який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.

10.04.2023 року - дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) та бюлетеню для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Компанії (https://urf.ua/) у розділі «Акціонерам» за посиланням https://urf.ua/shareholders (дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування з 11 год. 00 хв. 10.04.2023 року)

15.04.2023 –дата розміщення бюлетеню для кумулятивного голосування у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Компанії (https://urf.ua/) у розділі «Акціонерам» за посиланням https://urf.ua/shareholders (дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетеню для голосування з 11 год. 00 хв. 15.04.2023 року)

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах – станом на 23 годину 17 квітня 2023 року. Перелік складається за даними депозитарних установ без участі акціонерів.

Проект порядку денного

(перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) 

щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного):

1. Про обрання лічильної комісії та припинення її повноважень.

Проект рішення з даного питання:

«1.  Обрати лічильну комісію у складі:

Литвин Інна Василівна – голова лічильної комісії;

Полковська Діана Едуардівна – член лічильної комісії;

Гордієнко Леся Михайлівна - член лічильної комісії.

2. Встановити, що повноваження цього складу лічильної комісії припиняються з моменту складення належним чином протоколу(-ів) про підсумки голосування на цих загальних зборах.»

По питанню 1 наявний взаємозв’язок з усіма іншими питаннями, включеними до порядку денного.

2. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради Компанії та виконавчого органу Компанії.

Проект рішення з даного питання:

«1. Затвердити звіт наглядової ради за 2022 рік.

2. Затвердити звіт генерального директора за 2022 рік.»

По питанню 2 відсутній взаємозв’язок з іншими питаннями, включеними до порядку денного.

3. Про схвалення (затвердження) рішень (дій) наглядової ради та схвалення правочинів, вчинених Компанією.

Проект рішення з даного питання:

«1. Схвалити (затвердити) рішення (дії) наглядової ради АСК «Укррічфлот» вчинені протягом 2022 року та за період з 01.01.2023 року по 31.03.2023 року (відповідно до переліку рішень (дій) Наглядової ради АСК «Укррічфлот», що додається до протоколу загальних зборів).

2. Схвалити правочини, вчинені Компанією відповідно до переліку правочинів, що додається до протоколу загальних зборів.»

По питанню 3 відсутній взаємозв’язок з іншими питаннями, включеними до порядку денного.

4. Про затвердження заходів за результатами розгляду висновків аудиторського звіту Компанії за 2022 рік.

Проект рішення з даного питання:

«Аудиторський звіт Компанії за 2022 рік взяти до відома, вжити заходів запропонованих аудиторами у висновку.»

По питанню 4 відсутній взаємозв’язок з іншими питаннями, включеними до порядку денного.

5. Про затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Компанії за 2022 рік, розподіл прибутку або затвердження порядку покриття збитків Компанії за 2022 рік та про виплату дивідендів.

Проект рішення з даного питання:

«1. Затвердити результати фінансово-господарсько діяльності Компанії за 2022 рік.

2. Не затверджувати нормативів розподілу прибутку АСК «Укррічфлот» у зв’язку з відсутністю прибутку за результатами діяльності за 2022 рік. Збитки покрити за рахунок прибутків минулих періодів.

3. У зв’язку з відсутністю прибутку, дивіденди за наслідками роботи за 2022 рік не нараховувати та не виплачувати.»

По питанню 5 відсутній взаємозв’язок з іншими питаннями, включеними до порядку денного.

6. Про припинення повноважень голови та членів наглядової ради.

Проект рішення з даного питання:  

«1. Припинити повноваження (відкликати з займаних посад) голови та членів наглядової ради АСК «Укррічфлот», які обрані згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 17.04.2020 року(у тому числі замінених відповідно до повідомлень акціонерів про заміну члена наглядової ради –представника акціонера):

1. Головка Сергія Анатолійовича;

2. Овденко Галини Володимирівни;

3. Мірошниченко Олени Євгеніївни ;

4. Терещука Олександра Олександровича;

5. Машковцева Сергія Вячеславовича.

6. Ковалишина Сергія Івановича;

7. Матвійчука Сергія Анатолійовича.»

По питанню 6 наявний взаємозв’язок з питаннями 7, 8 та 9, включеними до порядку денного.

7. Про обрання членів наглядової ради.

Проект рішення буде затверджений відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства»

По питанню 7 наявний взаємозв’язок з питаннями 6, 8 та 9, включеними до порядку денного.

8. Про затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з головою та членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових або трудових договорів з головою та членами наглядової ради.

Проект рішення з даного питання:

«1. Затвердити умови трудового договору, який укладатиметься з головою наглядової ради – фізичною особою (викладені у проекті трудового договору (контракту), що додається до протоколу загальних зборів), у зв’язку з чим:

а) встановити, що посада голови наглядової ради Компанії входить до штатного розпису Компанії;

б) встановити розмір винагороди (оплати праці) голови наглядової ради Компанії на рівні, затвердженому черговими загальними зборами акціонерів 27.04.2016 р.;

в) затвердити максимальний розмір коштів, які можуть бути витрачені на утримання та забезпечення діяльності апарату наглядової ради (крім оплати праці/винагороди голови та членів наглядової ради) на рівні, затвердженому черговими загальними зборами акціонерів 20.04.2011 р.;

г) делегувати голові наглядової ради повноваження по визначенню напрямів використання коштів, виділених на утримання та забезпечення діяльності апарату наглядової ради Компанії;

д) делегувати генеральному директору Компанії повноваження по виплаті коштів за напрямами, визначеними наглядовою радою та головою наглядової ради;

е) надати (делегувати) Голові Наглядової ради Компанії, на період дії військового стану, повноваження вчиняти наступні дії:

- самостійно приймати рішення щодо відносин Компанії з військовими адміністраціями з будь-яких питань;

- самостійно на свій розсуд приймати рішення щодо порядку та умов роботи Наглядової ради Компанії, навіть якщо такі порядок і умови не в повній мірі будуть відповідати статуту, положенням та локальним актам компанії, прийнятим раніше загальними зборами та\або Наглядовою радою,

- самостійно на власний розсуд приймати рішення щодо термінів\строків, порядку та розміру виплати винагороди Голові Наглядової ради Компанії, виходячи з фінансового стану Компанії, але не більше сум виплат, затверджених рішенням загальних зборів акціонерів  протоколом від 27.04.2016, при цьому сума виплат може не нараховуватись взагалі, або бути меншою, ніж зазначена у вказаному протоколі,

2. Затвердити умови цивільно-правових договорів, які укладатимуться із членами наглядової ради – фізичними особами (викладені у проекті цивільно-правового договору із фізичною особою членом наглядової ради, що додається до протоколу загальних зборів), у зв’язку з чим:

а) встановити, що члени наглядової ради – фізичні особи діють на підставі цивільно-правових договорів та не входять до штатного розпису Компанії;

б) встановити розмір винагороди, яка виплачується Компанією члену наглядової ради Компанії на рівні, затвердженому черговими загальними зборами акціонерів 27.04.2016 р.

в) встановити, що Голова Наглядової ради, в період дії військового стану, може самостійно на свій розсуд приймати рішення:

- щодо порядку та умов роботи Наглядової ради Компанії, навіть якщо такі порядок і умови не в повній мірі будуть відповідати статуту, положенням та локальним актам компанії, прийнятим раніше загальними зборами та\або Наглядовою радою;

- щодо термінів\строків, порядку та розміру виплати винагороди членам Наглядової ради Компанії, виходячи з фінансового стану Компанії, але не більше сум виплат, затверджених рішенням загальних зборів акціонерів  протоколом від 27.04.2016, при цьому сума виплат може не нараховуватись взагалі, або бути меншою, ніж зазначена у вказаному протоколі.

3. Доручити голові загальних зборів підписати трудовий договір (контракт) із головою наглядової ради та цивільно-правові договори із членами наглядової ради Компанії.»

По питанню 8 наявний взаємозв’язок з питаннями 6 та 7, включеними до порядку денного.

9. Про обрання голови наглядової ради. 

Проект рішення з даного питання:

Обрати головою наглядової ради * (прізвище, ім’я та по батькові кандидата буде внесено до бюлетеня на підставі пропозицій, які будуть надані акціонерами у відповідності до Закону України «Про акціонерні товариства»).

По питанню 9 наявний взаємозв’язок з питаннями 6 та 7, включеними до порядку денного

10. Про здійснення дій у зв’язку з набуттям чинності нової редакції Закону України «Про акціонерні товариства».

Проект рішення з даного питання:

«Доручити Генеральному директору Компанії, у термін визначений в чинному законодавстві України, привести діяльність Компанії у відповідність до норм нової редакції Закону України «Про акціонерні товариства», у тому числі, організувати розробку проектів нових редакції внутрішніх положень та Статуту Компанії.»

По питанню 10 відсутній взаємозв’язок з іншими питаннями, включеними до порядку денного.

Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного загальних зборів, означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного.

Адреса сторінки на власному веб-сайті Компанії http://urf.ua/, на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, повідомлення про проведення Загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Загальних зборах – https://urf.ua/shareholders . 

Кожен акціонер має право отримати, а Компанія зобов'язана на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Компанія надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти emitent@urf.ua. 

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти emitent@urf.ua. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом. 

Компанія до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти emitent@urf.ua із зазначенням імені (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Компанія може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. Також акціонери можуть ознайомитися із матеріалами щодо питань, які виносяться на розгляд загальних зборів у порядку, передбаченому статутом Компанії, в робочі дні з 11.00 до 16.00 за адресою: м. Київ, вул. Електриків, буд. 8 (кім. 1). Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами: генеральний директор Борисенко О.М. Відповідальний виконавець – керівник групи по роботі з акціонерами Загородько Людмила Володимирівна, тел. (044) 594-57-88.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного річних загальних зборів акціонерів Компанії, а також щодо нових кандидатів до складу органів Компанії, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення річних загальних зборів акціонерів Компанії, а щодо кандидатів до складу органів Компанії - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення річних загальних зборів акціонерів. 

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради Компанії мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів).

Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти emitent@urf.ua.

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування (до 18-00 20.04.2023 року – дата та час завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування).

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Компанією шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Компанії на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах. 

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування – бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства), бюлетеню для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування), бюлетеню для кумулятивного голосування.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. 

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. 

Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на Загальних зборах. 

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. 

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. 

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. 

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд. 

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Компанії, або взяти участь у Загальних зборах особисто. 

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника). 

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Компанії. 

Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера: 

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника); 

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії; 

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Компанії, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи. 

Компанія повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн)*

*Показники фінансово-господарської діяльності підприємства за звітний період є попередніми. 

З повагою,

Наглядова рада