Повідомлення

про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ»

Наглядова рада ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ», ідентифікаційний код 13498562, яке знаходиться за адресою: 85300,  Донецька область, місто  Покровськ, площа Шибанкова, будинок 1-А,  (надалі — Товариство) повідомляє про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства (надалі - Збори)

Дата та час проведення Зборів: 19 листопада 2021 року о 10 год. 00 хв.

Місце проведення Зборів: Україна, 85300, Донецька обл., місто Покровськ, вулиця Захисників України, буд. 31 (другий поверх, актовий зал адміністративного корпусу ПрАТ «АП «УКРБУД»)

Час початку реєстрації учасників Зборів: 19 листопада 2021 року о 9 год. 00 хв.

Час закінчення реєстрації учасників Зборів: 19 листопада 2021 року о 9 год. 45 хв.

Дата та час відкриття Зборів: 19 листопада 2021 року о 10 год. 00 хв.

Місце реєстрації учасників Зборів: Україна, 85300, Донецька обл., місто Покровськ, вулиця Захисників України, буд. 31 (другий поверх, актовий зал адміністративного корпусу ПрАТ «АП «УКРБУД»)

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах: 15 листопада 2021 року.

Перелік питань, які включені до проекту порядку денного:

1. Обрання членів лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень.
2. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів акціонерів Товариства.
3. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.
4. Прийняття рішення про обрання членів Наглядової ради Товариства.
5. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.
6. Прийняття рішення про схвалення (погодження) вчинених Товариством правочинів, щодо яких є заінтересованість.
7. Прийняття рішення про схвалення (погодження) вчинених Товариством значних правочинів.

Проект порядку денного та проекти рішень:

1. Обрання членів лічильної комісії Загальних зборів акціонерів та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення:

1.1. Обрати лічильну комісію цих Загальних зборів акціонерів у наступному складі:

• Миропольцева Катерина Сергіївна – Голова лічильної комісії;
• Ковальова Олена Сергіївна – Член лічильної комісії.

1.2. Повноваження лічильної комісії вважати припиненими після розгляду та підрахунку голосів по всім питанням порядку денного.

2. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення:

2.1.    Питання порядку денного розглянути у наступному порядку:

1. Обрання членів лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень.
2. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів акціонерів Товариства.
3. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.
4. Прийняття рішення про обрання членів Наглядової ради Товариства.
5. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.
6. Прийняття рішення про схвалення (погодження) вчинених Товариством правочинів, щодо яких є заінтересованість.
7. Прийняття рішення про схвалення (погодження) вчинених Товариством значних правочинів.

2.2. Затвердити наступний регламент Загальних зборів акціонерів:

• час для виступів з питання порядку денного – до 15 хвилин;
• час для відповіді на запитання до доповідача – до 5 хвилин.

2.3. Запитання до доповідача та пропозиції акціонерів щодо виступу подаються до Секретаря тільки в письмовій формі і лише з питання порядку денного, яке розглядається. Анонімні запитання не розглядаються.

3. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

3.1. Припинити повноваження діючого (на момент проведення цих Загальних зборів акціонерів) складу членів Наглядової ради Товариства.

4. Прийняття рішення про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

4.1. Обрати з 19 листопада 2021 року до складу Наглядової ради Товариства наступних осіб строком на 3 (три) роки:

• Риженков Юрій Олександрович – член Наглядової ради Товариства – представник акціонера METINVEST B.V.;
• Данкова Юлія Сергіївна – член Наглядової ради Товариства – представник акціонера METINVEST B.V.;​
• Романова Світлана Миколаївна – член Наглядової ради Товариства  – представник акціонера METINVEST B.V.

4.2. Визначити, що повноваження членів Наглядової ради Товариства, які зазначені у п. 4.1. цього рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, дійсні до 18 листопада 2024 року (включно)».

5. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

5.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

5.2. Уповноважити Генерального директора Товариства або особу, яка виконує його обов’язки, укласти та підписати цивільно-правові договори між Товариством та членами Наглядової ради Товариства.

5.3. Встановити, що члени Наглядової ради Товариства, які визначені у п.4.1. цього рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, виконують свої обов’язки на безоплатній основі.

6. Прийняття рішення про схвалення (погодження) вчинених Товариством правочинів, щодо яких є заінтересованість.

Проект рішення:

6.1. На підставі ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» схвалити (погодити) вчинені Товариством у 2021 році правочини, щодо яких є заінтересованість:

1. з ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ «АЗОВСТАЛЬ» (ідентифікаційний код – 00191158, Покупець) щодо поставки вугільної продукції (вугільного концентрату) на загальну суму 4 000 000 000,00 грн. (чотири мільярди гривень 00 копійок);
2. з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЗБАГАЧУВАЛЬНА ФАБРИКА «СВЯТО-ВАРВАРИНСЬКА» (ідентифікаційний код – 36975983, Продавець) щодо постачання (продажу) вугільної продукції на загальну очікувану суму 5 336 213 220,00 гривень (п’ять мільярдів триста тридцять шість мільйонів двісті тринадцять тисяч двісті двадцять гривень 00 копійок) з урахуванням ПДВ;
3. з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЗБАГАЧУВАЛЬНА ФАБРИКА «СВЯТО-ВАРВАРИНСЬКА» (ідентифікаційний код – 36975983, Покупець) щодо постачання рядового вугілля марки К групи К1 на загальну очікувану суму 5 514 265 800,00 гривень (п’ять мільярдів п’ятсот чотирнадцять мільйонів двісті шістдесят п’ять тисяч вісімсот гривень 00 копійок) з урахуванням ПДВ;
4. Договір про переведення зобов’язань (боргу) від 22.04.2021 року, укладений між Товариством, METINVEST B.V. та ITINERIS HOLDINGS LIMITED, відповідно до умов якого METINVEST B.V. замінив Товариство як боржника в зобов’язаннях за Мировою угодою від 16.12.2020 року щодо сплати на користь ITINERIS HOLDINGS LIMITED боргу в розмірі 495 066 666,66 доларів США (чотириста дев’яносто п’ять мільйонів шістдесят шість тисяч шістсот шістдесят шість доларів США і 66 центів) та сплати процентів, які нараховуються відповідно до умов Мирової угоди від 16.12.2020 року, а Товариство зобов’язано сплатити на користь METINVEST B.V. загальну суму в розмірі 510 000 000,00 доларів США (п’ятсот десять мільйонів доларів США і 00 центів), як передбачено в Договорі про переведення зобов’язань (боргу), за переведення зобов’язань за Мировою угодою від 16.12.2020 року на METINVEST B.V. та Додаткову угоду № 1 від 05.05.2021 року до Договору про переведення зобов’язань (боргу),  якою були внесені зміни до банківських реквізитів METINVEST B.V., зазначених в Договорі про переведення зобов’язань (боргу).   

6.2. Підтвердити повноваження Генерального директора Товариства, або особи, яка виконує його обов’язки, щодо підписання, укладання та виконання правочинів, щодо яких є заінтересованість, які вказані у п.6.1. цього рішення Загальних зборів акціонерів Товариства.

7. Прийняття рішення про схвалення (погодження) вчинених Товариством значних правочинів.

Проект рішення:

7.1. На підставі ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» схвалити (погодити) вчинені Товариством у 2021 році значні правочини:

1. з ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ «АЗОВСТАЛЬ» (ідентифікаційний код – 00191158, Покупець) щодо поставки вугільної продукції (вугільного концентрату) на загальну суму 4 000 000 000,00 грн. (чотири мільярди гривень 00 копійок);
2. з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЗБАГАЧУВАЛЬНА ФАБРИКА «СВЯТО-ВАРВАРИНСЬКА» (ідентифікаційний код – 36975983, Продавець) щодо постачання (продажу) вугільної продукції на загальну очікувану суму 5 336 213 220,00 гривень (п’ять мільярдів триста тридцять шість мільйонів двісті тринадцять тисяч двісті двадцять гривень 00 копійок) з урахуванням ПДВ;
3. з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЗБАГАЧУВАЛЬНА ФАБРИКА «СВЯТО-ВАРВАРИНСЬКА» (ідентифікаційний код – 36975983, Покупець) щодо постачання рядового вугілля марки К групи К1 на загальну очікувану суму 5 514 265 800,00 гривень (п’ять мільярдів п’ятсот чотирнадцять мільйонів двісті шістдесят п’ять тисяч вісімсот гривень 00 копійок) з урахуванням ПДВ;
4. Договір про переведення зобов’язань (боргу) від 22.04.2021 року, укладений між Товариством, METINVEST B.V. та ITINERIS HOLDINGS LIMITED, відповідно до умов якого METINVEST B.V. замінив Товариство як боржника в зобов’язаннях за Мировою угодою від 16.12.2020 року щодо сплати на користь ITINERIS HOLDINGS LIMITED боргу в розмірі 495 066 666,66 доларів США (чотириста дев’яносто п’ять мільйонів шістдесят шість тисяч шістсот шістдесят шість доларів США і 66 центів) та сплати процентів, які нараховуються відповідно до умов Мирової угоди від 16.12.2020 року, а Товариство зобов’язано сплатити на користь METINVEST B.V. загальну суму в розмірі 510 000 000,00 доларів США (п’ятсот десять мільйонів доларів США і 00 центів), як передбачено в Договорі про переведення зобов’язань (боргу), за переведення зобов’язань за Мировою угодою від 16.12.2020 року на METINVEST B.V. та Додаткову угоду № 1 від 05.05.2021 року до Договору про переведення зобов’язань (боргу),  якою були внесені зміни до банківських реквізитів METINVEST B.V., зазначених в Договорі про переведення зобов’язань (боргу).

7.2. Підтвердити повноваження Генерального директора Товариства, або особи, яка виконує його обов’язки, щодо підписання, укладання та виконання значних правочинів, які вказані у п.7.1. цього рішення Загальних зборів акціонерів Товариства.

Від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати їх проведення акціонери мають право ознайомитись із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Зборів, особисто або через уповноваженого представника. Ознайомлення акціонерів відбувається за адресами: Донецька область, місто  Покровськ, площа Шибанкова, будинок 1-А;  Донецька область, смт. Удачне, вул. Восточна (вулиця Східна), буд. 108, (2 поверх будівлі АПК ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ШАХТОУПРАВЛІННЯ «ПОКРОВСЬКЕ», кабінет юридичного відділу), у робочі дні з 12 год. 00 хв. до 15 год. 00 хв., а в день проведення Зборів - також у місці їх проведення, в порядку, встановленому законодавством, Статутом та внутрішніми положеннями Товариства. Посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами, – Генеральний директор Яковенко Валерій Геннадійович. 

Телефони для довідок: (0623) 595-315.

Відповідно до вимог статей 36, 38 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонери мають право:

•           на ознайомлення з документами необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати їх проведення;

•           на ознайомлення  з проектом договору про викуп Товариством акцій у разі якщо порядок денний Зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 зазначеного закону від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати їх проведення;

•           на звернення до Товариства із письмовими запитаннями щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів та порядку денного Зборів до дати проведення Зборів;

•           на внесення пропозицій, щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства. Пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів Товариства вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів, а пропозиції щодо нових кандидатів до складу органів Товариства не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного Зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження;

•           на оскарження рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного Зборів.

Для участі в Зборах акціонерам необхідно мати при собі документ, що посвідчує особу акціонера відповідно до вимог законодавства. Для участі в Зборах представника акціонера йому необхідно мати при собі документ, що посвідчує особу такого представника відповідно до вимог законодавства та довіреність на право участі та голосування на Зборах. Довіреність на право участі та голосування на Зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи депозитарною установою відповідно до встановленого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі у Зборах повинна містити чітко визначені правомірні, конкретні та здійсненні юридичні дії, які належить вчинити представнику акціонера. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Зборах. Про призначення, заміну та/або відкликання представника для участі в Зборах акціонер має письмово повідомити про це реєстраційну комісію та виконавчий орган Товариства. Голосування на Зборах представників акціонерів здійснюється відповідно до зареєстрованих голосів та відповідно до завдання акціонера, що видав довіреність щодо голосування.

Загальна кількість акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Зборів (на 11.10.2021 р.) становить 848 535 009 штук. Загальна кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Зборів (на 11.10.2021 р.) становить 848 535 009 штук.

Повідомлення розміщено на сайті ПРАТ "ШУ "ПОКРОВСЬКЕ":  http://pokrovskoe.com.ua/sites/default/files/files/news/%D0%9F%D1%80%D0%BE%20%D0%BF%D1%80%D0%BE%D0%B2%D0%B5%D0%B4%D0%B5%D0%BD%D0%BD%D1%8F%20%D0%BF%D0%BE%D0%B7%D0%B0%D1%87%D0%B5%D1%80%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%B8%D1%85%20%D0%B7%D0%B0%D0%B3%D0%B0%D0%BB%D1%8C%D0%BD%D0%B8%D1%85%20%D0%B7%D0%B1%D0%BE%D1%80%D1%96%D0%B2%20%D0%B0%D0%BA%D1%86%D1%96%D0%BE%D0%BD%D0%B5%D1%80%D1%96%D0%B2%20%D0%A2%D0%BE%D0%B2%D0%B0%D1%80%D0%B8%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%B0%2019_11_2021%20%D1%80%D0%BE%D0%BA%D1%83.pdf.zip.zip  18.10.2021

Наглядова рада ПРАТ «ШУ «ПОКРОВСЬКЕ»