Додаток № 1

до Протоколу засідання Наглядової ради

№ 3-20 від 21 лютого 2020 року

ПРАТ «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА»

Шановні акціонери

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА» !

Наглядова рада ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 30965655, місцезнаходження 03150, м. Київ, вул. Фізкультури, 30-В, далі – Товариство) повідомляє, що річні загальні збори акціонерів Товариства (далі – Загальні збори) відбудуться 07.04.2020 року о 10.00 за адресою: 03150, місто Київ, вул. Ямська 52, Готель «Raziotel», конференц-зал «Україна».

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів, – 01.04.2020 року (станом на 24 годину).

Реєстрація для участі у Загальних зборах відбудеться 07.04.2020 року з 09:00 до 09:50 години за місцем проведення Загальних зборів.

Проект порядку денного:

1. Обрання лічильної комісії Загальних зборів, прийняття рішення про припинення повноважень її членів.

Проект рішення: Обрати лічильну комісію Загальних зборів у складі Голови лічильної комісії Петрика Євгена Олексійовича, членів лічильної комісії: Ткаліч Артема Олександровича, Решетило Марії Іванівни.

Обрана лічильна комісія діє виключно на даних Загальних зборах і її повноваження припиняються із закінченням цих Загальних зборів.

2. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів.

Проект рішення: Затвердити наступний порядок проведення Загальних зборів Товариства:

- час для виступів доповідачів з питань порядку денного – до 20 хвилин;

- час для виступів учасників зборів у обговореннях з питань порядку денного – до 3 хвилин;

- час для відповідей на питання, довідки – до 3 хвилин.

3. Обрання Голови та Секретаря Загальних зборів.

Проект рішення: Обрати Головою Загальних зборів Хренова Дениса Юрійовича, Секретарем Загальних зборів - Романову Ольгу Володимирівну.

4. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік.

Проект рішення: Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік.

5. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту в.о. Генерального директора Товариства за 2019 рік.

Проект рішення: Затвердити звіт  в.о. Генерального директора Товариства за 2019 рік.

6. Затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2019 рік.

Проект рішення: Затвердити річний звіт (річну фінансову звітність) Товариства за 2019 рік.

7. Затвердження порядку покриття збитків Товариства за 2019 рік.

Проект рішення: Збиток, отриманий Товариством у 2019 р., покрити за рахунок додаткового капіталу та капіталу в дооцінках Товариства.

8. Внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення: Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства, шляхом викладення його в новій редакції.

Уповноважити Голову Загальних зборів Хренова Дениса Юрійовича та Секретаря Загальних зборів Романову Ольгу Володимирівну підписати Статут в новій редакції. Уповноважити Виконуючого обов'язки Генерального директора Хренова Дениса Юрійовича забезпечити проведення державної реєстрації Статуту в новій редакції.

9. Прийняття рішення про продаж акцій Товариства, викуплених Товариством в 2019 році відповідно до ч. 1 ст. 68 ЗУ «Про акціонерні товариства» вiд 17.09.2008 № 514-VI.

Проект рішення:

Продати AB INBEV EFES B.V. [ЕйБі ІНБЕВ ЕФЕС Б.В.], юридичній особі, що створена та існує за законодавством Королівства Нідерланди (реєстраційний номер 69475059), з місцезнаходженням за адресою: вул. Стравинскилаан 1227, 1077 XX, Амстердам, Нідерланди (надалі - Покупець), 3 875 920 (три мільйони вісімсот сімдесят п’ять тисяч дев’ятсот двадцять) простих іменних акцій Товариства (надалі - Акції), викуплених Товариством в 2019 році відповідно до ч. 1 ст. 68 ЗУ «Про акціонерні товариства» вiд 17.09.2008 № 514-VI.

Уповноважити В.о. Генерального директора Хренова Дениса Юрійовича на укладення договору купівлі-продажу Акцій з Покупцем від імені Товариства.

Встановити, що ціна продажу Акцій розраховується виходячи з ціни продажу однієї акції Товариства, яка має дорівнювати ринковій вартості такої акції, визначеної станом на 06.04.2020 року (останній робочий день, що передує дню проведення цих Загальних зборів), на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність відповідно до ст. 8 ЗУ «Про акціонерні товариства» вiд 17.09.2008 № 514-VI.

10. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.

Проект рішення:

Попередньо надати згоду на вчинення Товариством:

- усіх правочинів (договорів, контрактів, додаткових угод), які будуть вчинятися (укладатися) Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття цього рішення і предметом яких буде закупівля (поставка) сировини для виробництва пивних напоїв (а саме солод ячмінний, солод пшеничний та ячмінь пивоварний); закупівля (поставка) тари (скляні пивні пляшки, PET (ПЕТ) преформи, алюмінієві банки); закупівля (поставка) холодильного обладнання; імпорт пивних напоїв (пива), сидру та інших алкогольних напоїв (зокрема, лікеро-горілчаних виробів); імпорт та/або поставка та/або дистрибуція енергетичного напою «Red Bull»;

- правочинів щодо збільшення кредитних ліній Товариства.

Встановити, що гранична сукупна вартість (ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом) згаданих правочинів (договорів, контрактів, додаткових угод) встановлюється на рівні 10 000 000 000 (десять мільярдів) гривень 00 копійок.

Для участі у Загальних зборах акціонери повинні мати документи, що посвідчують їх особу (паспорт), а представники акціонерів – документи, що посвідчують їх особу (паспорт) та документи, які надають їм право брати участь та голосувати на Загальних зборах, зокрема, але не обмежуючись цим:

- керівник акціонера-юридичної особи – витяг із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань або витяг з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи – нерезидента, копію установчого документа юридичної особи та, якщо це передбачено установчим документом юридичної особи, - рішення уповноваженого органу юридичної особи про надання керівнику повноважень щодо участі та голосування на Загальних зборах Товариства;

- представник акціонера за довіреністю – оформлену згідно з чинним законодавством України довіреність, яка надає представнику право на участь та голосування на Загальних зборах Товариства.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. До закінчення часу, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та В.о. Генерального директора Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто. У разі, якщо для участі в Загальних зборах з’явиться декілька представників акціонера, зареєстрованим буде той представник, довіреність якому буде видана пізніше. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

Представник акціонера голосує на Загальних зборах на свій розсуд або згідно з завданням щодо голосування, виданим акціонером.

Для ознайомлення з матеріалами до Загальних зборів та документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного, проектами рішень з питань, включеними до проекту порядку денного, просимо звертатися за місцезнаходженням Товариства: 03150, м. Київ, вул. Фізкультури, 30-В, 4-ий поверх, кімната для переговорів, у робочі дні, робочі години, а в день проведення Загальних зборів - за місцем проведення Загальних зборів. Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – член Наглядової ради, Романова Ольга Володимирівна. Акціонери мають право не пізніше початку Загальних зборів направляти Товариству письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів.

Акціонери мають право вносити пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів не пізніше ніж за 20 днів до дня проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 днів до дня проведення Загальних зборів. Пропозиції подаються в письмовій формі на адресу за місцезнаходженням Товариства та мають містити прізвище, ім’я, по батькові або найменування акціонера(ів), який її вносить, кількість та тип належних йому акцій, зміст пропозиції до питання та/або проекту рішення та/або інформацію про кандидата до складу органу Товариства, передбачену чинним законодавством України. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів). Акціонери мають право у встановлений чинним законодавством України строк оскаржувати до суду рішення про відмову у включенні їх пропозицій до проекту порядку денного Загальних зборів. З запитаннями та роз’ясненнями щодо порядку подання пропозицій до проекту порядку денного акціонери можуть звертатися до члена Наглядової ради, Романової Ольги Володимирівни, за наведеним нижче номером телефону.

Згідно з переліком осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, складеним станом на 24.02.2020 року, загальна кількість простих іменних акцій Товариства становить 9 510 655 300 штук , загальна кількість голосуючих акцій Товариства становить 9 443 543 712 штук.

Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектами рішень до кожного з питань, включеного до проекту порядку денного та інша інформація, передбачена чинним законодавством України: https://abinbevefes.com.ua/.

Довідки за телефоном: +380 44 201 40 00.

Наглядова рада

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн.)