ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО ДИСТАНЦІЙНЕ ПРОВЕДЕННЯ РІЧНИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВАКЦІОНЕРІВ ПрАТ «РІВНЕНСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА»

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «РІВНЕНСЬКА КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА» (код ЄДРПОУ 00382214, місцезнаходження: 33001, м. Рівне, вул. Хмільна 30) (далі – Товариство або ПрАТ «Рівненська кондитерська фабрика») повідомляє про скликання та дистанційне проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства (далі - Загальні збори).

Рішення про скликання Загальних зборів та їх дистанційне проведення прийняте Наглядовою радою ПрАТ «Рівненська кондитерська фабрика» 26 вересня 2022 року (протокол №29) відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», керуючись Тимчасовим порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, який затверджено рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 квітня 2020 року N196 із змінами та доповненнями (далі - Тимчасовий порядок) та у зв'язку з введенням воєнного стану відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року N64/2022.

Загальні збори відбуватимуться дистанційно.

11 листопада 2022 року - дата проведення Загальних зборів (дата завершення голосування).

7 листопада 2022 року (станом на 24 годину) - дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

31 жовтня 2022 року (не пізніше 11 години)буде розміщений у вільному для акціонерів доступі бюлетень для голосування з питань порядку денного (крім кумулятивного голосування) на власному веб-сайті Товариства на сторінці за посиланням: https://00382214.smida.gov.ua/ .

4 листопада 2022 року (не пізніше 11 години) буде розміщений у вільному для акціонерів доступі бюлетень для кумулятивного голосування на власному веб - сайті Товариства на сторінці за посиланням: https://00382214.smida.gov.ua/

Перелік питань проекту порядку денного Загальних зборів з проектами рішень зпитань, включених до проекту порядку денного (крім кумулятивного голосування):

Перше питання проекту порядкуденного:

Розгляд звіту Наглядової ради ПрАТ «Рівненська кондитерська фабрика» та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

проект рішення:

1.1. Затвердити звіт Наглядової ради ПрАТ «Рівненська кондитерська фабрика» за 2021 рік.

Друге питання проектупорядку денного:

Розгляд звіту Виконавчого органу ПрАТ «Рівненська кондитерська фабрика» та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

проект рішення:

2.1. Затвердити звіт Виконавчого органуПрАТ «Рівненська кондитерська фабрика» за 2021 рік.

Третє питання проекту порядкуденного:

Затвердження річного звіту ПрАТ «Рівненська кондитерська фабрика».

проект рішення:

3.1. Затвердити річний звіт ПрАТ «Рівненська кондитерська фабрика» за 2021 рік.

Четверте питанняпроекту порядку денного:

Розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом.

проект рішення:

4.1. Направити на виплату дивідендів за 2021 рік 1000000,00 (один мільйон) гривень

П’яте питання проекту порядкуденного:

Затвердження значних правочинів, вчинених ПрАТ «Рівненська кондитерська фабрика» протягом 2021-2022 років.

проект рішення:

 5.1. Затвердити правочини, які вчинялись Товариством протягом 2021-2022 років, а саме: укладення додаткового договору №6515Р2-0009 від 31.08.2021 до договору поруки №6515Р2 від 31.03.2015 р

Шосте питання проектупорядку денного:

Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.

проект рішення:

6.1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків (включаючи правочини, що становлять 50 і більше відсотків) вартості активів Товариства за даними останньої фінансової звітності Товариства, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, а саме: кредитні договори, договори застави, договори поруки, договори про внесення змін до кредитних договорів, договорів застави, поруки з AT «Укрексімбанк», граничною сукупною вартістю 100 000 тис.грн. Повноваження з укладення зазначених значних правочинів надати Голові дирекції Товариства.

Це повідомлення з інформацією щодо проектів рішень з кожного питання, включеного до проекту порядку денного, а також інформація, яка зазначена в п.44 Тимчасового порядку, розміщено на веб-сайті ПрАТ «Рівненська кондитерська фабрика» на сторінці за посиланням: https://00382214.smida.gov.ua/

На дату складення перелікуакціонерів ПрАТ «Рівненська кондитерська фабрика», яким надсилається повідомлення   про   проведення   Загальних   зборів,   що   відбудуться 11 листопада2022 року, загальнакількість простих іменнихакцій у випуску становить 24768 шт., у. т.ч. голосуючих акцій – 24768 шт.

ПрАТ «Рівненська кондитерська фабрика» не розміщує на власному веб-сайті документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного.

Кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов'язане на його запит безкоштовно надати документи (в формі електронних документів або копій документів), з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. У такому випадку ПрАТ «Рівненська кондитерська фабрика» зберігає зазначені документи в електронній формі відповідно до вимог, встановлених законодавством про електронний документообіг.

Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти Товариства (rkf_dobro@ukr.net ).

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти Товариства (rkf_dobro@ukr.net).

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікований електронним підписом.

У разі якщо порядок денний Загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених ст.68 Закону України "Про акціонерні товариства", Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого ст.69 Закону України "Про акціонерні товариства".

Товариство до дати проведення Загальних зборів зобов'язане надавати відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються  акціонерами  на  адресу  електронної  пошти  Товариства (rkf_dobro@ukr.net) із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Голова дирекції Петрук В.Т. (телефони для довідок: +38(0362) 22-23-04).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Інші особи, включаючи посадових осіб Товариства та його органи управління не мають права вносити пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом Товариства.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора.

Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів Наглядової ради Товариства відповідно до пункту 54 Тимчасового порядку, обов'язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування навпроти прізвища відповідного кандидата.

Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення. Пропозиція до порядкуденного загальних зборівможе бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти Товариства (rkf_dobro@ukr.net).

Наглядова рада приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджує порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення цих Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог Тимчасового порядку.

У разі поданняакціонером пропозиції до проекту порядкуденного Загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень Голови Правління одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання Голови Правління або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

Пропозиції акціонерів до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. У разі якщо акціонери вносять проект рішення, який відрізняється від того, що зазначений в порядку денному, такий проект також підлягає включенню до проектів рішень з відповідного питання порядку денного.

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій може бути прийнято тільки у разі: недотримання акціонерами строку, встановленого пунктом 54 Тимчасового порядку; неповноти даних, передбачених пунктами 55 та 57 Тимчасового порядку.

Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції протягом 3 днів з дати його прийняття направляються акціонеру в письмовій формі тим самим способом, що було використано акціонером для подання пропозиції.

У разі внесення змін до проекту порядку денного Загальних зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє через депозитарну систему України порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів. Не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів Товариство: додатково надсилає повідомлення з порядком денного разом з проектом рішень щодо кожногоз питань, включенихдо порядку денного загальних зборів фондовій біржі, на якій цінні папери Товариства допущені до торгів; Товариство також розміщує на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у порядку денному Загальних зборів разом з порядком денним та проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного Загальних зборів.

rkf_dobro@ukr.net – адреса електронної пошти Товариства, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до Загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного Загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та проектів рішень.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

Представником акціонера -фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера -держави чи територіальної громади -уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний

строк.

Довіреністьна право участі та голосування на Загальних зборах,видана

фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати.

Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування.

Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Бюлетень для голосування на Загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого   електронного   підпису   акціонера   (його   представника),

направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа здійснює заходи передбачені п.73 Тичасового порядку щодо того бюлетеня, який було подано останнім, крім випадку, коли акціонером до завершення голосування надано повідомлення депозитарній установі щодо того, який із наданих бюлетенів необхідно вважати дійсним

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться шляхом співставлення даних переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного у порядку встановленому законодавством про депозитарну систему, з даними переліку акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних Загальних зборах, а також перевірки повноважень представників акціонерів, які підписали бюлетені. Всі акціонери, які подали хоча б один бюлетень для голосування у Загальних зборах, підписаний уповноваженою на те особою, вважаються такими, що прийняли участь у Загальних зборах та є зареєстрованими для участі у зборах.

Голосування на Загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування, а завершується о 18 годині 11 листопада 2022 року.

На Загальних зборах не може бути оголошено перерву або змінено послідовність розгляду питань порядку денного.

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування: бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування); бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів Товариства).

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, при цьому, кожен аркуш підписується акціонером

або представником акціонера (ця вимога не застосовуються у випадку засвідчення бюлетенякваліфікованим електронним підписомакціонера або його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера: за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника); нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії; депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, встановленому Розділом XI Тимчасового порядку.

Бюлетень, що був отриманийдепозитарною установою після 18 години 11 листопада 2022 року, вважається таким, що не поданий.

Бюлетень для голосування, визнається недійсним у разі, якщо: форма та/або текст бюлетеня відрізняється від зразка, який розміщеного в порядку встановленому п.101 Тимчасового порядку; на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера); не зазначено реквізитів акціонера або його представника (за наявності), або іншої інформації, яка є обов'язковою відповідно до Тимчасового порядку.

Бюлетень для голосування визнається недійним за відповідним питанням порядку денного у разі, якщо акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення, або позначив варіант голосування "за" по кожному із проектів рішень одного й того самого питання порядку денного.

Бюлетень для кумулятивного голосування по відповідному питанню порядку денного також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.

Визнання бюлетеня для голосування недійсним по одному питанню порядку денного не має наслідком визнання недійсним всього бюлетеня.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених п.107 Тимчасового порядку, не враховуються під час підрахунку голосів.

Більш детально порядок участі та голосування на Загальних зборах акціонерів особисто (представників акціонерів за довіреністю) викладено у Розділах XIII, XV та XVII Тимчасового порядку.

Акціонерам Товариства, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з Товариством, необхідно укласти договір з депозитарною установою від власного імені для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Основні показники фінансово-господарської діяльності

 ПрАТ «Рівненська кондитерська фабрика» (тис. грн.)

Наглядова рада ПрАТ «Рівненська кондитерська фабрика»