ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ВИМОГА
про придбання акцій в усіх власників акцій (надалі – «вимога»)
АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК»
(ідентифікаційний код 21133352; місцезнаходження: 04114, м. Київ, вул. Автозаводська, 54/19)

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        БАЙЛІКАН ЛІМІТЕД (реєстраційний номер НЕ 313974, що є юридичною особою, яка створена, зареєстрована та діє відповідно до законодавства Республіки Кіпр, місцезнаходження: 1097, Нікосія Кіпр, Діагору, 4 КЕРМІА ХАУС, 4й поверх, квартира/офіс 402), володіє 310 226 888 (триста десять мільйонів двісті двадцять шість тисяч вісімсот вісімдесят вісім) штуками простих іменних акцій АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК» (надалі – «Банк»), що складає 99,987008 % статутного капіталу Банку та є власником домінуючого контрольного пакета акцій Банку, направляє публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій Банку.

1. Відомості про заявника вимоги – власника домінуючого контрольного пакету акцій Банку.

Заявник вимоги:

1. повне найменування заявника вимоги, місцезнаходження англійською мовою: BAILICAN LIMITED, the registered address at: Diagorou, 4, KERMIA HOUSE, 4th floor; Flht/Offic'b 402,7097, Nicosia, Cyprus;

транслітерація українською мовою: БАЙЛІКАН ЛІМІТЕД, (реєстраційний номер, місцезнаходження: 1097, Нікосія Кіпр, Діагору, 4 КЕРМІА ХАУС, 4й поверх, квартира/офіс 402);

реєстраційний номер: НЕ 313974;

2. кількість акцій Банку, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій Банку, та розмір її частки в статутному капіталі Банку: прямо належить 310 226 888 (триста десять мільйонів двісті двадцять шість тисяч вісімсот вісімдесят вісім) штук простих іменних акцій, що становить 99,987008 % статутного капіталу Банку;
3. інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах афілійованої особи: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ТАСКОМБАНК»; місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 30; код за ЄДРПОУ: 09806443; реквізити рахунку у цінних паперах: депозитарний код рахунку 304139-CY20003142;
4. контактні дані:  Директор - Юлія Нікалаенкава, телефон/факс: +357 22766120, електронна пошта: email: info@interstatus.com, адреса для листування: 1097, Нікосія Кіпр, Діагору, 4 КЕРМІА ХАУС, 4й поверх, квартира/офіс 402;
5. дата подання заявником вимоги повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2  Закону України «Про акціонерні товариства», щодо обов’язкового продажу акцій акціонерами АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УНІВЕРСАЛ БАНК» на вимогу особи, яка є власником домінуючого  контрольного пакета акцій: 17.05.2019 року (отримана Банком 20.05.2019).

2. Відомості про Банк:

1) повне найменування: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «УНІВЕРСАЛ БАНК»;

2) код за ЄДРПОУ: 21133352;

3) місцезнаходження: 04114, м. Київ, вул. Автозаводська, 54/19;

4) номінальна вартість однієї простої акції Банку: 10,00 грн. (десять гривень 00 копійок);

5) загальна кількість простих акцій Банку: 310 267 197 (триста десять мільйонів двісті шістдесят сім тисяч сто дев’яносто сім) штук;

6) код ISIN випуску простих акцій Банку: UA4000102701.

3. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та реквізити рахунку у цінних паперах (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватись переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників):

1) повне найменування депозитарної установи: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ТАСКОМБАНК»;

2) місцезнаходження депозитарної установи: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 30;

3) код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 09806443;

4) реквізити рахунку у цінних паперах: депозитарний код рахунку 304139-CY20003142;

5) власник рахунку у цінних паперах: БАЙЛІКАН ЛІМІТЕД.

4. Ціна придбання акцій та порядок її визначення:

Ціна придбання акцій була затверджена рішенням Наглядової Ради Банку № 28/19 від 24.05.2019 року та складає  12 (дванадцять) гривень 43 (сорок три) копійки за одну просту акцію Банку. 

Ціна придбання акцій була визначена на підставі ринкової вартості однієї простої іменної акції Банку на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до абз. 5 пункту 2 Розділу ІІ «Прикінцеві та Перехідні положення» Закону України № 1983-VII від 23.03.2017 року «Про внеcення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» станом на 20.05.2019 року (на дату отримання Банком повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства») суб’єктом оціночної діяльності до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Акції Банку не включені в біржовий реєстр.

Оплата акцій буде здійснюватись виключно грошовими коштами.

5. Банківська установа, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу)

1) повне найменування банківської установи: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «УНІВЕРСАЛ БАНК»;

2) МФО: 322001;

3) місцезнаходження банківської установи: 04114, м. Київ, вул. Автозаводська, 54/19;

4) код ЄДРПОУ банківської установи: 21133352.

6. Відомості про порядок реалізації цієї вимоги:

1. Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам:

Банк протягом наступного робочого дня з дня отримання цієї вимоги від заявника вимоги:

- надсилає засвідчену Банком копію вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів;

- розміщує вимогу у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів;

- розміщує вимогу на своєму веб-сайті.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України наступного робочого дня з дати отримання від Банку засвідченої Банком копії вимоги:

- встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Банку;

- розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті;

- надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції цього Банку, копію публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).

Протягом трьох робочих днів з дати отримання від Банку засвідченої Банком копії публічної безвідкличної вимоги складає перелік акціонерів Банку та надсилає його Банку.

Банк протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язане:

- надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію вимоги;

- надати акціонеру на його вимогу засвідчену Банком копію надісланої вимоги та реквізити банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунка.

Банк зобов’язаний протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.

2. Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації вимоги:

Згідно Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів, у випадку складання реєстру з метою реалізації вимог статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» датою обліку вважається дата операційного дня, наступного за днем приймання Центральним депозитарієм до виконання розпорядження емітента на складання реєстру власників іменних цінних паперів/переліку акціонерів Банку. Дата обліку в розпорядженні не вказується.

Таке розпорядження Банк надає Центральному депозитарію разом із засвідченими копіями вимоги та договору про відкриття рахунка умовного зберігання (ескроу).

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, протягом трьох робочих днів з дати отримання від Банку засвідченої Банком копії вимоги та договору про відкриття рахунка умовного зберігання (ескроу) складає перелік акціонерів Банку,  та надсилає його Банку.

3. Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються:

Банк протягом п'яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов'язане скласти на його підставі список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК», в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).

Банк протягом п'яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов'язане  надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію публічної безвідкличної вимоги.

Банк протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії вимоги повідомляє про це заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.

АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК», в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) та який зазначений у вимозі, протягом трьох років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов’язаний здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.

Акціонери, акції яких придбаваються (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), для одержання коштів з рахунка умовного зберігання (ескроу) мають звернутися в АТ «УНІВЕРСАЛ БАНК», в якому відкрито такий рахунок умовного зберігання (ескроу).

Підставою для сплати коштів є надання акціонером документів, що дозволяють ідентифікувати його особу.

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

4. Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції:

Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Банку інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок заявника вимоги. 

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, у разі неотримання від Банку інформації про те, що заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від Банку вимоги. 

5. Порядок та форма оплати акцій:

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їх вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

6. Порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією вимоги:

Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе заявник вимоги. Банківська установа не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їх спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

Витрати Банку, пов’язані з виконанням обов’язкового продажу акцій, компенсуються за рахунок заявника вимоги, протягом 20 робочих днів з дня надходження відповідної письмової заяви від Банку разом із доданими оригіналами або завіреними копіями документів, що підтверджують вказані витрати.

Контактний телефон для зворотного зв’язку з усіх питань, що виникатимуть у акціонерів після отримання цієї вимоги: 
(044) 391 57 80.