Питання порядку денного запропоноване до розгляду

Проект рішення

1. Про обрання Лічильної комісії загальних зборів акціонерів.

Обрати Лічильну комісію у складі  однієї особи: Голова Лічильної комісії Лубко А.В. Припинити повноваження лічильної комісії позачергових загальних зборів Товариства після виконання покладених на них обов’язків в повному обсязі. Повноваження лічильної комісії припиняються після оформлення усіх протоколів про підсумки голосування з моменту передання документів, щодо голосування на зберігання, відповідно до вимог ч. 4 ст. 45 Закону України «Про акціонерні товариства»..

2. Про припинення ПРАТ «СПЕЦМЕБЛІ» шляхом реорганізації через перетворення у ТОВ «СПЕЦМЕБЛІ».

Припинити діяльність ПРАТ «СПЕЦМЕБЛІ», код за ЄДРПОУ: 00273910, шляхом його перетворення у ТОВ «СПЕЦМЕБЛІ», місцезнаходження: Україна, 04080, місто Київ, вул. Новокостянтинівська, буд. 1

3. Призначення комісії з припинення ПРАТ «СПЕЦМЕБЛІ».

Призначити комісію з припинення у складі 3 (трьох) осіб:

Голова комісії з припинення – Назаренко Олександр Миколайович (РНОКПП: 2453005237).

Члени комісії: Маркусь Олексій Вікторович (РНОКПП: 2733210153) та Семенова Ірина Ярославівна (РНОКПП: 2704315122), Місцезнаходження комісії з припинення: Україна, 04080, місто Київ, вул. Новокостянтинівська, буд. 1.

4. Затвердження порядку та умов обміну акцій ПРАТ «СПЕЦМЕБЛІ» на частки в статутному капіталі товариства – правонаступника ТОВ «СПЕЦМЕБЛІ».

Затвердити наступний порядок та умови обміну акцій Товариства на частки в статутному капіталі товариства – правонаступника:

1) Акції товариства, що перетворюється, конвертуються в частки товариства – правонаступника та розподіляються серед його учасників.

2) Кожен акціонер ПРАТ «СПЕЦМЕБЛІ», що перетворюється, має право отримати частку у статутному капіталі правонаступника, що створюється шляхом перетворення акціонерного товариства в товариство з обмеженою відповідальністю.

3) Розподіл часток створюємого товариства з обмеженою відповідальністю і правонаступника ПРАТ «СПЕЦМЕБЛІ» відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що були між акціонерами у статутному капіталі ПРАТ «СПЕЦМЕБЛІ», що перетворюється. Одна акція ПРАТ «СПЕЦМЕБЛІ» номінальною вартістю 1,75 грн. дорівнює розміру частки в розмірі 1,75 грн. ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СПЕЦМЕБЛІ». Розмір частки учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється, дорівнює розміру загальної номінальної вартості акцій належних йому у статутному капіталі ПРАТ «СПЕЦМЕБЛІ».

4) Статутний капітал (Складений капітал) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СПЕЦМЕБЛІ» (яке є повним правонаступником майна усіх прав та обов’язків ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СПЕЦМЕБЛІ») затвердити у розмірі 622 567,75 грн., тобто у розмірі статутного капіталу ПРАТ «СПЕЦМЕБЛІ».

5. Про затвердження порядку та умов перетворення ПРАТ «СПЕЦМЕБЛІ».

Затвердити наступний порядок та умови перетворення ПРАТ «СПЕЦМЕБЛІ»:

1) Голова комісії з припинення розкриває, оприлюднює та подає до НКЦПФР особливу інформацію – відомості про припинення емітента шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або банкрутства за рішенням вищого органу емітента або суду.

2) Протягом 3 (трьох) робочих днів з дня прийняття рішення про припинення, комісія з припинення або уповноважена нею особа подає державному реєстратору визначені законодавством документи для внесення запису до ЄДР про прийняте загальними зборами рішення щодо припинення у зв’язку з реорганізацією шляхом перетворення в товариство з обмеженою відповідальністю та оприлюднення відповідних відомостей у порядку, встановленому чинним законодавством України.

3) Протягом 10 (десяти) робочих днів після прийняття рішення про припинення, комісія з припинення або уповноважена нею особа подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку документи для зупинення обігу акцій ПрАТ «СПЕЦМЕБЛІ».

4) Комісія з припинення проводить інвентаризацію активів та пасивів Товариства.

5) Протягом 30 днів з дати прийняття загальними зборами рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення, товариство зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів товариства і розмістити повідомлення про ухвалене рішення в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок перетворення, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися, у робочі дні, робочий час з 11.00 до 16.00 в «кабінет Директора» за місцезнаходженням Товариства, з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, становить два місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи, та відповідає вимогам ст.32 Закону України «Про акціонерні товариства» та ст.105 Цивільного кодексу України.

6) Після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторів комісія з припинення складає передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов’язань юридичної особи, що припиняється, стосовно задоволення вимог кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами.

7) Не раніше ніж через два місяці після оприлюднення повідомлення про прийняте рішення шляхом перетворення Товариства проводяться загальні збори акціонерів, на яких затверджується передавальний акт, згідно з яким відбувається передача всього майна, прав та обов’язків до правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю та проводяться установчі збори товариства – правонаступника.

У визначені законодавством строки здійснюється обмін акцій на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється у результаті перетворення. Коефіцієнт конвертації 1:1.

8) Протягом 10 (десяти) робочих днів з дати затвердження передавального акту, комісія з припинення подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку визначені законодавством документи для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

9) Документи для внесення запису до ЄДР про припинення Товариства, комісія з припинення або уповноважена нею особа, подає державному реєстратору після отримання розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про скасування реєстрації випуску акцій.

10) Перетворення вважається завершеним з моменту державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю та державної реєстрації припинення ПРАТ «СПЕЦМЕБЛІ».

6. Про затвердження плану перетворення ПРАТ «СПЕЦМЕБЛІ».

Затвердити план перетворення ПРАТ «СПЕЦМЕБЛІ» відповідно до вимог ст. 81 Закону України «Про акціонерні товариства».