ПОВІДОМЛЕННЯ
про проведення (скликання) загальних зборів акціонерного товариства
1 | 2 |
Повне найменування | АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ” |
Ідентифікаційний код юридичної особи | 00131713 |
Місцезнаходження | 65031, Україна, Одеська область, місто Одеса, вулиця Миколи Боровського, будинок 28 "Б" |
Дата і час проведення загальних зборів | 26.04.2024 - дата проведення дистанційних загальних зборів (дата завершення голосування) |
Спосіб проведення загальних зборів | опитування (дистанційно) |
Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах | Голосування на річних Загальних зборах акціонерів АТ "ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ" починається об 11 годині 00 хв 16.04.2024 року та завершується о 18 годині 00 хв 26.04.2024 року |
Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах | 23.04.2024 |
Проект порядку денного |
Між питаннями, що включені до проекту порядку денного, взаємозв’язок відсутній.
|
Проекти рішень (крім кумулятивного голосування) з кожного питання, включеного до проекту порядку денного | Питання проекту порядку денного № 1: Розгляд звіту Виконавчого органу Товариства за 2023 рік. Проект рішення з питання № 1 проекту порядку денного: |
Питання проекту порядку денного № 2: Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2023 рік та прийняття рішень за результатами його розгляду. Проект рішення з питання № 2 проекту порядку денного:
| |
Питання проекту порядку денного № 3: Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності ТОВ "КРОУ ЕРФОЛЬГ УКРАЇНА" за результатами аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2023 рік, та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту. Проект рішення з питання № 3 проекту порядку денного:
| |
Питання проекту порядку денного № 4: Призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2024 рік. Проект рішення з питання № 4 проекту порядку денного:
| |
Питання проекту порядку денного № 5: Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік та розподіл прибутку товариства. Проект рішення з питання № 5 проекту порядку денного:
| |
Питання проекту порядку денного № 6: Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів. Проект рішення з питання № 6 проекту порядку денного:
| |
Питання проекту порядку денного № 7: Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість. Проект рішення з питання № 7 проекту порядку денного:
| |
| Питання проекту порядку денного № 8: Щодо надання згоди на вчинення Товариством правочину з депозитарною установою – АТ "ПУМБ".
Проект рішення з питання № 8 проекту порядку денного: 8.1. Надати згоду на укладення Товариством з депозитарною установою - АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" (ідентифікаційний код - 14282829) додаткового договору до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах № 250/2021 від 13.10.2021 року відповідно до Додатку 1 (надалі – “Додатковий договір”).
8.2. Уповноважити Виконавчий орган Товариства, самостійно або шляхом доручення особі, уповноваженій на це відповідною довіреністю, укласти Додатковий договір з правом визначати усі інші його умови, а також здійснити усі інші дії, укласти та підписати інші документи (заяви, листи, додаткові договори, тощо), які можуть бути необхідні у зв’язку з його укладенням та виконанням. |
URL-адреса вебсайту, на якій розміщено інформацію, зазначену в частині третій статті 47 Закону про акціонерні товариства | |
Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів-, та особа акціонерного товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами | До дати дистанційного проведення річних Загальних зборів Товариства акціонери (їх представники) мають право безкоштовно ознайомитись з документами (інформацією), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних Загальних зборів Товариства, або задати питання щодо порядку денного. Відповідний запит акціонера (представника) має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) і направлений на ім’я посадової особи Товариства, відповідальної за порядок ознайомлення акціонерів з документами. Посадовою особою АТ "ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ", відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, є Генеральний директор Товариства Григор'єв Д.І. та Корпоративний секретар Товариства Перцев Д.П., контактний номер: (044) 455 - 71 - 94, (048) 705 - 23 - 21. Адреса електронної пошти для запитів акціонера (його представників) щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до річних Загальних зборів Товариства та/або запитань щодо порядку денного річних Загальних зборів Товариства: MaksetskayaOS@dtek.com та/або PertsevDP@dtek.com. Товариство, до дати дистанційного проведення річних Загальних зборів Товариства, зобов’язане направити на адресу електронної пошти акціонера (його представника), з якої надійшов належним чином оформлений запит, документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, або відповідь на задане питання.
|
Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону про акціонерні товариства, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися | Акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися на веб-сайті Товариства в розділі «Акціонерам» / «Загальні збори акціонерів» / «2024» (Акціонерам | Офіційний сайт ДТЕК (dtek-oem.com.ua) з повідомленням про проведення річних Загальних зборів Товариства, проектами рішень щодо кожного питання порядку денного річних Загальних зборів Товариства, з інформацією про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення річних Загальних зборів Товариства та з переліком документів, що має надати акціонер для його участі у річних Загальних зборах Товариства. Крім цього, після отримання повідомлення про проведення річних Загальних зборів Товариства, акціонерам надаються права визначені статтею 27 та іншими нормами Закону України "Про акціонерні Товариства" та Статуту Товариства, зокрема про отримання інформації про господарську діяльність Товариства, надання пропозицій до проекту порядку денного, участі та голосування на річних Загальних зборах Товариства, тощо. |
Порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного річних загальних зборів | Кожний акціонер має право робити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства, в порядку та з дотриманням вимог, передбачених розділом XI Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням НКЦПФР № 236 від 06 березня 2023 року (надалі – "Порядок"). Адреса електронної пошти для надання акціонерами (його представниками) пропозицій до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства: MaksetskayaOS@dtek.com та/або PertsevDP@dtek.com. |
Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю | Порядок участі та голосування акціонерів особисто (їх представників за довіреністю) на річних Загальних зборах Товариства, що проводяться дистанційно, визначається відповідно до Розділів III, XII -XIV та XVI Порядку.
Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у річних Загальних зборах Товариства таким акціонером (представником акціонера) направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти або в паперовій формі до депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства. У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положеннями договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення загальних зборів акціонерів.
У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на річних Загальних зборах Товариства направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адреси електронної пошти для запитів акціонерів (їх представників), що зазначені вище в цьому повідомленні.
Голосування на річних Загальних зборах Товариства з питань порядку денного буде проводиться виключно з використанням бюлетенів.
Товариство розміщує 16 квітня 2024 року затверджений бюлетень для голосування на дистанційних річних Загальних зборах Товариства у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Товариства в розділі «Акціонерам» / «Загальні збори акціонерів» / «2024» (Акціонерам | Офіційний сайт ДТЕК (dtek-oem.com.ua).
Бюлетень для голосування на річних Загальних зборах Товариства подається депозитарній установі одним з наступних способів:
Бюлетені для голосування, подані в паперовій формі, які не засвідчені підписом акціонера (його представника) згідно із зазначеними вимогами, та бюлетені, засвідчені підписом особи, яка не вказана у бюлетені відповідно до вимог підпункту 7 пункту 94 розділу XVI Порядку, не приймаються депозитарною установою (Товариством у визначеному Порядком випадку) для подальшого опрацювання. У разі якщо бюлетень для голосування, поданий в паперовій формі, складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, а кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера). Бюлетень, поданий в паперовій формі, визнається недійсним для голосування у випадках, зазначених у пункті 100 розділу XVI Порядку, а також у разі якщо він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані належним чином. Особам, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з емітентом, для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних річних Загальних зборах Товариства необхідно укласти договір з депозитарними установами самостійно. |
Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування | Моментом початку голосування акціонерів є дата і час розміщення Товариством бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі, а саме: 16.04.2024 об 11 год. 00 хв. Голосування завершується 26.04.2024 о 18 год. 00 хв. |
Інші відомості, передбачені законодавством | Загальна кількість акцій Товариства складає 608 495 560 шт., загальна кількість голосуючих акцій Товариства станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства, складає 604 887 218 шт. Крім того, АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ", звертає Вашу увагу, що згідно з вимогами ч.2 ст. 47 Закону України «Про ринок електричної енергії» № 2019-VIII від 13 квітня 2017 року (з подальшими змінами та доповненнями) (надалі – «Закон»), Оператору системи розподілу забороняється мати на праві власності чи в управлінні акції (частки в статутному капіталі) суб'єкта господарювання, що здійснює діяльність з виробництва та/або постачання (у тому числі постачання споживачам) або передачі електричної енергії, а суб'єктам господарювання, що здійснюють діяльність з виробництва та/або постачання (у тому числі постачання споживачам) або передачі електричної енергії, забороняється мати на праві власності чи в управлінні акції (частки в статутному капіталі) оператора системи розподілу. Згідно з вимогами п. 2.3 Програми відповідності Оператора системи розподілу - АТ "ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ" (надалі – "Оператор"), затвердженої Постановою НКРЕКП від 24.12.2019 №3261 (з подальшими змінами), Оператор не має на праві власності чи в управлінні акції (частки у статутному капіталі) суб'єкта господарювання, що здійснює діяльність з виробництва та/або постачання (у тому числі постачання споживачам), та/або передачі електричної енергії, та/або із зберігання енергії, не здійснює прямий або опосередкований контроль щодо суб’єкта господарювання, який здійснює діяльність з виробництва та/або постачання (у тому числі постачання споживачам), та/або передачі електроенергії, та/або із зберігання енергії відповідно до вимог Закону. Оператор здійснює свою діяльність з урахуванням вимог законодавства та нормативно - правових актів щодо заборони передавати на праві власності чи в управляння акції (частки у статутному капіталі) Оператора суб’єктам господарювання, які здійснюють діяльність з виробництва та/або постачання (у тому числі постачання споживачам), та/або передачі електричної енергії, та/або із зберігання енергії. Враховуючи наведене, АТ "ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ" повідомляє акціонерів товариства про необхідність дотримання вказаних обмежень та утриматись від передачі акцій (часток у статутному капіталі) АТ "ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ" на праві власності чи в управління суб'єктам господарювання, які здійснюють діяльність з виробництва та/або постачання (у тому числі постачання споживачам), та/або передачі електричної енергії, та/або із зберігання енергії. За порушення законодавства, що регулює функціонування ринку електричної енергії, учасники ринку несуть відповідальність передбачену Законом. |
Номер та дата рішення ради (виконавчого органу, якщо створення ради не передбачено) акціонерного товариства про затвердження повідомлення |
№ б/н від 25.03.2024 |
Дата складання повідомлення | 26.03.2024 |