ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ПРОПОЗИЦІЯ (ОФЕРТА)
про придбання акцій
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВОЛИНЬОБЛЕНЕРГО»
На виконання положень частини четвертої статті 65 Закону України «Про акціонерні товариства» АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «ОНІКС», юридична особа, яка є власником контрольного пакета акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВОЛИНЬОБЛЕНЕРГО» (далі – «Товариство» або ПрАТ «ВОЛИНЬОБЛЕНЕРГО», ідентифікаційний код юридичної особи 00131512), пропонує всім акціонерам придбати у них акції Товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання даної публічної безвідкличної пропозиції (оферти) для всіх акціонерів – власників акцій Товариства.
Інформація відповідно до частини п’ятої статті 65 Закону України «Про акціонерні товариства»:
1) відомості про особу, яка внаслідок придбання акцій Товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій Товариства, та її афілійованих осіб:
АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «ОНІКС» (код за ЄДРПОУ: 40900484, місцезнаходження: Україна, 01014, місто Київ, вул. Болсуновська, будинок 6, контактні дані: тел.: +38 (044) 201 97 84, надалі – АТ «ОНІКС») є прямим власником 360145055 (триста шістдесят мільйонів сто сорок п’ять тисяч п’ятдесят п’ять) штуки простих іменних акцій ПрАТ «ВОЛИНЬОБЛЕНЕРГО», випущених у бездокументарній формі, що становить 75,46 % простих іменних акцій Товариства.
Афілійованим особам АТ «ОНІКС» акції Товариства не належать.
2) відомості про відповідальну особу у розумінні пункту 2 частини п’ятої статті 65 Закону України «Про акціонерні товариства»: відповідальна особа відсутня.
3) відомості про ціну придбання акцій та порядок її визначення:
Ціна придбання акцій ПрАТ «ВОЛИНЬОБЛЕНЕРГО» становить 1,31032417 грн. (одна гривня 31,032417 копійок) за 1 (одну) просту іменну акцію Товариства.
Ціна придбання акцій визначена відповідно до частини третьої статті 65 Закону України «Про акціонерні товариства», як найвища з наступних:
- ринкова вартість акцій Товариства, визначена суб’єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства», станом на 09.10.2020 – останній робочий день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про укладення АТ «ОНІКС» договору, в результаті виконання якого АТ «ОНІКС» з урахуванням кількості акцій, що належать йому та його афілійованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій Товариства (12.10.2020) - становить 0,38 грн. (нуль гривень тридцять вісім копійок) за 1 (одну) просту іменну акцію Товариства, що визначена Товариством з обмеженою відповідальністю «Авантаж-Консалт» (суб’єкт оціночної діяльності, що діє на підставі Сертифікату суб’єкта оціночної діяльності від 15.06.2018 № 508/18, виданого Фондом державного майна України) у Звіті про оцінку 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ «ВОЛИНЬОБЛЕНЕРГО» від 19.10.2020, та затверджено Протоколом наглядової ради ПрАТ «ВОЛИНЬОБЛЕНЕРГО» від 19.10.2020 № 19.10/2020;
- найвища ціна акції, за якою АТ «ОНІКС» (особи, що діють спільно) прямо та/або опосередковано набуло право власності на акції Товариства шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття АТ «ОНІКС» контрольного пакета акцій Товариства (12.10.2020) – становить 1,31032417 грн. (одна гривня 31,032417 копійок) за 1 (одну) просту іменну акцію Товариства;
- найвища ціна, за якою АТ «ОНІКС» (особи, що діють спільно) придбавала акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції Товариства, протягом 12 місяців, що передують дню набуття такою особою контрольного пакета акцій Товариства включно з днем набуття (12.10.2020), за умови що вартість акцій Товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи – АТ «ОНІКС» не придбавало акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції Товариства.
4) відомості про строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання акцій:
Акціонери можуть повідомити АТ «ОНІКС» про прийняття пропозиції про придбання акцій протягом 10 (десяти) робочих днів з дати надходження даної публічної безвідкличної пропозиції (оферти) (далі – «оферта»).
Акціонер, який бажає прийняти дану оферту про придбання акцій ПрАТ «ВОЛИНЬОБЛЕНЕРГО», має надіслати відповідне повідомлення рекомендованим листом на адресу: Україна, 01014, місто Київ, вул. Болсуновська, будинок 6.
У повідомленні акціонера про прийняття оферти зазначається: прізвище, ім’я, по-батькові (повне найменування юридичної особи); реєстраційний номер облікової картки платника податків (ідентифікаційний код юридичної особи); місце проживання (місцезнаходження) акціонера; кількість простих іменних акцій, що продаються і на які не встановлено обмеження (обтяження); реквізити рахунку в цінних паперах; за наявності - реквізити банківського рахунку для перерахування грошових коштів в якості оплати за прості іменні акції; номер контактного телефону.
В межах реалізації цієї оферти акціонери можуть здійснити продаж тільки тих акцій, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження).
5) відомості про порядок оплати акцій, що придбаваються:
Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в цій оферті строку (протягом якого акціонери можуть повідомити АТ «ОНІКС» про прийняття пропозиції про придбання акцій), АТ «ОНІКС» сплачує акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в цій оферті ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію про придбання акцій, має вчинити усі дії, необхідні для набуття АТ «ОНІКС» права власності на його акції. При цьому розрахунки та набуття права власності за результатами таких дій здійснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
Відповідно до частини восьмої статті 17 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» правочини щодо цінних паперів повинні вчинятися за участю або посередництвом торговця цінними паперами.
6) відомості про спосіб оплати акцій, що придбаваються:
Оплата акцій Товариства, що придбаваються, здійснюється виключно грошовими коштами.
АТ «ОНІКС», від імені та в інтересах якого діє
ТОВ «КУА «ПРОФІНВЕСТ» в особі
директора Терещенко Л.С.
19 жовтня 2020 року
Публічна безвідклична пропозиція (оферта) про придбання акцій Приватного акціонерного товариства «ВОЛИНЬОБЛЕНЕРГО» розміщена на веб-сайті Товариства за адресою: http://energy.volyn.ua/informatsiia/informatsiia-pro-diialnist-tovarystva/oholoshennia/