ПОВІДОМЛЕННЯ

 ПРО ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КОНЦЕРН АВЕК ТА КО» (ідентифікаційний код юридичної особи 22649344), далі - Товариство, повідомляє, що річні (чергові) загальні збори акціонерів відбудуться «27» квітня 2021 року о 10 годині 00 хвилин за місцезнаходженням Товариства: 61002, місто Харків, вулиця Сумська, будинок 70, приміщення (зал) атріуму (загальною площею 259,8 кв.м.).

Проект порядку денного:

(перелік питань, включених до проекту порядку денного)   

1. Обрання членів лічильної комісії загальних зборів акціонерів.

2. Обрання голови та секретаря загальних зборів акціонерів. Затвердження регламенту роботи загальних зборів акціонерів.

3. Розгляд звіту Президента Товариства про роботу за 2020 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Президента.

4. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про роботу за 2020 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.

5. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за 2020 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії.

6. Затвердження річного звіту Товариства за 2020 рік. Прийняття рішення про розподіл прибутку (покриття збитку).

7. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

8. Обрання членів Наглядової ради Товариства. Затвердження умов цивільно-правових чи трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.

9. Прийняття рішення про дострокове припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

10. Обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

11. Про покладення функцій аудиторського комітету на Ревізійну комісію Товариства.

12. Внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції.

13. Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів з АТ «Ощадбанк».

14. Надання Наглядовій раді Товариства повноважень визначати конкретні істотні умови значних правочинів з АТ «Ощадбанк», попереднє надання згоди на вчинення яких надається цими загальними зборами акціонерів.

15. Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів з ПАТ АБ «Укргазбанк».

16. Надання Наглядовій раді Товариства повноважень визначати конкретні істотні умови значних правочинів з ПАТ АБ «Укргазбанк», попереднє надання згоди на вчинення яких надається цими загальними зборами акціонерів.

            Інформація відповідно пункту 4 статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства» з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, розміщується на власному веб-сайті Товариства: avec.infosite.com.ua

            Станом на дату складання переліку акціонерів, яким надсилається письмове повідомлення про проведення загальних зборів (станом на 03.03.2021р.) загальна кількість акцій – 8100147 штук простих іменних акцій, загальна кількість голосуючих акцій – 8054892 штук простих іменних акцій.

            «21» квітня 2021 року визначено як дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у чергових загальних зборах.

Права надані акціонерам, відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства».

Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів, акціонери за запитом можуть ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного, за місцезнаходженням Товариства (61002, м. Харків, вул. Сумська, буд. 70) у робочі дні з 15.00 до 17.00, а в день проведення загальних зборів з 09 години 00 хвилин до 09 години 45 хвилин. Особою, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, є заступник керівника юридичного департаменту Товариства Єлісеєв Михайло Ігорович. Телефон для довідок: (057) 759-98-90.

Акціонери мають право, до дати проведення загальних зборів, надавати письмові запитання до Товариства щодо питань, включених до проекту порядку денного чергових загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства (відповідно до статті 38  Закону України «Про акціонерні товариства»). Пропозиції надаються у письмовій формі з зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та\або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання або проекту рішення, а також кількості, типу та\або класу акцій, що належить кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення зборів. Адреса, за якою акціонери Товариства можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного річних (чергових) загальних зборів Товариства: 61002, м. Харків, вул. Сумська, буд. 70 ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КОНЦЕРН АВЕК ТА КО».

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах представнику або декільком своїм представникам.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у якій акціонеру відкрито рахунок у цінних паперах на якому обліковуються акції Товариства. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

           Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.  

Реєстрація учасників зборів відбудеться з 09.00 до 09.45 у день проведення зборів. При собі мати паспорт (уповноваженим особам - паспорт та документи, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах, у т.ч. довіреність на право участі та голосування, оформлене згідно з вимогами чинного законодавства України).

Основні показники

 Фінансово-господарської діяльності

 ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КОНЦЕРН АВЕК ТА КО» (тис. грн.)

Проекти рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного річних (чергових) загальних зборів акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КОНЦЕРН АВЕК ТА КО», що відбудуться «27» квітня 2021 року:

Питання №1 проекту порядку денного (Обрання членів лічильної комісії загальних зборів акціонерів).

Проект рішення:

1. Надати повноваження лічильної комісії депозитарній установі - ТОВ «ІНВЕСТ ІНСІТІ», ідентифікаційний код юридичної особи 24287957.

2. Затвердити умови договору про виконання функцій лічильної комісії з депозитарною установою ТОВ «ІНВЕСТ ІНСІТІ».

Питання №2 проекту порядку денного (Обрання голови та секретаря загальних зборів акціонерів. Затвердження регламенту роботи загальних зборів акціонерів).

Проект рішення:

1. Обрати Головою загальних зборів ПрАТ «КОНЦЕРН АВЕК ТА КО» Кириллову Олену Вікторівну, секретарем загальних зборів ПрАТ «КОНЦЕРН АВЕК ТА КО» – Єлісеєва Михайла Ігоровича.

2.  Затвердити наступний регламент роботи загальних зборів акціонерів:

Порядок подачі запитань, повідомлень, зауважень – усно та письмово;

Виступи по процедурним питанням – до 10 хвилин;

Виступ основного доповідача – до 20 хвилин;

Виступ акціонерів з питань порядку денного – до 5 хвилин.

Порядок голосування – з використанням бюлетенів.

Питання № 3 проекту порядку денного (Розгляд звіту Президента Товариства про роботу за 2020 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Президента).

Проект рішення:

Затвердити звіт Президента Товариства про роботу за 2020 рік.

Питання №4 проекту порядку денного (Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про роботу за 2020 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради).

Проект рішення:

Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про роботу за 2020 рік.

Питання № 5 проекту порядку денного (Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за 2020 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії).

Проект рішення:

Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства про підсумки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020 рік.

Питання №6 проекту порядку денного (Затвердження річного звіту Товариства за 2020 рік. Прийняття рішення про розподіл прибутку (покриття збитку)).

Проект рішення:

Затвердити річний звіт та баланс Товариства за 2020 рік. Покриття збитків, отриманих у 2020 році, здійснити за рахунок прибутків наступних років.

Питання №7 проекту порядку денного (Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства).

Проект рішення:

Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства: Ларченко Віктора Миколайовича – акціонера; Фельдмана Олександра Олександровича – акціонера;  Захарової Лілії Борисівни – акціонера; Багінського Валерія Зеноновича – акціонера; Водки Максима Євгеновича – акціонера.

Питання № 8 проекту порядку денного (Обрання членів Наглядової ради Товариства. Затвердження умов цивільно-правових чи трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради).

Проект рішення:

Голосування кумулятивне.

Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства на безоплатній основі.

Доручити Президенту Товариства укласти відповідні договори від імені Товариства.

Питання № 9 проекту порядку денного (Прийняття рішення про дострокове припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства).

Проект рішення:

Припинити повноваження членів Ревізійної Комісії: Горільчаника Андрія Івановича; Крутильової Галини Георгіївни; Звєрєвої Любові Вікторівни.

Питання № 10 проекту порядку денного (Обрання членів Ревізійної комісії Товариства).

Проект рішення:

Голосування кумулятивне.

Питання № 11 проекту порядку денного (Про покладення функцій аудиторського комітету на Ревізійну комісію Товариства).

Проект рішення:

Покласти функції аудиторського комітету, що встановлені Законом України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» №2258-VІІІ від 21.12.2017 зі змінами, на Ревізійну комісію ПрАТ «КОНЦЕРН АВЕК ТА КО».

Функції Голови аудиторського комітету покласти на Голову Ревізійної комісії ПрАТ «КОНЦЕРН АВЕК ТА КО». При виконанні зазначених функцій Голова Ревізійної комісії є підзвітним та підконтрольним Наглядовій раді Товариства, а також несе персональну відповідальність за їх виконання перед Загальними зборами.

Відповідальність за організацію та проведення конкурсів з відбору суб’єктів аудиторської діяльності, які можуть бути призначені для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «КОНЦЕРН АВЕК ТА КО», покласти на Ревізійну комісію ПрАТ «КОНЦЕРН АВЕК ТА КО».

Ревізійній комісії ПрАТ «КОНЦЕРН АВЕК ТА КО» надати повноваження визначати (призначати) в Товаристві осіб, відповідальних за проведення процедур, пов’язаних з проведенням конкурсу з відбору суб’єктів аудиторської діяльності, визначати їх обов’язки та здійснювати контроль за виконанням ними своїх обов’язків.

При зміні особового складу Ревізійної комісії ПрАТ «КОНЦЕРН АВЕК ТА КО» зазначене рішення загальних зборів акціонерів Товариства не втрачає чинність і є дійсним для нового складу Ревізійної комісії ПрАТ «КОНЦЕРН АВЕК ТА КО».

Питання 12 проекту порядку денного (Внесення змін до Статуту Товариства,  шляхом викладення його у новій редакції).

Проект рішення:

Затвердити та зареєструвати зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції. Доручити Єлісеєву Михайлу Ігоровичу підписати нову редакцію Статуту Товариства. Доручити Президенту Товариства здійснити всі необхідні дії по проведенню державної реєстрації Статуту Товариства у новій редакції.

Питання 13 проекту порядку денного (Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів з АТ «Ощадбанк»).

Проект рішення:

Попередньо надати згоду на вчинення Товариством з АТ «Ощадбанк» значних правочинів, пов’язаних зі зміною істотних умов за Кредитними договорами та/або договорами, укладеними для забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед АТ «Ощадбанк» за Кредитними договорами (іпотечними договорами, договорами застави, поруки), а також з заміною та/або встановленням додаткового забезпечення (іпотеки, застави, поруки) для забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед АТ «Ощадбанк» за Кредитними договорами, а також значних правочинів, пов’язаних із здійсненням процедури фінансової реструктуризації відповідно до Закону України «Про фінансову реструктуризацію» № 1414-VIII від 14 червня 2016 року (далі – «Закон України про Фінансову Реструктуризацію»), а саме:

- плану реструктуризації у процедурі фінансової реструктуризації грошового зобов’язання та/або господарської діяльності Товариства за участі АТ «Ощадбанк» (укладатиметься між АТ «Ощадбанк», Товариством та з іншими, пов’язаними з Товариством особами (в розумінні Закону України про Фінансову Реструктуризацію), що можуть бути сторонами плану реструктуризації);

- додаткових договорів (договорів про внесення змін) до Кредитних договорів;

- відповідних додаткових договорів (договорів про внесення змін) до договорів, укладених для забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед АТ «Ощадбанк» за Кредитними договорами;

- нових іпотечних договорів належного Товариству нерухомого майна, та/або нових договорів застави рухомого майна, що забезпечуватимуть виконання зобов’язань Товариства перед АТ «Ощадбанк» за Кредитними договорами;

- будь-яких договорів, спрямованих на забезпечення виконання зобов’язань перед АТ «Ощадбанк» за відповідними правочинами пов’язаних з Товариством осіб (в розумінні Закону України про Фінансову Реструктуризацію), що можуть бути сторонами плану реструктуризації (іпотечні договори, договори застави, договори поруки);

- будь-яких інших договорів та правочинів, що будуть передбачені планом реструктуризації або необхідність укладення/вчинення яких випливатиме з умов плану реструктуризації;

- будь-яких договорів та правочинів, в тому числі укладення додаткових договорів (договорів про внесення змін) до Кредитних договорів та договорів забезпечення (договори застави, іпотечні договори, договори поруки).

            Вищевказані значні правочини з АТ «Ощадбанк» можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дня прийняття цього рішення загальними зборами акціонерів до проведення наступних річних загальних зборів акціонерів, в межах їх граничної сукупної вартості – до 4 000 000 000,0 (чотирьох мільярдів) гривень.

Питання 14 проекту порядку денного (Надання Наглядовій раді Товариства повноважень визначати конкретні істотні умови значних правочинів з АТ «Ощадбанк», попереднє надання згоди на вчинення яких надається цими загальними зборами акціонерів).

Проект рішення:

Надати повноваження Наглядовій раді Товариства визначати конкретні істотні умови значних правочинів з АТ «Ощадбанк», рішення про попереднє надання згоди на вчинення яких прийнято з  питання 13 цього порядку денного, а саме:

- плану реструктуризації у процедурі фінансової реструктуризації грошового зобов’язання та/або господарської діяльності Товариства за участі АТ «Ощадбанк» (укладатиметься між АТ «Ощадбанк», Товариством та з іншими, пов’язаними з Товариством особами (в розумінні Закону України про Фінансову Реструктуризацію), що можуть бути сторонами плану реструктуризації);

- додаткових договорів (договорів про внесення змін) до Кредитних договорів;

- відповідних додаткових договорів (договорів про внесення змін) до договорів, укладених для забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед АТ «Ощадбанк» за Кредитними договорами;

- нових іпотечних договорів належного Товариству нерухомого майна, та/або нових договорів застави рухомого майна, що забезпечуватимуть виконання зобов’язань Товариства перед АТ «Ощадбанк» за Кредитними договорами;

- будь-яких договорів, спрямованих на забезпечення виконання зобов’язань перед АТ «Ощадбанк» за відповідними правочинами пов’язаних з Товариством осіб (в розумінні Закону України про Фінансову Реструктуризацію), що можуть бути сторонами плану реструктуризації (іпотечні договори, договори застави, договори поруки);

- будь-яких інших договорів та правочинів, що будуть передбачені планом реструктуризації або необхідність укладення/вчинення яких випливатиме з умов плану реструктуризації;

- будь-яких договорів та правочинів, в тому числі укладення додаткових договорів (договорів про внесення змін) до Кредитних договорів та договорів забезпечення (договори застави, іпотечні договори, договори поруки).

Вищевказані значні правочини з АТ «Ощадбанк» будуть вчинятися Товариством у майбутньому, рішення про попереднє надання згоди на вчинення яких прийнято з  питання 13 цього порядку денного.

Питання 15 проекту порядку денного (Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів з ПАТ АБ «Укргазбанк»).

Проект рішення:

Попередньо надати згоду на вчинення Товариством з ПАТ АБ «Укргазбанк» значних правочинів, пов’язаних зі зміною істотних умов за Кредитними договорами та/або договорами, укладеними для забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед ПАТ АБ «Укргазбанк» за Кредитними договорами (іпотечними договорами, договорами застави, поруки), а також з заміною та/або встановленням додаткового забезпечення (іпотеки, застави, поруки) для забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед ПАТ АБ «Укргазбанк» за Кредитними договорами, а також значних правочинів, пов’язаних із здійсненням процедури фінансової реструктуризації відповідно до Закону України «Про Фінансову Реструктуризацію» № 1414-VIII від 14 червня 2016 року (далі – «Закон України про Фінансову Реструктуризацію»), а саме:

- плану реструктуризації у процедурі фінансової реструктуризації грошового зобов’язання та/або господарської діяльності Товариства за участі ПАТ АБ «Укргазбанк» (укладатиметься між ПАТ АБ «Укргазбанк», Товариством та з іншими, пов’язаними з Товариством особами (в розумінні Закону України про Фінансову Реструктуризацію), що можуть бути сторонами плану реструктуризації);

- додаткових договорів (договорів про внесення змін) до Кредитних договорів;

- відповідних додаткових договорів (договорів про внесення змін) до договорів, укладених для забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед ПАТ АБ «Укргазбанк» за Кредитними договорами;

- нових іпотечних договорів належного Товариству нерухомого майна, та/або нових договорів застави рухомого майна, що забезпечуватимуть виконання зобов’язань Товариства перед ПАТ АБ «Укргазбанк» за Кредитними договорами;

- будь-яких договорів, спрямованих на забезпечення виконання зобов’язань перед ПАТ АБ «Укргазбанк» за відповідними правочинами пов’язаних з Товариством осіб (в розумінні Закону України про Фінансову Реструктуризацію), що можуть бути сторонами плану реструктуризації (іпотечні договори, договори застави, договори поруки);

- будь-яких інших договорів та правочинів, що будуть передбачені планом реструктуризації або необхідність укладення/вчинення яких випливатиме з умов плану реструктуризації;

- будь-яких договорів та правочинів, в тому числі укладення додаткових договорів (договорів про внесення змін) до Кредитних договорів та договорів забезпечення (договори застави, іпотечні договори, договори поруки).

            Вищевказані значні правочини з ПАТ АБ «Укргазбанк» можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дня прийняття цього рішення загальними зборами акціонерів до проведення наступних річних загальних зборів акціонерів, в межах їх граничної сукупної вартості – до 1 000 000 000,0 (одного мільярда) гривень.

Питання 16 проекту порядку денного (Надання Наглядовій раді Товариства повноважень визначати конкретні істотні умови значних правочинів з ПАТ АБ «Укргазбанк», попереднє надання згоди на вчинення яких надається цими загальними зборами акціонерів).

Проект рішення:

Надати повноваження Наглядовій раді Товариства визначати конкретні істотні умови значних правочинів з ПАТ АБ «Укргазбанк», рішення про попереднє надання згоди на вчинення яких прийнято з  питання 15 цього порядку денного, а саме:

- плану реструктуризації у процедурі фінансової реструктуризації грошового зобов’язання та/або господарської діяльності Товариства за участі ПАТ АБ «Укргазбанк» (укладатиметься між ПАТ АБ «Укргазбанк», Товариством та з іншими, пов’язаними з Товариством особами (в розумінні Закону України про Фінансову Реструктуризацію), що можуть бути сторонами плану реструктуризації);

- додаткових договорів (договорів про внесення змін) до Кредитних договорів;

- відповідних додаткових договорів (договорів про внесення змін) до договорів, укладених для забезпечення виконання зобов’язань Товариства перед ПАТ АБ «Укргазбанк» за Кредитними договорами;

- нових іпотечних договорів належного Товариству нерухомого майна, та/або нових договорів застави рухомого майна, що забезпечуватимуть виконання зобов’язань Товариства перед ПАТ АБ «Укргазбанк» за Кредитними договорами;

- будь-яких договорів, спрямованих на забезпечення виконання зобов’язань перед ПАТ АБ «Укргазбанк» за відповідними правочинами пов’язаних з Товариством осіб (в розумінні Закону України про Фінансову Реструктуризацію), що можуть бути сторонами плану реструктуризації (іпотечні договори, договори застави, договори поруки);

- будь-яких інших договорів та правочинів, що будуть передбачені планом реструктуризації або необхідність укладення/вчинення яких випливатиме з умов плану реструктуризації;

- будь-яких договорів та правочинів, в тому числі укладення додаткових договорів (договорів про внесення змін) до Кредитних договорів та договорів забезпечення (договори застави, іпотечні договори, договори поруки).

Вищевказані значні правочини з ПАТ АБ «Укргазбанк» будуть вчинятися Товариством у майбутньому, рішення про попереднє надання згоди на вчинення яких прийнято з  питання 15 цього порядку денного.

                                                   Наглядова рада ПрАТ «КОНЦЕРН АВЕК ТА КО»

Президент

ПрАТ «КОНЦЕРН АВЕК ТА КО»             А.В. Вінаков