АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

"ХАРКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД

"СВІТЛО ШАХТАРЯ "

Місцезнаходження: 61001, Україна, Харківська область, місто Харків,

вулиця Cвітло шахтаря, будинок 4/6

ідентифікаційний код юридичної особи 00165712

("Товариство")

повідомляє про дистанційне проведення 11 грудня 2023 року (дата завершення голосування) позачергових Загальних зборів Товариства.

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

(перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань,

включених до проекту порядку денного)

1	Про зміну структури управління Товариством.	1.1.Змінити структуру управління Товариством на однорівневу.
2	Про внесення змін до Статуту Товариства.	2.1.Внести зміни до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції. 2.2.Встановити, що нова редакція Статуту Товариства набирає чинності з дня її державної реєстрації. 2.3.Доручити Голові та Секретарю цих Загальних зборів акціонерів Товариства підписати нову редакцію Статуту Товариства, що затверджена цими Загальними зборами Товариства. Уповноважити Виконавчий орган Товариства самостійно або доручивши це іншим особам у порядку, встановленому законодавством України, забезпечити здійснення державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства, затвердженої цими Загальними зборами акціонерів Товариства.
3	Про ліквідацію Наглядової ради Товариства та припинення у зв'язку з цим повноважень членів Наглядової ради Товариства.	3.1.З дати державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства: 3.1.1.Ліквідувати Наглядову раду Товариства; 3.1.2.Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства у повному складі.
4	Про створення Ради директорів Товариства	4.1.Створити Раду директорів Товариства з дати державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства.
5	Про визначення кількісного складу Ради директорів Товариства та способу обрання її членів.	5.1.Визначити, що з дати державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства кількісний склад Ради директорів Товариства становить 4 (чотири) особи, з яких: 1 (один) Виконавчий член Ради директорів Товариства, обрання якого здійснюється шляхом простого голосування (без застосування кумулятивного голосування); та 3 (три) Невиконавчих члени Ради директорів Товариства, обрання яких здійснюється шляхом кумулятивного голосування.
6	Про обрання Виконавчого члена Ради директорів Товариства	6.1. З дати державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства, обрати строком на три роки Дергоусова Вадима Миколайовича Виконавчим членом Ради директорів Товариства. 6.2.Доручити Раді директорів Товариства обрати Головного виконавчого директора Товариства та затвердити умови трудового договору (контракту) з ним.
7	Про обрання Невиконавчих членів Ради директорів Товариства.	7.1. З дати державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства, обрати строком на три роки наступних осіб Невиконавчими членами Ради директорів Товариства: Обрання Невиконавчих членів Ради директорів Товариства буде відбуватися шляхом кумулятивного голосування з врахуванням наданих акціонерами кандидатур.
8	Про затвердження умов трудових договорів (контрактів) та цивільно-правових договорів, що укладатимуться із членами Ради директорів Товариства, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, уповноваженої на підписання договорів із членами Ради директорів Товариства від імені Товариства.	8.1.Затвердити умови трудового договору (контракту), що укладатиметься з Виконавчим членом Ради директорів Товариства та встановити наведені у ньому розмір та умови виплати винагороди (додається). 8.2.Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з Невиконавчими членами Ради директорів Товариства (додаються). 8.3.Визначити, що Невиконавчі члени Ради директорів Товариства діють безоплатно та не отримують винагороди за свою діяльність в Раді директорів Товариства. 8.4.Уповноважити Голову цих Загальних зборів Товариства укласти та підписати від імені Товариства трудові та цивільно-правові договори з Виконавчим членом Ради директорів Товариства та Невиконавчими членами Ради директорів Товариства.
9	Про схвалення вчинених Товариством правочинів.	9.1.Схвалити вчинені Товариством правочини, а саме: Додаткову угоду № 2 від 24.10.2023 р. до Договору поруки № 06.1-RCL-98-SUR60 від 13.12.2018 р., яка укладена з АТ "СЕНС БАНК"; Додаткову угоду № 3 від 24.10.2023 р. до Договору поруки № 06.1-RCL-98-SUR60 від 13.12.2018 р., яка укладена з АТ "СЕНС БАНК".

Наявність взаємозв’язку визначено між такими питаннями проекту порядку денного Загальних зборів:

- питання №1 та питання №2. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного №2 неможливі (Лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з питання порядку денного № 1;

-питання №2 та питання №3. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного №3 неможливі (Лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з питання порядку денного № 2;

-питання №2 та питання №4. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного №4 неможливі (Лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з питання порядку денного № 2;

-питання №2 та питання №5. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного №5 неможливі (Лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з питання порядку денного № 2;

-питання №2 та питання №6. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного №6 неможливі (Лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з питання порядку денного № 2;

-питання №2 та питання №7. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного №7 неможливі (Лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з питання порядку денного № 2;

-питання №2 та питання №8. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного №8 неможливі (Лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з питання порядку денного № 2.

Перелік акціонерів Товариства, які мають право на участь у позачергових Загальних зборах Товариства, призначених на 11 грудня 2023 року, складається станом на 08 грудня 2023 року.

Дата складання переліку акціонерів Товариства для здійснення персонального повідомлення про дистанційне проведення 11 грудня 2023 року позачергових Загальних зборів Товариства – 30 жовтня 2023 року.

Реєстрація учасників позачергових Загальних зборів Товариства буде здійснюватися Реєстраційною комісією Товариства на підставі документів, отриманих від Центрального депозитарію відповідно до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням НКЦПФР № 236 від 06.03.2023 ("Порядок").

Позачергові Загальні збори Товариства відбудуться у відповідності до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", Порядку, Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів та Статуту Товариства.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

Акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися на веб-сайті Товариства (https://http://www.shaht.kharkov.ua) в розділі "Акціонерам" (http://www.shaht.kharkov.ua/files/forShareholder.html) з проектами рішень щодо кожного питання порядку денного позачергових Загальних зборів Товариства, з інформацією про загальну кількість акцій та кількість акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів та з переліком документів, що має надати акціонер для його участі у позачергових Загальних зборах Товариства.
Окрім цього, до дати дистанційного проведення Загальних зборів, акціонери Товариства (їх представники) мають право безкоштовно ознайомитись з документами (інформацією), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових Загальних зборів, або задати питання щодо порядку денного. Відповідний запит акціонера (представника) має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) і направлений на ім’я посадової особи Товариства, відповідальної за порядок ознайомлення акціонерів з документами. Посадовою особою Товариства, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, є Керівник Департаменту корпоративного управління Товариства – Геннадій ВИСОЦЬКИЙ контактний номер: +38 (057) 733-18-25.
Товариство до дати дистанційного проведення позачергових Загальних зборів зобов’язане направити на адресу електронної пошти акціонера (його представника), з якої надійшов належним чином оформлений запит, документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, або відповідь на задане питання.
Кожний акціонер має право робити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів, в порядку та з дотриманням вимог, передбачених Порядком.

Адреса електронної пошти для запитів акціонера (його представників) щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до позачергових Загальних зборів Товариства та/або запитань щодо порядку денного позачергових Загальних зборів Товариства та/або пропозицій до порядку позачергових Загальних зборів Товариства та проектів рішень: visotskij.gennadij@corum.com.

Товариство, до дати дистанційного проведення позачергових Загальних зборів, зобов’язане направити на адресу електронної пошти акціонера (його представника), з якої надійшов належним чином оформлений запит, документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, або відповідь на задане питання.

Порядок участі та голосування акціонерів особисто (їх представників за довіреністю) на позачергових Загальних зборах, що проводяться дистанційно, визначається відповідно до Розділів III, XII -XIV та XVI Порядку.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у позачергових Загальних зборах Товариства, таким акціонером (представником акціонера) направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти або в паперовій формі до депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства. У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положеннями договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення загальних зборів акціонерів.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на позачергових Загальних зборах Товариства направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адреси електронної пошти для запитів акціонерів (їх представників), що зазначені вище в цьому повідомленні.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів.

Товариство розміщує затверджений бюлетень для голосування на дистанційних позачергових Загальних зборах у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Товариства в розділі "Акціонерам" (http://www.shaht.kharkov.ua/files/forShareholder.html). Дата розміщення бюлетенів для голосування – 01 грудня 2023 року. Дата розміщення бюлетенів для голосування, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства – 07 грудня 2023 року.

Моментом початку голосування акціонерів є 11-00 год. дати розміщення Товариством бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі. Моментом закінчення голосування акціонерів є 18-00 год. дати проведення загальних зборів (дати завершення голосування). Бюлетень, отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не подавався.

Бюлетень для голосування на позачергових Загальних зборах Товариства подається депозитарній установі одним з наступних способів:

шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) акціонера чи його представника; або
шляхом подання бюлетенів в паперовій формі безпосередньо до депозитарної установи із засвідченням підпису акціонера (представника акціонера) на бюлетені за його вибором:

нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або
депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи).

Бюлетені для голосування, подані в паперовій формі, які не засвідчені підписом акціонера (його представника) згідно із зазначеними вимогами, та бюлетені, засвідчені підписом особи, яка не вказана у бюлетені відповідно до вимог підпункту 7 пункту 94 розділу XVI Порядку, не приймаються депозитарною установою (Товариством у визначеному Порядком випадку) для подальшого опрацювання.

У разі якщо бюлетень для голосування, поданий в паперовій формі, складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, а кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера). Бюлетень, поданий в паперовій формі, визнається недійсним для голосування у випадках, зазначених у пункті 100 розділу XVI Порядку, а також у разі якщо він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані належним чином.

Особам, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з емітентом, для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних позачергових Загальних зборах необхідно укласти договір з депозитарними установами самостійно.

Загальна кількість акцій Товариства складає 335 332 950 шт., загальна кількість голосуючих акцій Товариства станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства, складає 327 350 751 шт.

Наглядова рада

АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

"ХАРКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД "СВІТЛО ШАХТАРЯ"