До уваги акціонерів
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЄНАКІЄВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД»
(ідентифікаційний код 00191193; місцезнаходження: Україна, 87504, Донецька обл., місто Маріуполь, проспект Ілліча, будинок 54, блок 4)
(надалі – ПРАТ «ЄМЗ», Товариство)
Повідомляємо про дистанційне проведення 31 січня 2022 року Позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – Загальні збори)
Рішення про скликання та дистанційне проведення Загальних зборів було прийнято керуючим санацією ПРАТ «ЄМЗ», у зв’язку із встановленням на всій території України карантину та забороною проведення масових заходів, відповідно до Постанов Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 року № 211 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2») та від 09.12.2020 року № 1236 «Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2».
31 січня 2022 року – дата дистанційного проведення Загальних зборів Товариства (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до «Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду», затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 року № 196 (надалі – Тимчасовий порядок).
25 січня 2022 року – дата розміщення бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на вебсайті Товариства за адресою: https://emz.metinvestholding.com/ua/about/info.
5 січня 2022 року – дата початку голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).
25 січня 2022 року (станом на 24-00 годину) – дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства.
28 січня 2022 року – дата розміщення бюлетеня з питань обрання органів Товариства (крім кумулятивного голосування) у вільному для акціонерів доступі на вебсайті Товариства за адресою: https://emz.metinvestholding.com/ua/about/info.
28 січня 2022 року – дата початку голосування з питань обрання органів Товариства.
31 січня 2022 року (виключно до 18-00 години) – дата завершення голосування на Загальних зборах Товариства.
Перелік питань разом з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів:
Проект рішення:
1.1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2017 та 2018 роки.
1.2. Визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2017 та 2018 роках задовільною.
1.3. Заходи за результатами розгляду звіту Наглядової ради за 2017 та 2018 роки та рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2017 та 2018 роки не приймати.
Проект рішення:
2.1. Визнати роботу в.о. Генерального директора Товариства у 2017, 2018, 2019 та 2020 роках задовільною.
2.2. Рішень за наслідками розгляду звіту в.о. Генерального директора Товариства за 2017, 2018, 2019 та 2020 роки не приймати.
Проект рішення:
3.1. Затвердити баланс (звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2017 року (Форма № 1), звіт про фінансовий результат (звіт про сукупний дохід) Товариства за 2017 рік (Форма № 2), звіт про рух грошових коштів за 2017 рік (Форма № 3), звіт про власний капітал за 2017 рік (Форма № 4).
3.2. Затвердити баланс (звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2018 року (Форма № 1), звіт про фінансовий результат (звіт про сукупний дохід) Товариства за 2018 рік (Форма № 2), звіт про рух грошових коштів за 2018 рік (Форма № 3), звіт про власний капітал за 2018 рік (Форма № 4).
3.3. Затвердити баланс (звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2019 року (Форма № 1), звіт про фінансовий результат (звіт про сукупний дохід) Товариства за 2019 рік (Форма № 2), звіт про рух грошових коштів за 2019 рік (Форма № 3), звіт про власний капітал за 2019 рік (Форма № 4).
3.4. Затвердити баланс (звіт про фінансовий стан) Товариства станом на 31.12.2020 року (Форма № 1-м), звіт про фінансовий результат (звіт про сукупний дохід) Товариства за 2020 рік (Форма № 2-м).
Проект рішення:
4.1. Збитки, отримані Товариством за результатами діяльності у 2017 році у розмірі 7 261 323 000,00 грн. (сім мільярдів двісті шістдесят один мільйон триста двадцять три тисячі гривень), покрити за рахунок прибутків Товариства майбутніх періодів.
4.2. Збитки, отримані Товариством за результатами діяльності у 2018 році у розмірі 1 346 233 000,00 грн. (один мільярд триста сорок шість мільйонів двісті тридцять три тисячі гривень), покрити за рахунок прибутків Товариства майбутніх періодів.
4.3. Збитки, отримані Товариством за результатами діяльності у 2019 році у розмірі 362 827 757,12 грн. (триста шістдесят два мільйони вісімсот двадцять сім тисяч сімсот п’ятдесят сім гривень 12 копійок), покрити за рахунок прибутків Товариства майбутніх періодів.
4.4. Прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2020 році у розмірі 314 714 716,30 грн. (триста чотирнадцять мільйонів сімсот чотирнадцять тисяч сімсот шістнадцять гривень 30 копійок), направити на покриття збитків Товариства минулих періодів.
Проект рішення:
5.1. Затвердити Статут Товариства у новій редакції, що додається.
5.2. Доручити Голові та Секретарю Загальних зборів підписати Статут Товариства у новій редакції.
5.3. Уповноважити керуючого санацією на власний розсуд визначити осіб, які будуть вчиняти дії, пов’язані з державною реєстрацією Статуту Товариства у новій редакції.
Проект рішення:
6.1. Припинити "07" лютого 2022 року повноваження членів Наглядової ради Товариства:
- Риженков Юрій Олександрович - Член Наглядової ради (представник акціонера Metinvest B.V.);
- Погожев Олександр Володимирович - Член Наглядової ради (представник акціонера Metinvest B.V.);
- Данкова Юлія Сергіївна - Член Наглядової ради (представник акціонера Metinvest B.V.);
- Романова Світлана Миколаївна - Член Наглядової ради (представник акціонера Metinvest B.V.);
- Кореніцин Сергій Володимирович - Член Наглядової ради (незалежний директор).
Проект рішення:
7.1. Встановити кількісний склад Наглядової ради Товариства – 3 (три) особи.
Проект рішення:
8.1. Обрати з "08" лютого 2022 року до складу Наглядової ради Товариства наступних осіб строком на 3 (три) роки:
- Погожев Олександр Володимирович - Член Наглядової ради (представник акціонера SITLER MANAGEMENT LIMITED);
- Данкова Юлія Сергіївна - Член Наглядової ради (представник акціонера SITLER MANAGEMENT LIMITED);
- Романова Світлана Миколаївна - Член Наглядової ради (представник акціонера SITLER MANAGEMENT LIMITED).
Проект рішення:
9.1. Затвердити умови цивільно-правового договору, що укладатиметься між Товариством та членом Наглядової ради Товариства.
9.2. Уповноважити керуючого санацією Товариства або особу, яка виконує його обов’язки, у встановленому законодавством порядку укласти та підписати цивільно-правові договори між Товариством та членами Наглядової ради Товариства.
9.3. Встановити виконання обов’язків членами Наглядової ради Товариства за цивільно-правовими договорами на безоплатній основі.
Проект рішення:
10.1. Відкликати з дати цього Протоколу діючих розпорядників рахунку Товариства у цінних паперах, який відкритий в Публічному акціонерному товаристві «Національний депозитарій України», ідентифікаційний код 30370711 (надалі – ПАТ «НДУ»).
10.2. Призначити розпорядниками рахунку Товариства у цінних паперах, який відкритий у ПАТ «НДУ», (надалі – «Рахунок»), наступних двох осіб:
- Данкова Юлія Сергіївна (Перший розпорядник);
- Романова Світлана Миколаївна (Другий розпорядник).
10.3. Строк повноважень розпорядників, які визначені у п. 10.2. цього Протоколу, – до моменту відкликання їх повноважень Загальними зборами акціонерів Товариства.
10.4. Визначити, що розпорядники Рахунку діють від імені Товариства у взаємовідносинах з ПАТ «НДУ» виключно спільно з усіх питань. Будь-які документи Товариства, що подаються до ПАТ «НДУ», вважаються дійсними лише за умови наявності підписів двох розпорядників Рахунку, що зазначені в п. 10.2. цього Протоколу та фірмової печатки Товариства.
10.5. Доручити керуючому санацією Товариства, видавати відповідні довіреності щодо уповноваження Данкової Ю.С. та Романової С.М. бути розпорядниками Рахунку.
Проект рішення:
11.1. На підставі ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» надати попередню згоду на вчинення Товариством значних правочинів, ринкова вартість майна, робіт або послуг чи сума коштів, що є їх предметом, становить від 10 відсотків вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за 2020 рік, які вчинятимуться Товариством у ході його поточної господарської діяльності протягом не більше як одного року з дати прийняття такого рішення цими Загальними зборами акціонерів, а саме:
11.1.1. укладання Товариством правочинів з Приватною компанією з обмеженою відповідальністю Meтiнвeст Б.В. (Private Limited Liability Company Metinvest B.V.) (реєстраційний номер 24321697) (надалі - Meтiнвeст Б.В.) та юридичними особами, пов’язаними відносинами контролю з Meтiнвeст Б.В., щодо надання або отримання послуг, виконання робіт, передачі або отримання в управління будь-яким способом основних фондів (засобів), придбання або відчуження оборотних і необоротних активів, відступлення права вимоги та переводу боргу граничною вартістю на кожен правочин, яка еквівалентна 18 000 000,00 (вісімнадцять мільйонів) доларів США за офіційним курсом НБУ на дату вчинення правочину.
11.2. Гранична сукупна вартість усіх правочинів, вказаних в п. 11.1.1. цього рішення, не повинна перевищувати 36 000 000,00 (тридцять шість мільйонів) доларів США.
11.3. Для укладення та виконання значних правочинів, на вчинення яких було надано згоду Загальними зборами акціонерів Товариства відповідно до п. 11.1. цього рішення, Наглядова рада Товариства приймає рішення про уповноваження керуючого санацією.
Проект рішення:
12.1. На підставі ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» попередньо надати згоду на вчинення Товариством протягом не більш як 1 (одного) року з дати прийняття цього рішення Загальних зборів акціонерів Товариства тих Договорів та документів, а також правочинів, зазначених у пункті 11.1. цього рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, які є правочинами, щодо вчинення яких є заінтересованість (надалі такі Договори та документи, а також правочини – «Правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість»), з урахуванням пункту 12.2. цього рішення Загальних зборів акціонерів Товариства.
12.2. Для укладення та виконання Товариством Правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, Наглядова рада Товариства уповноважує керуючого санацією протягом не більш як 1 (одного) року з дати прийняття цього рішення Загальними зборами акціонерів Товариства здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства Правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість.
12.3. Надати дозвіл на видачу керуючим санацією довіреності(-ей) на вчинення від імені Товариства Правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, а також інших пов’язаних з ними правочинів.
Проект рішення:
13.1. На підставі ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» схвалити укладені Товариством значні правочини, у тому числі щодо яких є заінтересованість, ринкова вартість майна, робіт або послуг чи сума коштів, що є їх предметом, становить від 10 відсотків вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за 2018 рік, з моменту вчинення цих правочинів, а саме:
- угода про зарахування зустрічних однорідних вимог від 05.04.2019 року, укладена між ПРАТ «ЄМЗ» (ідентифікаційний код 00191193) та ПРАТ «ІНГЗК» (ідентифікаційний код 00190905), сума угоди – 5 039 547 290,33 грн.;
- договір про відступлення права вимоги № б/н від 05.04.2019 року, укладений між ПРАТ «ЄМЗ» (ідентифікаційний код 00191193, Первісний кредитор), ПРАТ «КРАСНОДОНВУГІЛЛЯ» (ідентифікаційний код 32363486, Новий кредитор) та ПРАТ «ПІВНГЗК» (ідентифікаційний код 00191023, Боржник) щодо відступлення права вимоги від Боржника виконання зобов’язань за основним договором в сумі 1 246 373 449,83 грн.;
- договір переведення боргу №ЕМЗ-МИХ-ДНГ від 25.06.2019 року укладений між ПРАТ “ЄМЗ” та ТОВ "МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ" на суму 593 426 690,74 грн.;
- договір переведення боргу №ЕМЗ-ДТЭК-ДНГ від 15.05.2019 року укладений між ПРАТ “ЄМЗ” та ТОВ “ДТЕК НАФТОГАЗ” на суму 593 426 690,74 грн.;
- угода про зарахування зустрічних однорідних вимог б/н від 30.06.2019 року укладена між ПРАТ «ЄМЗ» та ТОВ "МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ" на суму 715 312 295,33 грн;
- договір переведення боргу № КРУ-ЕМЗ-ДТЭК від 30.04.2019 укладений між ПРАТ «КОМСОМОЛЬСЬКЕ РУДОУПРАВЛІННЯ» та ПРАТ «ЄМЗ» на суму 11 343 844,64 грн.
Проект рішення:
14.1. Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України схвалити та затвердити умови раніше укладеного договору № 2012-01 від 20.12.2021 із суб’єктом оціночної діяльності ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ» (суб’єкт оціночної діяльності відповідно до Сертифікату №677/20 від 03.08.2020), щодо проведення незалежної оцінки акцій Товариства.
14.2. Підтвердити повноваження керуючого санацією Товариства Шульги Ігоря Валерійовича щодо вчинення від імені Товариства правочину, вказаного в п. 14.1. цього Протоколу.
Адреса сторінки на власному вебсайті Товариства, на якій розміщено інформацію з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, інформацію про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, а також інша інформація, зазначена у пункті 44 Тимчасового порядку, знаходиться за посиланням: https://emz.metinvestholding.com/ua/about/info.
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.
Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти: Roman.Ognevyuk@metinvestholding.com.
Кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.
Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариства надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти. Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти: Roman.Ognevyuk@metinvestholding.com. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.
Разом із запитом та/або пропозицією акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати до Товариства засвідчену належним чином копію виписки про стан рахунку в цінних паперах, яка підтверджує факт володіння акціонером акціями Товариства, складену станом на дату не пізніше 5 календарних днів до дати звернення акціонера (представника акціонера).
Товариство до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти: Roman.Ognevyuk@metinvestholding.com із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.
Керуючий санацією ПРАТ «ЄМЗ» Шульга Ігор Валерійович (контактний телефон: +38 095 618-88-08) є посадовою особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів під час підготовки до Загальних зборів.
Порядок участі та голосування на загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно (у т.ч. порядок підписання та направлення бюлетеня для голосування):
Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
Голосування на Загальних зборах розпочинається з моменту розміщення на вебсайті Товариства бюлетеня для голосування.
Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 години дати завершення голосування. Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.
Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) та бюлетеня з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування).
У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника). Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосування зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.
Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів.
У разі якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.
У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.
Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.
Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:
1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.
Бюлетень для голосування на загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.
Особам, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з емітентом, для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах необхідно укласти договір з депозитарними установами самостійно.
Представник акціонера на Загальних Зборах акціонерів:
Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на загальних зборах.
Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати.
Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.
Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.
Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.
Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
Керуючий санацією ПРАТ «ЄМЗ» І.В. Шульга