ШАНОВНІ АКЦІОНЕРИ!
Наглядова рада АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" (місцезнаходження: Україна, 51200, Дніпропетровська обл., м. Новомосковськ, вул. Сучкова,115) повідомляє про проведення річних Загальних зборів Товариства 24 квітня 2020 року об 11:30 за адресою: Україна, 51200, Дніпропетровська обл., м. Новомосковськ, вул. Сучкова,115, в залі засідань профспілкового комітету Товариства.
ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1. Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень.
Проект рішення:
1. Обрати членами лічильної комісії наступних осіб:
1) Головченко Світлану Анатоліївну;
2) Ключник Ларису Миколаївну;
3) Ключник Марину Ігорівну;
4) Чабаненко Марину Валеріївну;
5) Федорову Світлану Михайлівну;
6) Деркач Людмилу Іванівну;
7) Шеванову Віту Іванівну.
2. Припинити повноваження членів лічильної комісії після закінчення роботи Загальних зборів Товариства.
2. Затвердження порядку проведення Загальних зборів Товариства.
Проект рішення:
1. Затвердити порядок проведення Загальних зборів Товариства:
1) Для розгляду питань порядку денного Загальних зборів відвести:
а) виступаючим з основною доповіддю – до 20 хвилин;
б) особам, які приймають участь в обговоренні рішень, що приймаються – до 5 хвилин.
2) Голові зборів виносити на розгляд Загальних зборів питання порядку денного та надавати слово виступаючим. Розгляд кожного питання порядку денного розпочинати із заслуховування доповіді або виступу з цього питання, після яких доповідачу або Голові зборів оголошувати проект рішення з цього питання, після чого Загальним зборам переходити до голосування.
3) Бажаючим виступити чи поставити запитання доповідачам слово надавати тільки на підставі їх письмового звернення до секретаря зборів із зазначенням найменування чи прізвища, ім'я, по батькові акціонера (його представника).
4) Голосування з питань порядку денного провести з використанням бюлетенів для голосування, отриманих учасниками зборів при реєстрації. В процесі голосування і підрахунку голосів можливі технічні перерви до 5 -10 хвилин.
5) Після розгляду усіх питань порядку денного та оголошення результатів голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів Голові зборів оголосити про їх закриття.
3. Розгляд звіту Правління Товариства про результати діяльності за 2019 рік та затвердження заходів за наслідками його розгляду. Визначення основних напрямів діяльності Товариства у 2020 році.
Проект рішення:
1. Затвердити звіт Правління Товариства про результати діяльності за 2019 рік.
2. Роботу Правління Товариства в 2019 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.
3. Визначити наступні основні напрями діяльності Товариства у 2020 році:
3.1. Виконати програму реалізації продукції та фінансових показників діяльності Товариства:
- відвантажити продукції на суму – 1 432 574 тис. грн.;
- відвантажити труб сталевих електрозварювальних, всього – 94 000 тонн.
3.2. Здійснити комплекс організаційно-технічних заходів по зниженню споживання паливно-енергетичних ресурсів.
3.3. Підвищити конкурентоздатність продукції на основних ринках збуту за рахунок розширення сортаменту, підвищення якості, зниження витрат на виробництво та здійснення програми технічного переобладнання.
4. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про результати діяльності за 2019 рік та затвердження заходів за наслідками його розгляду.
Проект рішення:
1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про результати діяльності за 2019 рік.
2. Роботу Наглядової ради Товариства в 2019 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.
5. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за результатами проведення перевірок фінансово – господарської діяльності Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
Проект рішення:
1. Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за результатами проведення перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік.
2. Роботу Ревізійної комісії Товариства в 2019 році визнати задовільною.
6. Схвалення рішення Наглядової ради Товариства про обрання аудитора (аудиторської фірми) для проведення аудиторської перевірки за результатами 2019 та 2020 років.
Проект рішення:
1. Схвалити рішення Наглядової ради Товариства від 28 жовтня 2019 року (протокол №412) про обрання ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКОЇ ФІРМИ "МІЛА-АУДИТ" (ідентифікаційний код 23504528) аудитором (аудиторською фірмою) Товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами 2019 та 2020 років.
7. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Проект рішення:
1. Затвердити Звіт незалежного аудитора (аудиторський звіт) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "МІЛА-АУДИТ" щодо аудиту фінансової звітності АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" за рік, що закінчився 31.12.2019 року.
2. Затвердити Звіт незалежного аудитора (аудиторський звіт) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "МІЛА-АУДИТ" щодо аудиту консолідованої фінансової звітності АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" за рік, що закінчився 31.12.2019 року.
3. Роботу незалежного аудитора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКОЇ ФІРМИ "МІЛА-АУДИТ" по виконанню послуг з аудиту фінансової звітності та консолідованої фінансової звітності АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" за рік, що закінчився 31.12.2019 року, визнати задовільною та такою, що належним чином виконана відповідно до вимог чинного законодавства та міжнародних стандартів аудиту.
8. Затвердження річного звіту Товариства та результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 році.
Проект рішення:
1. Затвердити річний звіт Товариства, у тому числі річну фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність Товариства за 2019 рік.
2. Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 році.
9. Затвердження порядку розподілу прибутку і збитків Товариства.
Проект рішення:
1. Не затверджувати порядок розподілу прибутку у зв'язку з тим, що за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 році отримано збиток у розмірі 43 743 тис. гривень.
2. Затвердити запропонований порядок покриття збитків:
- збитки 2019 року у розмірі 43 743 тис. гривень покрити у відповідності до чинного законодавства.
10. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.
Проект рішення:
1. Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства:
1) Храйбе Фаді Зейновича - представника акціонера "ІНТЕРПАЙП ЛІМІТЕД" (INTERPIPE LIMITED);
2) Любименко Інни Володимирівни;
3) Морозова Дениса Володимировича;
4) Трегуба Олега Євгеновича;
5) Брідні Гліба Ігоровича;
6) Сови Юлії Миколаївни.
11. Обрання членів Наглядової ради Товариства.
Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування.
12. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з ними.
Проект рішення:
1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.
2. Затвердити, що договори з членами Наглядової ради Товариства укладатимуться на безоплатній основі.
3. Уповноважити тимчасово виконуючого обов’язки Голови Правління Товариства Саніна Андрія Вікторовича підписати договори з членами Наглядової ради Товариства.
13. Затвердження на 2020 рік лімітів надання Товариством фінансових та майнових порук по зобов'язанням третіх осіб.
Проект рішення:
1. Затвердити на 2020 рік ліміт надання Товариством порук (фінансових та / або майнових) по зобов'язанням третіх осіб у розмірі, що не перевищує 3 500 000 000 гривень.
2. Затвердити, що зазначений вище ліміт застосовується до порук, які надаються Товариством у 2020 році. Для уникнення сумнівів, поруки, які надані Товариством до 1 січня 2020 року та зберігають чинність протягом 2020 року, не повинні враховуватись при розрахунку використання ліміту порук у 2020 році.
3. Поруки в рамках затвердженого ліміту можуть бути надані у забезпечення зобов'язань:
(i) компаній, що перелічені нижче:
(ii) будь-яких інших компаній, що є або будуть афілійованими особами Товариства на момент надання такої поруки.
14. Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.
Проект рішення:
1. Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством у період з 24.04.2020 р. до 24.04.2021 р., ринкова вартість майна, робіт або послуг за кожним типом яких становить 10 і більше відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2019 рік:
- правочини з продажу продукції, що виробляється Товариством, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 948 540 тис. грн.;
- правочини з закупівлі Товариством матеріалів та сировини, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 948 540 тис. грн.;
- правочини з залучення кредитів, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 948 540 тис. грн.;
- правочини із застави та/або іпотеки основних засобів та інших активів Товариства з метою забезпечення виконання власних зобов’язань та/або зобов’язань третіх осіб, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 948 540 тис. грн.;
- правочини, що укладаються Товариством з метою забезпечення виконання власних зобов’язань та/або зобов’язань третіх осіб, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 948 540 тис. грн.;
- правочини щодо виставлення банківських гарантій та/або акредитивів, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 948 540 тис. грн.;
- правочини щодо надання та отримання Товариством фінансової допомоги та/або позичок, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 948 540 тис. грн.;
- правочини, що укладаються Товариством з метою внесення змін та доповнень до кредитних договорів (договорів про відкриття кредитної лінії, договорів про надання банківських послуг тощо), вартість кожного правочину не повинна перевищувати 948 540 тис. грн.;
- правочини, що укладаються Товариством з метою внесення змін та доповнень до договорів застави та/або іпотеки, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 948 540 тис. грн.;
- правочини, що укладаються Товариством з метою внесення змін та доповнень до договорів поруки, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 948 540 тис. грн.;
- правочини, що укладаються Товариством з метою внесення змін та доповнень до договорів щодо виставлення банківських гарантій та/або акредитивів, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 948 540 тис. грн.
При цьому, гранична сукупна вартість кожного з таких правочинів не може перевищувати 948 540 тис. грн.
2. Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством у період з 24.04.2020 р. до 24.04.2021 р., ринкова вартість майна, робіт або послуг за кожним типом яких становить 50 і більше відсотків вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2019 рік:
- правочини з продажу продукції, що виробляється Товариством, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;
- правочини з закупівлі Товариством матеріалів та сировини, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;
- правочини з залучення кредитів, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;
- правочини із застави та/або іпотеки основних засобів та інших активів Товариства з метою забезпечення виконання власних зобов’язань та/або зобов’язань третіх осіб, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;
- правочини, що укладаються Товариством з метою забезпечення виконання власних зобов’язань та/або зобов’язань третіх осіб, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;
- правочини щодо виставлення банківських гарантій та/або акредитивів, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;
- правочини щодо надання та отримання Товариством фінансової допомоги та/або позичок, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;
- правочини, що укладаються Товариством з метою внесення змін та доповнень до кредитних договорів (договорів про відкриття кредитної лінії, договорів про надання банківських послуг тощо), вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;
- правочини, що укладаються Товариством з метою внесення змін та доповнень до договорів застави та/або іпотеки, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;
- правочини, що укладаються Товариством з метою внесення змін та доповнень до договорів поруки, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;
- правочини, що укладаються Товариством з метою внесення змін та доповнень до договорів щодо виставлення банківських гарантій та/або акредитивів, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.
При цьому, гранична сукупна вартість кожного з таких правочинів не може перевищувати 3 500 000 тис. грн.
15.Схвалення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість.
Проект рішення:
1. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору комісії №У303/2009/К від 11 листопада 2009 року, укладені між АТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ», в якості Комітента, та ТОВ «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА», в якості Комісіонера, предметом яких є реалізація продукції, загальна вартість яких за період з 1 січня 2019 року по 31 грудня 2019 року включно складає 1 175 922 093,00 гривень, що становить 61,99% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2019 рік.
2. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору №У740/2008 від 22 грудня 2008 року, укладені між АТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ», в якості Постачальника, та ТОВ «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА», в якості Покупця, предметом яких є постачання трубної продукції, загальна вартість яких за період з 1 січня 2019 року по 31 грудня 2019 року включно складає 1 203 850 701,00 гривень, що становить 63,46% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2019 рік.
16. Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій.
Проект рішення:
1. Продати викуплені Товариством відповідно до вимог ст.68 Закону України "Про акціонерні товариства" власні прості іменні акції у кількості 1 257 585 (один мільйон двісті п’ятдесят сім тисяч п’ятсот вісімдесят п’ять) штук.
Встановити, що ціна продажу викуплених Товариством власних простих іменних акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до вимог ст. 8 Закону України «Про акціонерні товариства» станом на останній робочий день, що передує дню проведення цих Загальних зборів.
2. Передати Наглядовій раді Товариства повноваження щодо вирішення питань, пов’язаних з продажем викуплених Товариством власних простих іменних акцій, в тому числі, але не обмежуючись, визначенням покупця, затвердженням ринкової вартості простих іменних акцій, визначенням ціни та інших умов продажу простих іменних акцій Товариства.
3. Уповноважити тимчасово виконуючого обов’язки Голови Правління Товариства Саніна Андрія Вікторовича укласти та підписати від імені Товариства відповідний договір щодо продажу викуплених Товариством власних простих іменних акцій на умовах, визначених Наглядовою радою Товариства, а також інші документи, що необхідні для продажу викуплених Товариством власних простих іменних акцій.
17. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
Проект рішення:
1. Внести наступні зміни до Статуту Товариства:
«36) прийняття рішень щодо затвердження документів та виконання дій відповідно до вимог статей 652, 653, 66 Закону України «Про акціонерні товариства»;
«25) виконує дії відповідно до вимог статей 652, 653, 66 Закону України «Про акціонерні товариства».
2. Затвердити зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
3. Доручити голові та секретарю Загальних зборів Товариства підписати нову редакцію Статуту Товариства.
4. Доручити тимчасово виконуючому обов’язки Голови Правління Товариства Саніну Андрію Вікторовичу самостійно або шляхом видачі довіреності іншій особі здійснити усі необхідні заходи, пов’язані з державною реєстрацією нової редакції Статуту Товариства в порядку, передбаченому чинним законодавством України.
18. Внесення змін до Положення про Наглядову раду Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
Проект рішення:
1. Внести зміни до Положення про Наглядову раду Товариства шляхом викладення його в новій редакції та затвердити їх.
2. Доручити голові та секретарю Загальних зборів Товариства підписати нову редакцію Положення про Наглядову раду Товариства.
19. Внесення змін до Положення про Правління Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
Проект рішення:
1. Внести зміни до Положення про Правління Товариства шляхом викладення його в новій редакції та затвердити їх.
2. Доручити голові та секретарю Загальних зборів Товариства підписати нову редакцію Положення про Правління Товариства.
Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в частині 4 статті 35 Закону України "Про акціонерні товариства", розміщена на власному веб-сайті Товариства: https://www.nmpp.interpipe.biz/investors/meeting/inf_zag_sbor_tov/
Станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства, тобто станом на 03 березня 2020 року, загальна кількість акцій Товариства складає 200 000 000 штук, загальна кількість голосуючих акцій складає 197 690 763 штук.
Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів кожен з акціонерів має право ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час за адресою: Україна, 51200, Дніпропетровська обл., м. Новомосковськ, вул. Сучкова,115, заводоуправління АТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ», кабінет №2.
В день проведення загальних зборів 24 квітня 2020 року ознайомлення акціонерів з матеріалами загальних зборів та документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення Загальних зборів Товариства.
Документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів, надаються на письмовий запит акціонера. Письмовий запит складається у довільній формі та має бути особисто підписаний акціонером-фізичною особою або уповноваженим представником акціонера - юридичної чи фізичної особи.
Ознайомлення з документами здійснюється особисто акціонером – при пред'явленні документа, що посвідчує особу, або представником акціонера – при пред'явленні довіреності, оформленої у відповідності до вимог чинного законодавства, а також документа, що посвідчує особу.
Відповідальна особа за порядок ознайомлення акціонерів з документами – член Правління Галата Василь Григорович.
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу Наглядової ради Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу Наглядової ради. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу Наглядової ради Товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора.
Порядок подання пропозицій щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу Наглядової ради Товариства регулюється Положенням про Загальні збори Товариства.
Перелік акціонерів, які мають право на участь у річних Загальних зборах Товариства, буде складено станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення річних Загальних зборів, тобто на 24 годину 17 квітня 2020 року.
Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у річних Загальних зборах Товариства буде здійснюватися за місцем проведення Загальних зборів 24 квітня 2020 року з 09:00 до 11:00.
Для реєстрації та участі у Загальних зборах при собі необхідно мати:
- акціонерам – документ, який посвідчує особу (паспорт);
- представникам акціонерів – довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, оформлену у відповідності до вимог чинного законодавства, або інший документ, який підтверджує повноваження представника, та документ, який посвідчує особу (паспорт).
Акціонери беруть участь у Загальних зборах особисто або через своїх представників. Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.
Додаткову інформацію можливо отримати за телефонами: (0569) 69-75-43.
Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн.)
Найменування показника | Період | |
звітний (2019) | попередній (2018) | |
Усього активів | 1 897 096 | 2 375 149 |
Основні засоби (за залишковою вартістю) | 328 226 | 314 530 |
Запаси | 247 428 | 431 191 |
Сумарна дебіторська заборгованість | 1 0749 39 | 1 347 391 |
Гроші та їх еквіваленти | 61 074 | 119 739 |
Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) | 193 800 | 212 873 |
Власний капітал | 403 456 | 449 236 |
Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал | 50 000 | 50 000 |
Довгострокові зобов'язання і забезпечення | 864 769 | 36 772 |
Поточні зобов'язання і забезпечення | 628 871 | 1 889 141 |
Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток) | (43 743) | (172 876) |
Середньорічна кількість акцій (шт.) | 199937550 | 200 000 000 |
Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.) | (0,21878) | (0,86438) |
Наглядова рада Товариства