1

2

Повне найменування

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СУХА БАЛКА»

Ідентифікаційний код юридичної особи 

00191329

Місцезнаходження 

Україна, м. Кривий Ріг, вул. Конституційна, 5

Дата і час початку проведення загальних зборів

18.04.2024 об 11 годині

Спосіб проведення загальних зборів

опитування (дистанційно)

Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах

Дата і час початку реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах: 18 квітня 2024 року об 11 годині 00 хвилин.

Дата і час закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах: 30 квітня 2024 року о 18 годині 00 хвилин.

Реєстрація проводиться в порядку встановленому  розділом XIII Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року №236 

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах

25.04.2024

Проєкт порядку денного / порядок денний-

1.Про розгляд звіту Наглядової ради Товариства про діяльність за 2023 рік та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту.

2.Про розгляд звіту звіт Виконавчого органу Товариства про діяльність за 2023 рік та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту .

3.Про звіт Ревізійної комісії Товариства про діяльність за 2023 рік та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту.

4.Про розгляд висновків звіту суб’єкта аудиторської діяльності (незалежного аудитора) та затвердження заходів за результатами його розгляду.

5.Про затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за 2023 рік та розподіл прибутку Товариства за 2023 рік.

6.Про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

7.Про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

8.Про внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

9.Про внесення змін до Положення про Наглядову раду Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

10.Про визнання такими, що втратили чинність,  Положення про Загальні збори акціонерів Товариства, Положення про Ревізійну комісію Товариства, Положення про Виконавчий  орган Товариства, Положення про інформаційну політику Товариства, Кодекс корпоративного управління Товариства.

11.Про прийняття рішення щодо застосування Кодексу корпоративного управління, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

12.Про обрання членів Наглядової ради Товариства.

13.Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами   Наглядової ради Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.

14.Про попереднє схвалення значних правочинів.

15.Про схвалення (затвердження) значного правочину у вчиненні яких є     заінтересованість.

Між питаннями, включеними до проєкту порядку денного Загальних зборів, наявний взаємозв’язок. 

Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного (проєкту порядку денного) Загальних зборів, означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього питання порядку денного.

Наявність взаємозв’язку визначено між такими питаннями порядку денного (проєкту порядку денного) Загальних зборів: 

1)   питання № 6 та питання № 12, №13.   Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного №12, №13 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з питання порядку денного № 6. 

2)питання № 8 та питання №9, №10. Підрахунок голосів та прийняття рішень з питань порядку денного №9, №10 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з попереднього питання порядку денного № 8; 

3)питання № 10 та питання № 11. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного № 11 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з попереднього питання порядку денного № 10.

4)питання № 12 та питання № 13. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного № 13 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з попереднього питання порядку №12

Проєкти рішень (крім кумулятивного голосування) з кожного питання, включеного до проєкту порядку денного

Проєкт рішення з питання №1:

1.Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про діяльність за 2023 рік.

2.Роботу Наглядової ради Товариства за 2023 рік визнати задовільною.

Проєкт рішення з питання №2:

1.         Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства про діяльність за 2023 рік.

2.         Роботу Виконавчого органу Товариства за 2023 рік визнати задовільною.

Проєкт рішення з питання №3:

1.         Затвердити звіт Ревізійної комісії  Товариства про діяльність за 2023 рік.

2.         Роботу ревізійної комісії Товариства за 2023 рік визнати задовільною.

Проєкт рішення з питання №4:

Прийняти до відома  висновки звіту суб’єкта аудиторської діяльності (незалежного аудитора)  TOB «ГPAHT TOPHTOH ЛЕГІC» щодо перевірки фінансової звітності ПрАТ «СУХА БАЛКА» відповідно до міжнародних стандартів за рік, що закінчився 31 грудня 2023 року. 

Проєкт рішення з питання №5:

1. Затвердити як результат фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік чистий прибуток Товариства у сумі 114 837 тис. грн (сто чотирнадцять мільйонів вісімсот тридцять сім тисяч гривень).

2. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку за результатами діяльності Товариства у 2023 році: 

-           чистий прибуток Товариства у розмірі 114 837 тис. грн (сто чотирнадцять мільйонів вісімсот тридцять сім тисяч гривень) направити на поповнення обігових коштів підприємства.

Проєкт рішення з питання №6:

Припинити повноваження діючого складу Наглядової ради Товариства: 

-           Ярославський Олександр Владиленович, (акціонер ПрАТ «СУХА БАЛКА») – Голова Наглядової ради;

-           Александров Артем Володимирович, (представник акціонера Ярославського О.В.) – Член Наглядової ради;

-           Чорний Олександр Володимирович, (представник акціонера Ярославського О.В.) – Член Наглядової Ради.

-           Ларіна Ольга Олександрівна, (представник акціонера Ярославського О.В.)- Член Наглядової ради

Проєкт рішення з питання №7:

Припинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства в наступному складі: 

-           Зосімов Олексій Іванович - Голова Ревізійної комісії;

-           Малиш Яна Миколаївна- Член Ревізійної комісії;

-           Морозова Олена Георгіївна - Член Ревізійної комісії.

Проєкт рішення з питання №8: 

1.         Внести зміни до Статуту Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

2.         Уповноважити Головуючого і Секретаря річних загальних зборів акціонерів підписати Статут Товариства в новій редакції.

3.         Доручити Генеральному директору Товариства або особі яка виконує його обов'язки,  особисто або через представника Товариства, на підставі виданої довіреності, забезпечити у встановленому законодавством порядку державну реєстрацію Статуту Товариства в новій редакції, затвердженій цими річними загальними зборами акціонерів Товариства.

Проєкт рішення з питання № 9:

1.         Внести зміни до Положення про Наглядову раду Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

2.         Уповноважити Головуючого та Секретаря річних Загальних зборів акціонерів підписати Положення про Наглядову раду Товариства в новій редакції, затвердженій цими річними Загальними зборами акціонерів Товариства.

Проєкт рішення з питання №10:

1.         Визнати Положення про Загальні збори акціонерів Товариства таким, що втратило чинність .

2.         Визнати Положення про Ревізійну комісію Товариства таким, що втратило чинність.

3.         Визнати Положення про Виконавчий орган Товариства таким, що втратило чинність.

4.         Визнати Положення про інформаційну політику Товариства таким, що втратило чинність.

5.         Визнати Кодекс корпоративного управління Товариства таким, що втратив чинність.

Проєкт рішення з питання №11:

Використовувати Товариством Кодекс корпоративного управління: ключові вимоги і рекомендації, затверджений Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.03.2020 №118.

Проєкт рішення з питання №12:

Проєкт рішення не зазначається, оскільки обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування.

Проєкт рішення з питання №13:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства,  якими, у тому числі, встановлюється розмір винагороди членам Наглядової ради.

2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства на підписання цивільно-правових договорів, які будуть укладені з членами Наглядової ради Товариства.

Проєкт рішення з питання №14:

На підставі ч. 4 ст. 106 Закону України «Про акціонерні товариства» попередньо надати згоду на  схвалення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством протягом не більше одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості, а саме:       

- з Компанією «HBIS GROUP SERBIA IRON & STEEL D.O.O. BEOGRAD» на продаж руди залізної агломераційної, гранична сукупна вартість правочину (товару) 2 000 000 тис. грн. (два мільярди гривень 00 копійок);

- з   Компанією «U. S. Steel Košice, s.r.o.», на продаж руди залізної агломераційної, гранична сукупна вартість правочину (товару) 7 000 000 тис. грн. (сім мільярдів гривень 00 копійок);

- з Компанією «MINERFIN, а.с.» на продаж руди залізної агломераційної, гранична сукупна вартість правочину (товару) 5 000 000 тис. грн. (п`ять мільярдів гривень 00 копійок);

- з Компанією «RUA BULGARIA EOOD» на продаж руди залізної агломераційної, гранична сукупна вартість правочину (товару) 3 000 000 тис. грн. (три мільярди гривень 00 копійок).

Проєкт рішення з питання №15:

Договори про надання поворотної фінансової допомоги, що були укладені між ПрАТ «СУХА БАЛКА» та ТОВ «ДЕВЕЛОПМЕНТ КОНСТРАКШН ХОЛДІНГ» в 2023-2024 роках. на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (ів))  1 150 000,00 тис. грн. без ПДВ. (один мільярд гривень сто п’ятдесят мільйонів гривень 00 копійок).

URL-адреса вебсайту, на якій розміщено інформацію, зазначену в частині третій статті 47 Закону про акціонерні товариства

https://sukhabalka.com/ua/

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів-3, та посадова особа-4 акціонерного товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами

Кожен акціонер має право отримати, а ПрАТ «СУХА БАЛКА» зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів) безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів ПрАТ «СУХА БАЛКА» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти natalia.grin@sbal.dp.ua.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та направлений на адресу електронної пошти natalia.grin@sbal.dp.ua.

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

ПрАТ «СУХА БАЛКА» до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів, отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти natalia.grin@sbal.dp.ua із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Відповідальною особою за порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів підчас підготовки до Загальних зборів, є   Генеральний директор Товариства Баш Віталій Олександрович (тел.: +380 (564) 09 66 01 внутрішній номер 14-45).

Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону про акціонерні товариства, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися

 Права акціонерів - власників простих акцій

1. Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;

4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Одна проста голосуюча акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до порядку денного – до дати проведення загальних зборів та протягом 6 місяців з дати проведення загальних зборів; 

ознайомлення з протоколами про підсумки голосування, протоколом загальних зборів – після їх оприлюднення на вебсайті Товариства та протягом строку, встановленого чинним законодавством України. 

Порядок надання акціонерами пропозицій до проєкту порядку денного позачергових загальних зборів

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів. на адресу електронної пошти natalia.grin@sbal.dp.ua

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління ПрАТ «СУХА БАЛКА» шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «СУХА БАЛКА» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Голосування (надсилання до депозитарної установи бюлетеня) на Загальних зборах розпочинається з моменту розміщення на вебсайті Товариства бюлетеня для голосування, а саме:

18 квітня 2024 року (не пізніше 11:00) - дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства);

25 квітня 2024 року (не пізніше 11:00) - дата розміщення бюлетеню для кумулятивного голосування.

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються депозитарною установою виключно до 18-00 30 квітня 2024 року (дати завершення голосування).

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) та бюлетеню для кумулятивного голосування.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на  яких обліковуються акції ПрАТ «СУХА БАЛКА», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «СУХА БАЛКА», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

Кількість голосів в бюлетені для голосування зазначається акціонером (його представником) виходячи із кількості голосуючих акцій такого акціонера, які обліковуються на рахунку в цінних паперах акціонера, що обслуговується депозитарною установою.

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

У період дії воєнного стану бюлетені для голосування на загальних зборах можуть надаватися шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи.

У разі подання бюлетенів для голосування в період воєнного стану в паперовій формі, підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетені засвідчується за його вибором або нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи).

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа, уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. 

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами  державної чи комунальної власності.

Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання на щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «СУХА БАЛКА», або взяти участь у Загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування

18 квітня 2024 року об 11 годині 00 хвилин.

30 квітня 2024 року о 18 годині 00 хвилин.

Дані про мету зменшення розміру статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру-

-

Інші відомості, передбачені законодавством

Особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах Товариства.

Номер та дата рішення ради (виконавчого органу, якщо створення ради не передбачено) акціонерного товариства про затвердження повідомлення

б/н від 18.03.2024

Дата складання повідомлення

18.03.2024