ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ВОЛИНЬОБЛЕНЕРГО»

Місцезнаходження: 43024, Україна, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Єршова, буд. 4

ідентифікаційний код юридичної особи: 00131512

(далі також «Товариство» або ПрАТ «Волиньобленерго»)

повідомляє про проведення річних загальних зборів акціонерів Товариства, які відбудуться

11 грудня 2023 року (дата завершення голосування) шляхом опитування (дистанційно)

(далі – дистанційні загальні збори)

Рішення про скликання річних загальних зборів Товариства та дистанційне їх проведення прийнято Наглядовою радою Товариства відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» від 27.07.2022 № 2465-ІХ, керуючись Порядком скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236 (далі – Порядок), у зв'язку з введенням воєнного стану відповідно до Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022, та його подальшим продовженням, з метою мінімізації негативного впливу наслідків військової агресії російської федерації проти України з урахуванням статті 19 Закону України «Про правовий режим воєнного стану».

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів. Дата розміщення бюлетенів для голосування – 01 грудня 2023 року.

Дата розміщення бюлетенів для кумулятивного голосування – 07 грудня 2023 року.

Товариство розміщує затверджений бюлетень для голосування на дистанційних Загальних зборах у вільному для акціонерів доступі на власному на вебсайті Товариства в розділі «Загальні збори акціонерів»

(режим доступу URL: https://energy.volyn.ua/informatsiia/zahalni-zbory-aktsioneriv/).

Перелік акціонерів ПрАТ «Волиньобленерго», які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, призначених на 11 грудня 2023 року, складається станом на 23 годину 06 грудня 2023 року.

ПРОЄКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

(перелік питань разом з Проєктом рішень щодо кожного з питань, включених до Проєкту порядку денного):

№ з/п	Питання:	Проєкти рішень:
1.	Прийняття рішень за результатами розгляду звітів Дирекції Товариства за 2021-2022 роки	1.1. Затвердити звіт Дирекції ПрАТ «Волиньобленерго» за 2021 рік. 1.2. Затвердити звіт Дирекції ПрАТ «Волиньобленерго» за 2022 рік.
2.	Прийняття рішень за результатами розгляду звітів Наглядової ради Товариства за 2021-2022 роки	2.1. Затвердити звіт Наглядової ради ПрАТ «Волиньобленерго» за 2021 рік. 2.2. Затвердити звіт Наглядової ради ПрАТ «Волиньобленерго» за 2022 рік.
3.	Прийняття рішень за результатами розгляду висновків аудиторського звіту зовнішнього (незалежного) аудитора за 2021-2022 роки	3.1. Взяти до відома висновки суб’єкта аудиторської діяльності ТОВ «Варіанта» з обов’язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «Волиньобленерго» за 2021 рік. 3.2. Доручити виконавчому органу ПрАТ «Волиньобленерго» врахувати висновки суб’єкта аудиторської діяльності з обов’язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «Волиньобленерго» за 2021 рік у подальшій роботі. 3.3. Взяти до відома висновки суб’єкта аудиторської діяльності ТОВ «Варіанта» з обов’язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «Волиньобленерго» за 2022 рік. 3.4. Доручити виконавчому органу ПрАТ «Волиньобленерго» врахувати висновки суб’єкта аудиторської діяльності з обов’язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «Волиньобленерго» за 2022 рік у подальшій роботі.
4.	Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності та розподіл прибутку або покриття збитків Товариства за 2021-2022 роки	4.1. Затвердити річний звіт про результати фінансово-господарської діяльності ПрАТ «Волиньобленерго» за підсумками 2021 року. 4.2. Затвердити річний звіт про результати фінансово-господарської діяльності ПрАТ «Волиньобленерго» за підсумками 2022 року. 4.3. Чистий прибуток, отриманий за підсумками роботи ПрАТ «Волиньобленерго» у 2021 році, в сумі 52 094 тис. грн залишити нерозподіленим. 4.4. Збиток, отриманий за підсумками роботи ПрАТ «Волиньобленерго» у 2022 році, в сумі 194 927 тис. грн покрити за рахунок нерозподіленого прибутку минулих періодів.
5.	Про зміну структури управління ПрАТ «Волиньобленерго»	5. Прийняти рішення про перехід ПрАТ «Волиньобленерго» на однорівневу структуру управління.
6.	Про внесення змін до Статуту ПрАТ «Волиньобленерго» шляхом викладення його у новій редакції	6.1. Внести та затвердити зміни до Статуту ПрАТ «Волиньобленерго» шляхом викладення його у новій редакції. 6.2. Доручити Голові та Секретарю цих загальних зборів акціонерів Товариства підписати нову редакцію Статуту ПрАТ «Волиньобленерго», що затверджена цими загальними зборами акціонерів Товариства. 6.3. Уповноважити Голову та Секретаря цих загальних зборів акціонерів Товариства самостійно або доручивши це іншим особам у порядку, встановленому чинним законодавством України, забезпечити здійснення державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства, затвердженої загальними зборами акціонерів Товариства. * у разі неможливості підрахунку голосів або неприйняття рішення за питанням № 5, прийняття рішень за питанням № 6 виключається (не ставиться на голосування)
7.	Про затвердження Положення про Раду директорів ПрАТ «Волиньобленерго»	7. Затвердити Положення про Раду директорів ПрАТ «Волиньобленерго». * у разі неможливості підрахунку голосів або неприйняття рішення за питаннями № 5 або № 6, прийняття рішень за питанням № 7 виключається (не ставиться на голосування)
8.	Про внесення змін до Кодексу корпоративного управління ПрАТ «Волиньобленерго» шляхом викладення його у новій редакції	8. Внести та затвердити зміни до Кодексу корпоративного управління ПрАТ «Волиньобленерго», шляхом викладення його у новій редакції. * у разі неможливості підрахунку голосів або неприйняття рішення за питаннями № 5 або № 6, прийняття рішень за питанням № 8 виключається (не ставиться на голосування)
9.	Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради ПрАТ «Волиньобленерго»	9.1. Припинити повноваження голови та членів (діючого складу) Наглядової ради ПрАТ «Волиньобленерго» у повному складі. 9.2. Повноваження діючих голови та членів (діючого складу) Наглядової ради Товариства вважати припиненими з моменту прийняття даного рішення загальними зборами акціонерів Товариства. * у разі неможливості підрахунку голосів або неприйняття рішення за питаннями № 5 або № 6, прийняття рішень за питанням № 9 виключається (не ставиться на голосування)
10.	Про обрання членів Ради директорів ПрАТ «Волиньобленерго»	Обрання членів Ради директорів ПрАТ «Волиньобленерго» буде відбуватися шляхом кумулятивного голосування відповідно до наданих акціонерами кандидатур * у разі неможливості підрахунку голосів або неприйняття рішення за питаннями № 5, 6, 7 або 9, прийняття рішень за питанням № 10 виключається (не ставиться на голосування)
11.	Затвердження умов договорів, що укладаються із членами Ради директорів ПрАТ «Волиньобленерго», встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, уповноваженої на підписання договорів із членами Ради директорів від імені Товариства	11.1. Затвердити умови цивільно-правових та трудових договорів, що укладаються із членами Ради директорів ПрАТ «Волиньобленерго». 11.2. Встановити розмір винагороди членів Ради директорів ПрАТ «Волиньобленерго» відповідно до умов укладених договорів (контрактів), затверджених рішенням даних загальних зборів акціонерів Товариства. 11.3. Уповноважити Головного виконавчого директора ПрАТ «Волиньобленерго» укласти та підписати від імені Товариства договори із членами Ради директорів ПрАТ «Волиньобленерго», у т.ч. Головою ради директорів. 11.4. Уповноважити Голову ради директорів ПрАТ «Волиньобленерго» укласти та підписати від імені Товариства договір з Головним виконавчим директором - членом Ради директорів Товариства. * у разі неможливості підрахунку голосів або неприйняття рішення за питаннями № 5, 6, 7, 9 або 10 прийняття рішень за питанням № 11 виключається (не ставиться на голосування)

Інформація про Загальні збори акціонерів Товариства, в т.ч. повідомлення про проведення загальних зборів; інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів; перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах, публікується на вебсайті Товариства в розділі «Загальні збори акціонерів» URL: https://energy.volyn.ua/informatsiia/zahalni-zbory-aktsioneriv/.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів, включаючи інформацію про посадову особу Товариства, відповідальну за порядок ознайомлення акціонерів з документами, контактний номер телефону такої особи

Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти.

Запит акціонера на ознайомлення з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом (КЕП) такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти mondrovskyi.mm@energy.volyn.ua . У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів КЕП.

Товариство до дати проведення Загальних зборів у встановленому ним порядку зобов'язане надавати відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти mondrovskyi.mm@energy.volyn.ua, зазначену в повідомленні про проведення Загальних зборів із засвідченням такого запиту КЕП (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді КЕП уповноваженої особи.

Особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами –

корпоративний секретар Товариства Мондровський Михайло Миколайович,

довідки за телефонами: +38 (067) 005-18-85, (0332) 78-05-06,

e-mail: mondrovskyi.mm@energy.volyn.ua

Про права, надані акціонерам відповідно до вимог закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися

Кожною простою акцією Товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Одна проста голосуюча акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені законодавством та статутом акціонерного товариства.

Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного, шляхом направлення сканованих копій документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти, зазначеної в повідомленні про проведення Загальних зборів.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними учасникам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом (КЕП) такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення Загальних зборів. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення учасників з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів КЕП.

Кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов’язане на його запит надати в формі електронних документів (сканованих копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. У такому випадку Товариство зберігає зазначені документи в електронній формі відповідно до вимог, встановлених законодавством про електронний документообіг.

Після надсилання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу наглядової ради Товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.

Товариство до дати проведення Загальних зборів у встановленому ним порядку зобов'язане надавати відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються учасникам на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення Загальних зборів із засвідченням такого запиту КЕП (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді КЕП уповноваженої особи.

Порядок участі та голосування на Загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно (у тому числі порядок підписання та направлення бюлетеня для голосування), в тому числі порядок участі за довіреністю

Порядок участі та голосування акціонерів особисто (їх представників за довіреністю) на Загальних зборах, що проводяться дистанційно, визначається відповідно до Розділів XII, XІІІ та XVI Порядку.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції акціонерного Товариства. У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування.

Моментом початку голосування акціонерів є дата розміщення Товариством бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі. Електронна форма затвердженої форми бюлетеня розміщується у вільному для акціонерів доступі не пізніше 11 години дня, зазначеного як дата розміщення бюлетеню для голосування, за посиланням, вказаним на веб-сайті, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів. Моментом закінчення голосування акціонерів є 18:00 год. дати проведення загальних зборів (дати закінчення голосування – 11 грудня 2023 року). Бюлетень, отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не подавався.

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується КЕП акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Особам, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з емітентом, для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах необхідно укласти договір з депозитарними установами самостійно.

Протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів після дати отримання від ЦД документів, передбачених пунктом 70 розділу ХІІІ Порядку. Протокол загальних зборів учасників протягом 5 робочого дня з дати його складання розміщується на вебсайті Товариства в розділі «Протоколи загальних зборів акціонерів» URL: https://energy.volyn.ua/informatsiia/zahalni-zbory-aktsioneriv/protokoly-zahalnykh-zboriv-aktsioneriv/ .

ПрАТ «Волиньобленерго»