ЗАТВЕРДЖЕНО
Наглядовою радою АТ «Харківобленерго»
протокол № 14/2021 від 29.11.2021 року
До уваги акціонерів
акціонерного товариства «Харківобленерго»
(далі – АТ «Харківобленерго», Товариство) (код ЄДРПОУ 00131954),
місцезнаходження товариства: 61037, м. Харків, вул. Плеханівська, 149
Повідомляємо Вас про зміни до проєкту порядку денного
позачергових загальних зборів АТ «Харківобленерго»!
Рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Харківобленерго» та дистанційне їх проведення (далі – Загальні збори) прийнято Наглядовою радою Товариства (протокол № 13/2021 від 03.11.2021) відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв’язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» від 30.03.2020 № 540-IX, а також у зв’язку із проведенням заходів, спрямованих на запобігання виникненню та поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19) відповідно до постанови Кабінету Міністрів України «Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» від 09.12.2020 № 1236 (із змінами).
15 грудня 2021 року – дата дистанційного проведення Загальних зборів (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 № 196 (із змінами) (далі – Тимчасовий порядок).
Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах: 09 грудня 2021 року (станом на 24 годину).
Дата розміщення бюлетенів для голосування: 13 грудня 2021 року на вебсайті Товариства за адресою: https://www.oblenergo.kharkov.ua/shareholders/ballot_paper.
Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування 15 грудня 2021 року.
Відповідно до вимог статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства» та Розділу XII Тимчасового порядку акціонером АТ «Харківобленерго», який є власником більше ніж 5 % голосуючих акцій АТ «Харківобленерго», внесено пропозиції щодо питань проєкту порядку денного Загальних зборів.
Відповідно до вимог частини 4 статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства» та пункту 58 Тимчасового порядку затверджено порядок денний позачергових загальних зборів АТ «Харківобленерго».
ПОРЯДОК ДЕННИЙ:
(з проєктами рішень)
Припинити повноваження Наглядової ради Товариства у повному складі.
1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, та встановити наведені у них розміри винагороди членам Наглядової ради Товариства.
2. Надати керівнику Виконавчого органу Товариства повноваження на підписання цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.
4. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.
2. Погодити видачу керівником виконавчого органу Товариства довіреностей на право укладення від імені Товариства вказаних договорів.
5. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.
1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, предметом яких є набуття Товариством майнового права (оренди) нерухомого майна, а саме: укладення договорів оренди нерухомого майна державної та комунальної власності або збудованого замовниками за договорами про приєднання до електричних мереж, з граничною загальною сукупною орендною платою за такими договорами оренди до 900 000,00 грн, за умови, що гранична сукупна вартість орендної плати за одним договором не перевищуватиме 400 000,00 грн та за одночасної умови, що гранична сукупна вартість таких правочинів не перевищуватиме 25 % вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності.
2. Погодити видачу керівником виконавчого органу Товариства довіреностей на право укладення від імені Товариства вказаних договорів.
6. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів.
1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, а саме зарахування зустрічних однорідних вимог з контрагентом у разі наявності кількох договорів з ним, за якими існує як кредиторська, так і дебіторська заборгованість та зарахування зустрічних однорідних вимог з контрагентом у разі наявності дебіторської та кредиторської заборгованості за одним договором, граничною сукупною вартістю 20 000 000,00 грн.
2. Погодити видачу керівником виконавчого органу Товариства довіреностей на право укладення від імені Товариства вказаних договорів.
1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, а саме укладення договорів земельного сервітуту, за якими Товариство виступає сервітуарієм, граничною сукупною вартістю 500 000,00 грн.
2. Погодити видачу керівником виконавчого органу Товариства довіреностей на право укладення від імені Товариства вказаних договорів.
2. Погодити видачу керівником виконавчого органу Товариства довіреностей на право укладення від імені Товариства вказаних договорів.
2. Погодити видачу керівником виконавчого органу Товариства довіреностей на право укладення від імені Товариства вказаних договорів.
- списання крадіжки, пошкодження основних засобів із залишковою вартістю одного об’єкту від 0 грн. до 50 тис. грн у разі звернення до правоохоронних органів;
- списання нестачі основних засобів із залишковою вартістю одного об’єкту від 0 грн до 50 тис. грн при наявності заяв винних осіб про стягнення з їх заробітної плати повної вартості завданої шкоди.
Гранична сукупна вартість всіх перелічених операцій зі списання вартості основних засобів не повинна перевищувати 1 % вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
2. Погодити видачу керівником виконавчого органу Товариства довіреностей на право укладення від імені Товариства вказаних договорів.
Адреса сторінки на вебсайті Товариства за адресою: https://www.oblenergo.kharkov.ua, на якій розміщена інформація з проєктами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного Загальних зборів, повідомлення про проведення Загальних зборів, а також інформація, зазначена у пункті 44 Тимчасового порядку.
На дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про зміни до проєкту порядку денного Загальних зборів, наданого ПАТ «НДУ» станом на 03.11.2021 загальна кількість акцій становить 256 540 760 штук, голосуючих 254 157 935 штук.
Після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів акціонери можуть користуватися правами, наданими відповідно до Розділів XI та ХІІ Тимчасового порядку, а саме: ознайомлюватися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного; вносити пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства.
З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення Загальних зборів шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти.
Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонеру для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти kanc@obl.kh.energy.gov.ua.
У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.
Товариство до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти kanc@obl.kh.energy.gov.ua, із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.
Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, є Павловський Олександр Миколайович – директор з правового забезпечення АТ «Харківобленерго». Контактний телефон: (057) 740-11-68, (057) 740-11-26, (057) 740-10-46 електронна адреса для зв’язку з акціонерами: kanc@obl.kh.energy.gov.ua.
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів Товариства у порядку та у строки, передбачені Розділом XII Тимчасового порядку.
Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства − не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.
Пропозиція до проєкту порядку денного Загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проєкту рішення.
Пропозиції щодо включення нових питань до проєкту порядку денного повинні містити відповідні проєкти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора.
Пропозиція до проєкту порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти kanc@obl.kh.energy.gov.ua.
Разом із запитом щодо ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, та/або запитаннями щодо порядку денного Загальних зборів, та/або направленням пропозицій до проєкту порядку денного Загальних зборів, акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати до Товариства оригінал або засвідчену належним чином копію виписки про стан рахунку в цінних паперах, яка підтверджує факт володіння акціонером акціями Товариства, складену станом на дату не пізніше 5 календарних днів до дати звернення акціонера (представника акціонера).
Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у Загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах. Разом із бюлетенями для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі паспорт (засвідчену належним чином копію), для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином копію). Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положенням договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення загальних зборів.
Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на Загальних зборах.
Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.
Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.
Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.
Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.
Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування – бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).
Голосування на Загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на вебсайті Товариства за адресою: https://www.oblenergo.kharkov.ua/shareholders/ballot_paper бюлетенів для голосування.
Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.
У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).
Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосування зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.
Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:
1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.
Товариство повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах Товариства.
Наглядова рада АТ «Харківобленерго»