ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ПОЛТАВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" (ідентифікаційний код юридичної особи - 00191282), повідомляє,
що 17 травня 2019 року отримало від довіреної особи Ferrexpo AG Твердохліб Яни Михайлівни Публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій.
Власний сайт на якому розміщена дана інформація: http://www.ferrexpo.ua/shareholders-and-investors/information-disclosure/
ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ВИМОГА
про придбання акцій в усіх власників акцій
(далі – «Вимога»)
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ПОЛТАВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ»
(надалі - ТОВАРИСТВО)
код ЄДРПОУ 00191282, місцезнаходження: 39802, Полтавська обл., м. Горішні Плавні, вул. Будівельників, 16.
1.1. Інформація про особу:
повне найменування англійською мовою та його транслітерація українською мовою: Ferrexpo AG, Феррекспо АГ (надалі – Заявник вимоги);
місцезнаходження українською та англійською мовами: Швейцарія, 6340 м. Баар, вул. Банхофштрассе, буд.13; Switzerland, 6340 Baar, Bahnhofstrasse 13;
код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи: номер з торговельного реєстру №СНЕ-109.378.764.
1.2. Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства: пряме володіння – 189 313 087 (сто вісімдесят дев’ять мільйонів триста тринадцять тисяч вісімдесят сім) штук, що становлять 99,11 % від статутного капіталу Товариства.
1.3. Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ», місцезнаходження: 01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, 4/6, код за ЄДРПОУ 37044551, депозитарний код рахунку у цінних паперах 403543-CH20011394.
1.4. Контактні дані: контактна особа: Твердохліб Яна Михайлівна, представник Ferrexpo AG за довіреністю б/н від 21.12.2018р.,телефон: +38 (05348) 7-46-88,
електронна пошта: Yana.Tverdohleb@mine.ferrexpo.com,
адреса для листування: 39802, Полтавська область, м. Горішні Плавні, вул. Будівельників, буд.16.
1.5. Дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65² Закону України "Про акціонерні товариства": 01 квітня 2019 року.
2. Відомості про акціонерне товариство ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПОЛТАВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ»
2.1. повне найменування відповідно до установчих документів: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПОЛТАВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ»
2.2. код за ЄДРПОУ: 00191282;
2.3. місцезнаходження: Україна, 39802, Полтавська обл., м. Горішні Плавні, вул. Будівельників, 16;
2.4. номінальна вартість однієї простої акції товариства: 9,96 грн.
2.5. загальна кількість простих акцій товариства: 191 000 000 шт.
2.6. код ISIN випуску простих акцій товариства : UA4000175251.
3. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватись переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників):
3.1. повне найменування депозитарної установи: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ»;
3.2. місцезнаходження депозитарної установи: Україна, 01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби 4/6;
3.3. код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 37044551;
3.4. реквізити рахунку у цінних паперах: 403543-CH20011394;
3.5. власник рахунку у цінних паперах: Ferrexpo AG.
4. Ціна придбання акцій із зазначенням, що оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі, а також порядок визначення такої ціни:
Ціна придбання однієї акції становить: 34,24 грн. (тридцять чотири гривні двадцять чотири копійки) за одну акцію та здійснюється виключно у грошовій формі.
Порядок визначення такої ціни, здійснювався відповідно до норм Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" № 1983-VIII від 23.03.2017 р., як:
- ринкова вартість акцій Товариства, визначена суб’єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, станом на дату отримання Товариством повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» та затверджена Протоколом Наглядової ради Товариства (Протокол № 6 засідання Наглядової Ради Товариства від 03.05.2019р.)
Акції Товариства не знаходяться в обігу на фондових біржах України.
5. Відомості про банківську установу, в який Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу):
5.1. повне найменування: Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Акордбанк»;
5.2. код за ЄДРПОУ: 35960913,
5.3. місцезнаходження: 04136, м. Київ, вул. Стеценко, буд. 6.
6. Відомості про порядок реалізації публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій товариства особою, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або уповноваженою особою:
6.1. Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам;
Товариство протягом наступного робочого дня з дня отримання Вимоги від Заявника вимоги:
- розміщує Вимогу на своєму веб-сайті;
- розміщує Вимогу у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку;
- надсилає засвідчену Товариством копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Заявником та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів.
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України:
1) наступного робочого дня з дати отримання від Товариства засвідченої Товариством копії публічної безвідкличної вимоги:
- встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства;
- надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції Товариства, копію публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Заявником та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу);
- розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті.
2) протягом трьох робочих днів складає перелік акціонерів Товариства та надсилає його Товариству.
Товариство протягом п'яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов'язане:
1) надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію публічної безвідкличної вимоги. Товариство зобов'язане надати акціонеру на його вимогу засвідчену Товариством копію надісланої публічної безвідкличної вимоги, а також реквізити банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунка;
2) скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається Товариством на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів.
6.2. Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації Вимоги;
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України протягом трьох робочих днів з дати отримання від товариства засвідченої товариством копії публічної безвідкличної вимоги складає перелік акціонерів товариства та надсилає його товариству.
6.3. Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються;
Товариство протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії Вимоги повідомляє про це Заявника Вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.
Після отримання від Товариства зазначеної інформації, Заявник Вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій Заявником Вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів) та інформує про це Товариство. Перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням Заявником Вимоги зобов’язання щодо оплати акцій, що придбаваються.
Товариство зобов’язано протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.
Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), протягом трьох років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов’язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.
Акціонери, акції яких придбаваються (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), для одержання коштів з рахунка умовного зберігання (ескроу) мають звернутись до банківської установи, в якій відкрито такий рахунок умовного зберігання (ескроу).
6.4. Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції.
Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявника вимоги.
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, у разі неотримання від Товариства інформації про те, що Заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від Товариства Вимоги.
6.5. Порядок та форма оплати акцій;
Виплата коштів акціонерам, акції яких придбаваються, відбувається у відділеннях ПАТ «КБ «Акордбанк», наведених на офіційному сайті банку ( http://accordbank.com.ua/ ). Підставою для сплати коштів є надання акціонером документів, що дозволяють ідентифікувати його особу.
Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, складеним відповідно до вимог законодавства, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.
Для проведення виплат особам, які вступили у права спадкування на акції, власник яких був включений до списку осіб, такі особи додатково мають надати банківській установі оригінал або нотаріально завірену копію свідоцтва про право на спадщину на вказані акції.
6.6. Порядок компенсації витрат, що пов'язані з реалізацією Вимоги.
Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе Заявник вимоги. Банк не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їх спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).
Витрати Товариства, пов’язані з виконанням цієї вимоги, компенсуються за рахунок Заявника вимоги.
Контактний телефон для зворотних зв’язків від акціонерів по всім питанням, які виникатимуть після отримання акціонерами цієї Вимоги:
телефон: +38(05348) 7-46-88, представник за довіреністю Ferrexpo AG Твердохліб Я. М. (в робочі дні з 08-00 до 17-00 год).
Довірена особа Ferrexpo AG
(на підставі довіреності б/н від 21.12.2018 року)
Твердохліб Яна Михайлівна