Повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДОНБАСЕНЕРГО»

( код ЄДРПОУ 23343582, місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, 34 А )

повідомляє про скликання позачергових загальних зборів Публічного акціонерного товариства «Донбасенерго» (далі – Товариство або ПАТ «Донбасенерго»), які відбудуться 20 вересня 2021 року об 11:00 годині за адресою:

м. Київ, вул. Предславинська, буд. 34 А, кім. 315 (3-й поверх).

Позачергові загальні збори скликаються відповідно до норм ч.5 ст.47 Закону України «Про акціонерні товариства».

Реєстрація учасників позачергових Загальних зборів ПАТ «Донбасенерго» відбуватиметься 20 вересня 2021 року з 9:00 до 10:50 години за місцем їх проведення.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових Загальних зборах, 14 вересня 2021 року (станом на 24 годину).

Перелік питань порядку денного позачергових Загальних зборів з проектами рішень з питань, включених до порядку денного:

Перше питання порядку денного:

Обрання членів лічильної комісії Загальних зборів ПАТ «Донбасенерго», прийняття рішення про припинення їх повноважень.

перший проект рішення з першого питання порядку денного:

1.1. Обрати лічильну комісію цих загальних зборів у складі:

- Бабіна Тетяна Михайлівна;

- Кришталь Олександр Володимирович;

- Мазур Руслан Миколайович;

- Христофорова Ганна Миколаївна.

1.2. Повноваження членів лічильної комісії вважати припиненими після виконання покладених на них обов’язків в повному обсязі.

другий проект рішення з першого питання порядку денного:

1.1. Обрати лічильну комісію цих загальних зборів у складі:

- Мілевська Наталія Ігорівна;

- Пехота Павло Миколайович;

- Скутельник Денис Вячеславович;

- Шевченко Тетяна Вікторівна.

Друге питання порядку денного:

Затвердження порядку проведення (регламенту) Загальних зборів ПАТ «Донбасенерго».

проект рішення з другого питання порядку денного:

2.1. Затвердити запропонований порядок проведення (регламент) Загальних зборів Товариства.

Третє питання порядку денного:

Про обрання (призначення) суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності.

перший проект рішення з третього питання порядку денного:

3.1. Обрати (призначити) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА «КАПІТАЛ ГРУП» (ідентифікаційний код юридичної особи 33236268) для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності ПАТ «Донбасенерго» станом на та за рік, що закінчиться 31.12.2021.

другий проект рішення з третього питання порядку денного:

3.1. Обрати (призначити) ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КПМГ АУДИТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 31032100) для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності ПАТ «Донбасенерго» станом на та за рік, що закінчиться 31.12.2021.

Четверте питання порядку денного:

Про обрання (призначення) аудиторської фірми для огляду проміжної фінансової звітності ПАТ «Донбасенерго».

проект рішення з четвертого питання порядку денного:

4.1. Обрати (призначити) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА «НВ КОНСАЛТИНГ» (ідентифікаційний код юридичної особи 42012144) для проведення огляду проміжної фінансової звітності ПАТ «Донбасенерго»: станом на та за квартал, що закінчується 31.03.2022; станом на та за шість місяців, що закінчуються 30.06.2022; станом на та за 9 місяців, що закінчуються 30.09.2022.

П’яте питання порядку денного:

Про обрання (призначення) аудиторської фірми для висловлення думки щодо інформації та перевірки інформації, зазначеної у звіті про корпоративне управління ПАТ «Донбасенерго».

перший проект рішення з п’ятого питання порядку денного:

5.1. Обрати (призначити) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БЕНТАМС АУДИТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 40182892) для висловлення думки щодо інформації та перевірки інформації, зазначеної у звіті про корпоративне управління ПАТ «Донбасенерго» за 2021 рік.

другий проект рішення з п’ятого питання порядку денного:

5.1. Обрати (призначити) ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО «АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ «ПРЕСТИЖ» (ідентифікаційний код юридичної особи 35169487) для висловлення думки щодо інформації та перевірки інформації, зазначеної у звіті про корпоративне управління ПАТ «Донбасенерго» за 2021 рік.

Шосте питання порядку денного:

Щодо ініціювання процедури санації ПАТ «Донбасенерго» до відкриття провадження у справі про банкрутство.

проект рішення з шостого питання порядку денного:

6.1. Ініціювати процедуру санації ПАТ «Донбасенерго» до відкриття провадження у справі про банкрутство з дотриманням умов, що встановлені пунктом 6.2 нижче.
6.2. Правлінню Товариства розробити та попередньо (до направленням кредиторам) письмово погодити проект плану санації з Наглядовою радою ПРАТ "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ". Без одностайного рішення, за яке проголосували всі члени Наглядової ради ПРАТ "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ", про погодження проекту плану санації він вважається недійсним.

6.3. Уповноважити Правління Товариства затвердити погоджений Наглядовою радою ПРАТ "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ" проект плану санації, скликати збори кредиторів та подати проект плану санації на схвалення кредиторам.
6.4. Уповноважити Правління Товариства вжити всіх інших необхідних заходів, які передбачені Кодексом України з процедур банкрутства та іншими актами законодавства, для ініціювання процедури санації ПАТ «Донбасенерго» до відкриття провадження у справі про банкрутство та затвердження господарським судом плану санації.

Сьоме питання порядку денного:

Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.

проект рішення з сьомого питання порядку денного:

7.1. Затвердити умови договорів між Товариством та членами Наглядової ради Товариства, якими, у тому числі, встановлюється розмір винагороди членам Наглядової ради.

7.2. Уповноважити члена Виконавчого органу Марченко Валентину Борисівну підписати від імені Товариства договір з кожним членом Наглядової ради.

7.3. Встановити, що договори між Товариством та членами Наглядової ради Товариства набирають чинності з дати їх підписання.

Восьме питання порядку денного:

Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Ревізійної комісії.

проект рішення з восьмого питання порядку денного:

8.1. Затвердити умови договорів між Товариством та членами Ревізійної комісії Товариства, якими, у тому числі, встановлюється розмір винагороди членам Ревізійної комісії.

8.2. Уповноважити члена Виконавчого органу Марченко Валентину Борисівну підписати від імені Товариства договір з кожним членом Ревізійної комісії.

8.3. Встановити, що договори між Товариством та членами Ревізійної комісії Товариства набирають чинності з дати їх підписання.

Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного, а також інформація, яка передбачена ч.4 ст.35 Закону України
«Про акціонерні товариства», розміщено на веб-сайті ПАТ «Донбасенерго» (www.de.com.ua) у розділі «акціонерам».

На дату складення переліку акціонерів ПАТ «Донбасенерго», яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, що відбудуться
20 вересня 2021 року, загальна кількість простих іменних акцій у випуску становить 23 644 301 шт., у. т.ч. голосуючих акцій – 23 345 972 шт.

Для участі у Загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, представникам акціонерів – паспорт, довіреність або інший документ, який посвідчує його право на участь у Загальних зборах, оформлені відповідно до вимог чинного законодавства України. Представником акціонера-фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера-держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонери Товариства та їх уповноважені представники можуть ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, звернувшись особисто або з письмовим запитом за адресою: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 34 А, кім. 406 (4-й поверх) у робочі дні з 8:00 до 17:00 (перерва з 12:00 до 13:00), а в день проведення Загальних зборів – у місці їх проведення з 8:00 до 10:50, телефони для довідок: (044) 290-97-17; (050) 323-92-98.

Відповідальний за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Член Правління - директор з економіки, фінансів та корпоративного управління
Марченко В. Б.

Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів – також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення Загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

У разі якщо порядок денний Загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства», Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства». Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів.

Товариство до початку Загальних зборів у встановленому ним порядку зобов’язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Звертаємо увагу, що акціонери Товариства не мають змоги вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, у зв’язку зі скликанням цих позачергових Загальних зборів відповідно до норм ч.5 ст.47 Закону України «Про акціонерні товариства».

Представником акціонера на Загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

Представником акціонера-фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера-держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Виконавчий орган Товариства.

Повідомлення акціонером відповідного органу Товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах акціонерного товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

У разі передання акціонером права на участь у Загальних зборах та голосування за належними йому акціями, права на які обліковуються на рахунку умовного зберігання цінних паперів (ескроу цінних паперів), іншій особі відповідна інформація відображається в переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. У такому разі особа, якій акціонером передано право на участь у Загальних зборах Товариства та голосування, набуває право на участь у Загальних зборах Товариства та до неї застосовуються всі норми Закону України «Про акціонерні товариства», що визначають порядок проведення Товариством Загальних зборів і реалізації акціонером права на участь у Загальних зборах та голосування.

Наглядова рад ПАТ «Донбасенерго»