ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО ПРОВЕДЕННЯ РІЧНИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ БАНКУ

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СКАЙ БАНК»

(далі – Банк, Емітент),

Код за ЄДРПОУ 09620081, місцезнаходження: Україна, 01054, м. Київ, вул. Гончара Олеся, 76/2,

повідомляє про проведення річних Загальних зборів акціонерів Банку дистанційно 21.04.2023.

Наглядовою радою АТ «СКАЙ БАНК» прийняте рішення 10.03.2023 про скликання річних Загальних зборів акціонерів Банку та провести їх шляхом опитування (дистанційно) 21 квітня 2023 року (завершення голосування о 18.00 за Київським часом).

Проект порядку денного з проектом рішень 

річних Загальних зборів акціонерів Банку, 

що відбудуться 21 квітня 2023 року:

1. Розгляд звіту Наглядової ради Банку за 2022 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. Прийняття рішення за наслідками розгляду цього звіту. 

Проект рішення:

1.1. Затвердити звіт Наглядової ради Банку за 2022 рік.

1.2. Роботу Наглядової ради Банку за 2022 рік визнати задовільною.

2. Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради Банку за 2022 рік.

Проект рішення:

2.1. Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради Банку за 2022 рік.

1. 3. Розгляд висновків зовнішнього аудиту (аудиторського звіту) за результатом проведеної перевірки річної фінансової звітності Банку за 2021 рік.

Проект рішення 

3.1. Затвердити висновок (аудиторський звіт) зовнішнього аудитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Аудиторська фірма «АКТИВ-АУДИТ»» за 2021 рік. Правлінню Банку врахувати в діяльності рекомендації, зазначені в аудиторському звіті зовнішнього аудитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Аудиторська фірма «АКТИВ-АУДИТ».

1. 4. Затвердження річного звіту Банку за 2022 рік. Про розподіл прибутку Банку за 2022 рік.

Проект рішення:

4.1. Затвердити річний звіт (річну фінансову звітність) АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СКАЙ БАНК» за 2022 рік.

4.2. Визначити розмір чистого прибутку за річною фінансовою звітністю Банку за 2022 року у сумі _____ грн*

(*розмір чистого прибутку буде вказано у затвердженому бюлетені для голосування)

4.3. Затвердити наступний порядок розподілу чистого прибутку, що отриманий Банком за результатами діяльності за 2022 рік:

5% суми чистого прибутку - ___ грн (* буде вказано_у затвердженому бюлетені для голосування)- направити до Резервного фонду Банку на покриття непередбачуваних збитків;

95 % суми чистого прибутку - ___ грн (* буде вказано_у затвердженому бюлетені для голосування) - направити на покриття збитків минулих років.

4.4. Не здійснювати виплату дивідендів за 2022 рік акціонерам Банку за простими іменними акціями. 

1. 5. Розгляд висновків зовнішнього аудиту (аудиторського звіту) за результатом проведеної перевірки річної фінансової звітності Банку за 2022 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення:

1. 5.1. Затвердити висновок (аудиторський звіт) зовнішнього аудитора Товариство з обмеженою відповідальністю «РСМ УКРАЇНА», складений за результатом проведеної перевірки річної фінансової звітності Банку за 2022 рік.
2. 5.2. Правлінню Банку врахувати в діяльності рекомендації, зазначені в аудиторському звіті зовнішнього аудитора Товариство з обмеженою відповідальністю «РСМ УКРАЇНА» .
3. 5.3. Затвердити заходи за результатом розгляду висновку зовнішнього аудитора*. 
4. (*за відсутності рекомендацій, за якими План заходів не складатиметься, проект рішення зніметься з голосування та до бюлетеню для голосування не включатиметься.)

6. Про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Банку.

Проект рішення:

6.1.Припинити повноваження Голови та членів Наглядової ради АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СКАЙ БАНК» у повному складі:

Бабаєв А.Ш. – Голова Наглядової ради;

Кішкінов Р.С.- представник акціонера Бабаєва А.Ш.;

Подеряко А.Г. – незалежний член Наглядової ради;

Тулібергенов Є.М.- незалежний член Наглядової ради. 

7. Обрання членів Наглядової ради Банку.

Проект рішення відповідно п.5, ч.3, ст.35 Закону України  «Про акціонерні товариства» проект рішення по даному питанню не включається до  повідомлення акціонерам.

8. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради Банку, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради Банку.

Проект рішення:

8.1. Затвердити умовицивільно-правових договорів, що укладатимуться з Головою і членами Наглядової ради Банку. Встановити, що цивільно-правові договори укладаються з Головою і членами Наглядової ради Банку після погодження їх Національним банком України на відповідні посади. 

8.2. Розмір винагороди Голови і членів Наглядової ради Банку встановити відповідно до цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними. 

8.3. Обрати Голову Правління Банку, а в разі його відсутності – виконуючого обов’язки Голови Правління Банку, особою, яка уповноважується на підписання договорів з Головою і членами Наглядової ради Банку.

9. Визначення основних напрямків діяльності Банку на 2023-2024 рік. 

Проект рішення:

9.1.Затвердити основні напрямки діяльності АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СКАЙ БАНК» на 2023-2024 рік.

10. Про внесення змін до внутрішніх положень Банку та затвердження їх у новій редакції. 

Проект рішення:

10.1. Внести зміни до ПОЛОЖЕННЯ ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СКАЙ БАНК», виклавши його у новій редакції та затвердити нову редакцію ПОЛОЖЕННЯ ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СКАЙ БАНК».

Між питаннями №6 (Про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Банку), № 7 (Обрання членів Наглядової ради Банку) та №8 (Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради Банку, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради Банку) існує взаємозвязок щодо впливу прийнятих рішень за ними, а саме:

• у разі неприйняття рішення з питання №6, підрахунок голосів за питаннями №7 та №8 не здійснюється;
• у разі відсутності пропозицій щодо кандидатів до Наглядової ради Банку у кількості 5 осіб за питанням № 7, підрахунок голосів за питаннями № 6 та № 8 не здійснюється.
• За підрахунком голосів за питанням № 7, у разі якщо два та/або більше кандидати отримали однакову кількість голосів акціонерів, що унеможливило визначення остаточного складу Наглядової ради Банку відповідно до кількісного обмеження членів такого органу (5 осіб), такий орган вважається несформованим, відповідно за питаннями № 6 та №8 підрахунок голосів не здійснюється.

07.04.2023 - дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо питань порядку денного, крім питання № 7 (Обрання членів Наглядової ради Банку) у вільному для акціонерів доступі на власному вебсайті  Банку за посиланням https://www.sky.bank/uk/docs у розділі «Про банк-Документи- Повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів та інша інформація банку».

17.04.2023 - дата розміщення бюлетеню для кумулятивного голосування з питання № 7 (Обрання членів Наглядової ради Банку) у вільному для акціонерів доступі на власному вебсайті  Банку за посиланням https://www.sky.bank/uk/docs у розділі «Про банк-Документи- Повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів та інша інформація банку».

18.04.2023- дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

Адреса сторінки власного вебсайту Банку, на якій розміщені повідомлення про проведення Загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах - https://www.sky.bank/uk/docs у розділі «Про банк-Документи- Повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів та інша інформація банку».

Кожен акціонер має право отримати, а Банк зобов'язаний на його запит надати у формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

Від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Банк надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного, шляхом направлення документів акціонеру на його запит, що надійшов засобами електронної пошти на адресу oyaremenko@sky.bank.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти oyaremenko@sky.bank. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

Банк до дати проведення загальних зборів надає відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані Банком не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти oyaremenko@sky.bank із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Банк може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи .

Відповідальна особа за ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів під час підготовки до Загальних зборів - корпоративний секретар Банку Яременко Оксана Миколаївна (контактний телефон: (044) 247-56-41, вартість дзвінка відповідно тарифам оператора).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу Наглядової ради Банку не більше 5 осіб. 

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу Наглядової ради Банку – не пізніше ніж за 7 днів. 

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань (крім кумулятивного голосування), а щодо кандидатів у члени Наглядової ради – інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду незалежного члена Наглядової ради. 

Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів направляється у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на електронну адресу oyaremenko@sky.bank із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проєкту порядку денного та/або нові проєкти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу Наглядової ради Банку. 

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 (за Київським часом) дати завершення голосування - 21 квітня 2023 року. Голосування на загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з дати розміщення на веб-сайті відповідного бюлетеня для голосування. Відповідні дати вказано у цьому Повідомленні.

Кожен акціонер – власник акцій має право реалізувати своє право на управління Банком шляхом участі у загальних зборах та голосування шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку.

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування:

- бюлетеня для голосування (щодо питань порядку денного, крім обрання складу Наглядової ради Банку), який є єдиним щодо всіх питань порядку денного загальних зборів за відповідною категорією питань.

- бюлетеня для кумулятивного голосування (з питання порядку денного щодо обрання складу Наглядової ради Банку, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), який є єдиним щодо всіх питань порядку денного загальних зборів за відповідною категорією питань.

Кількість голосів в бюлетені для голосування зазначається акціонером (його представником) виходячи із кількості голосуючих акцій такого акціонера, які обліковуються на рахунку в цінних паперах акціонера, що обслуговується депозитарною установою.

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою.

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після 18.00 за Київським часом 21.04.2023, вважається таким, що не поданий.

Бюлетень, визнається недійсним для голосування у разі, якщо форма та/або текст бюлетеня відрізняється від зразка, що розміщений на сайті Банку; на ньому відсутній кваліфікований електронний підпис (підписи) акціонера (представника акціонера); не зазначено реквізитів акціонера та/або його представника (за наявності), або іншої інформації, яка є обов'язковою. Бюлетень визнається недійсним для голосування за відповідним питанням порядку денного у разі, якщо акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проєкту рішення, або позначив варіант голосування "за" по кожному із проєктів рішень одного й того самого питання порядку денного. Бюлетень для кумулятивного голосування по відповідному питанню порядку денного також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням або не зазначив жодного голосу за питанням денним. 

Визнання бюлетеня для голосування недійсним по одному питанню порядку денного не має наслідком визнання недійсним всього бюлетеня. Голоси за бюлетенями, що визнаються недійсними повністю або частково з вищезазначених підстав, не враховуються під час підрахунку голосів.

Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. При видачі довіреності, потенційний представник має повідомити акціонера про відсутність у нього конфлікту інтересів, пов’язаного з реалізацією права голосу. Потенційний представник може отримати довіреність від більше ніж одного акціонера без обмеження кількості представлених таким чином акціонерів.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою в установленому порядку.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. 

У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.

Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Направлення бюлетенів для голосування на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку є реєстрацією акціонерів (їх представників).

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Банку, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Всім акціонерам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з Банком, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Основні показники фінансово-господарської діяльності АТ «СКАЙ БАНК» (тис. грн)*

* Наведені дані є попередніми. Остаточна інформація про основні показники фінансово-господарської діяльності Банку буде надана після отримання аудиторського звіту зовнішнього аудитора Загальним зборам акціонерів Банку.

Наглядова рада Банку