ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

Приватне акціонерне товариство «Армапром» (код ЄДРПОУ 00218325)

місцезнаходження товариства: 37600 Україна, Полтавська обл. м. Миргород, вул. Хорольська, будинок 35

Шановний акціонер!

Наглядова рада Приватного акціонерного товариства «Армапром», відповідно до ст. 32, 35 Закону України «Про акціонерні товариства» повідомляє про скликання чергових загальних зборів акціонерів товариства (надалі – «Загальні збори») які відбудуться «17» квітня 2019 року в приміщенні актового залу товариства за адресою: Україна, Полтавська обл. м. Миргород, вул. Хорольська, будинок 35. Початок Загальних зборів о 12 год. 00 хв. Реєстрація учасників Загальних зборів проводитиметься з 09 год. 30 хв. до 11 год. 50 хв.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах – на 24 години 00 хвилин «11» квітня 2019 року.

Проект порядку денного з проектами рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного:

1. Обрання членів лічильної комісії Загальних зборів. Прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення:

1.1.  Обрати членів лічильної комісії Загальних зборів у складі 5 членів: Голова комісії - Бондаревська Світлана Іванівна; члени комісії: Олексієнко Діна Петрівна, Скільсара Катерина Сергіївна, Хоменко Аліна Володимирівна, Їжак Катерина Сергіївна.

1.2. Повноваження лічильної комісії Загальних зборів припинити після оформлення протоколів про підсумки голосування, з моменту передання документів щодо голосування на зберігання, відповідно до вимог ч. 4 ст. 45 Закону України «Про акціонерні товариства».

2. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів.

Проект рішення:

«2. Затвердити регламент та порядок проведення Загальних зборів, а також порядок голосування з питань порядку денного.

Регламент Загальних зборів:

• час для виступу доповідачів з  питань порядку денного - до 10 хвилин;
• час для виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного - до 5 хвилин;
• час для відповіді на запитання, довідки - до 5 хвилин.

Для виступів на Загальних зборах слово може бути надане лише акціонерам або їх представникам, які зареєструвались для участі у Загальних зборах Товариства, головуючому та секретарю Загальних зборів, представникам Правління, Наглядової ради та бухгалтерії Товариства.

Порядок проведення Загальних зборів.

Головуючий на Загальних зборах оголошує питання порядку денного, вносить проект рішення по даному питанню і ставить його на голосування.

Право пропонувати зміни черговості розгляду питань порядку денного належить виключно Головуючому на Загальних зборах.

Пропозиції та запитання надаються з місць з голосу або в письмовому виді по закінченню доповіді, при цьому виступаючий повинен назвати або вказати своє прізвище та по батькові (назвати найменування акціонера – юридичної особи). Слово для оголошення  пропозиції та/або запитання надає Голова зборів. Для виступів слово може бути надане виключно учасникам, які зареєструвались для участі у Загальних зборах.

Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів учасників, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня. Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході Загальних зборів до наступного дня.

Протокол Загальних зборів підписують Голова та Секретар Загальних зборів товариства.

Без дозволу Головуючого на Загальних зборах забороняється будь-яким особам, у тому числі учасникам Загальних зборів, здійснювати фото-, відео-, кінозйомку, аудіо запис, стенографування, а також інші способи фіксації інформації, яка обговорюється у ході проведення Загальних зборів. Присутність на Загальних зборах представників будь-яких засобів масової інформації, спостерігачів, інших осіб, що не є учасниками Загальних зборів, крім осіб, які є представниками контролюючих органів державної влади, уповноважених осіб, що забезпечують правопорядок у місці проведення Загальних зборів, а також осіб, які беруть участь у роботі реєстраційної комісії, лічильної комісії або осіб, які запрошені на збори є неприпустимою.

Порядок голосування на Загальних зборах.

На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході Загальних зборів до наступного дня.

Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах.

Обробка бюлетенів здійснюється за допомогою електронних засобів та/або шляхом підрахунку голосів членами реєстраційної (тимчасової лічильної) комісії з питання «Обрання членів лічильної комісії Загальних зборів. Прийняття рішення про припинення їх повноважень», та обраними членами лічильної комісії з усіх інших питань порядку денного Загальних зборів.

Підсумки голосування по кожному з питань порядку денного оформлюється окремим протоколом.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування по кожному питанню порядку денного.

Оголошення результатів голосування та рішення, прийнятого по першому питанню порядку денного здійснює реєстраційна (тимчасова лічильна) комісія. Після завершення голосування по всім питанням порядку денного та підрахунку голосів голова лічильної комісії оголошує результати голосування та прийняті Загальними зборами рішення по всім питанням.

З усіх інших процедур та питань, які виникають під час проведення Загальних зборів, учасники Загальних зборів мають керуватись нормами Статуту товариства, внутрішніх положень та чинного законодавства України».

3. Розгляд звіту Правління про результати діяльності товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління.

 Проект рішення:

3. Затвердити звіт Правління про результати діяльності товариства за 2018 рік без зауважень та заходів. Результати роботи Правління в обліковому періоді визначити задовільними.

4. Розгляд звіту Наглядової ради та затвердження заходів за результатами його розгляду. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.

Проект рішення:

4. Затвердити звіт Наглядової ради за 2018 рік без зауважень та заходів. Результати роботи Наглядової ради в обліковому періоді визначити задовільними.

5. Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

5. Річний звіт Товариства за 2018 рік затвердити. Прийняти до відома аудиторський висновок (звіт) зовнішнього незалежного аудитора – Приватного підприємства «Аудиторська фірма «АМК-Сервіс» (ідентифікаційний код 24231715) про результати аудиторської перевірки річної фінансової звітності товариства за 2018 рік.

6. Прийняття рішення про порядок розподілу прибутку і збитків Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

1. Збитки в розмірі 5316 тисяч гривень, отримані товариством за 2018 рік, покрити за рахунок прибутків майбутніх періодів.
2. У зв’язку з відсутністю прибутку дивіденди не нараховувати та не сплачувати.

7. Про припинення повноважень (відкликання) членів Наглядової ради товариства.

Проект рішення:

7. Припинити повноваження (відкликати) членів чинного складу Наглядової Ради товариства, а саме: Межебовського Ігоря Валерійовича, Челядіна Олександра Михайловича, Дукача Валерія Івановича.

8. Про обрання членів Наглядової ради товариства.

Обрання членів Наглядової ради товариства здійснюється із числа кандидатів, запропонованих акціонерами.

9. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди. Визначення особи, уповноваженої на підписання від імені товариства цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.

Проект рішення:

9. Затвердити наступні умови цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради товариства:

- строк повноважень членів Наглядової ради – 3 роки;

- встановити, що договори з членами Наглядової ради товариства укладаються на безоплатній основі;

- визначити, що усі витрати, понесені членами Наглядової ради у зв’язку з виконанням ними покладених на них обов’язків, компенсуються товариством в повному обсязі на підставі укладених з ними договорів;

- встановити, що усі інші умови договорів мають відповідати вимогам чинного законодавства України.

Уповноважити Кравченко Анатолія Дмитровича, або особу, що виконуватиме його повноваження, на укладення та підписання від імені товариства цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради товариства.

10. Затвердження змін в організаційній структурі управління товариства.

Проект рішення:

10. Затвердити організаційну структуру управління товариства в такому вигляді:

10.1. Органами управління Товариства є:

- Загальні збори акціонерів (вищий орган товариства);

- Наглядова рада;

- Директор (одноособовий виконавчий орган).

10.2. Зазначена організаційна структура управління товариства вступає в силу з моменту внесення (державної реєстрації) відповідних змін до Статуту товариства.

11. Про скасування положення «Про правління товариства».

Проект рішення:

11.1. Вважати недійсним та скасувати внутрішнє положення «Про правління товариства».

11.2. Рішення про скасування внутрішнього положення «Про правління товариства» вступає в силу не раніше дати державної реєстрації Статуту товариства в новій редакції.

12. Про внесення змін до Статуту товариства шляхом затвердження його в новій редакції. Надання повноважень щодо підписання Статуту в новій редакції та щодо вчинення дій з його реєстрації.

Проект рішення:

12.1. Затвердити зміни до Статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції.

12.2. Уповноважити Голову Правління Кравченко Анатолія Дмитровича підписати Статут товариства в новій редакції.

Доручити Голові Правління Кравченко Анатолію Дмитровичу здійснити заходи щодо державної реєстрації нової редакції Статуту ПрАТ «АРМАПРОМ», з правом передоручення виконання цих дій.

13. Внесення змін до положень товариства: «Про загальні збори акціонерів товариства», «Про наглядову раду товариства», «Про інсайдерську інформацію та розкриття інформації товариства», до «Кодексу (принципів) корпоративного управління товариства», шляхом затвердження їх у нових редакціях.

Проект рішення:

1. Внести зміни до положення «Про загальні збори акціонерів товариства», шляхом затвердження його у новій редакції.
2. Внести зміни до положення «Про наглядову раду товариства», шляхом затвердження його у новій редакції.
3. Внести зміни до положення «Про інсайдерську інформацію та розкриття інформації товариства», шляхом затвердження його у новій редакції.
4. Внести зміни до Кодексу (принципів) корпоративного управління товариства, шляхом затвердження його у новій редакції.
5. Уповноважити Голову Правління Кравченко Анатолія Дмитровича підписати зазначені внутрішні положення товариства, викладені в нових редакціях.

14. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, ринкова вартість майна та/або послуг, що може бути їх предметом перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2018 рік, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

Проект рішення:

14. На підставі ч. 3 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» затвердити рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які пов’язані в тому числі, але не обмежуючись, з укладанням договорів, угод, контрактів поставки, купівлі-продажу, кредитування, забезпечення (іпотеки, застави, поруки), договорів про внесення змін до діючих договорів поставки, купівлі-продажу, кредитування, забезпечення (іпотеки, застави, поруки) за власними зобов’язаннями Товариства та зобов’язаннями третіх осіб, отримання гарантій та акредитивів, продовження строків, термінів дії, перегляд істотних умов таких правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, ринкова вартість робіт та/або послуг яких перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності за 2018 рік, а саме:

- правочинів по збуту власної продукції, виконанню Товариством робіт і наданню ним послуг третім особам, – вартість кожного правочину не повинна перевищувати суму 100 млн. грн. Гранична сукупна вартість вказаних правочинів не повинна перевищувати загальну суму 800 млн. грн.;

- правочинів по модернізації виробництва та придбання активів – вартість кожного правочину не повинна перевищувати суму 75 млн. грн. Гранична сукупна вартість вказаних правочинів не повинна перевищувати загальну суму 600 млн. грн.;

• правочинів по придбанню та відчуженню Товариством оборотних засобів, включаючи сировину, паливо, матеріали, енергоресурси, товари та інше майно, – вартість кожного правочину не повинна перевищувати суму  100 млн.  грн. Гранична сукупна вартість вказаних правочинів не повинна перевищувати 200 млн. грн.;
• правочинів, направлених на отримання фінансування поточної діяльності Товариства шляхом залучення грошових коштів (договори позики, кредитні договори, договори про зміну до них та ін.), – вартість кожного правочину не повинна перевищувати суму 150 млн. грн.  Гранична сукупна вартість вказаних правочинів не повинна перевищувати 300 млн. грн.;
• правочинів по забезпеченню виконання Товариством своїх зобов’язань за укладеними договорами (договори застави, поруки, договори страхування та інші, а також договори про внесення змін до цих договорів), – вартість кожного правочину не повинна перевищувати суму 75 млн. грн. Гранична сукупна вартість вказаних правочинів не повинна перевищувати 200 млн. грн.;
• правочинів на залучення Товариством, його філією грошових коштів на здійснення документарних операцій (гарантій, акредитивів та ін.), - вартість кожного правочину не повинна перевищувати суму 100  млн. грн.. Гранична сукупна вартість вказаних правочинів не повинна перевищувати 200 млн. грн.;
• правочинів на залучення Товариством грошових коштів на здійснення документарних операцій (гарантій, акредитивів та ін.), - вартість кожного правочину не повинна перевищувати суму 100  млн. грн. Гранична сукупна вартість вказаних правочинів не повинна перевищувати 250 млн. грн.;

- правочинів по забезпеченню (іпотека, застава, порука) за власними зобов’язаннями Товариства та зобов’язаннями третіх осіб, - вартість кожного правочину не повинна перевищувати суму 75  млн. грн.  Гранична сукупна вартість вказаних правочинів не повинна перевищувати 150 млн. грн.

Надати повноваження Голові правління, особі яка його заміщає та/або уповноваженій ним особі на власний розсуд укладати та підписувати, виходячи з економічної доцільності, визначити істотні та всі інші умови договорів поставки, купівлі-продажу, кредитування, забезпечення (іпотеки, застави, поруки), документарних операцій (гарантій, акредитивів та ін.), договорів про внесення усіх змін (доповнень), які виникнуть на підставі них у майбутньому з метою забезпечення виконання зобов'язань Товариства, та/або зобов'язань третіх осіб, на умовах йому відомих та укладення і підписання договорів про розірвання  усіх вищезазначених договорів за власними зобов’язаннями та зобов’язаннями третіх осіб, підписувати від імені Товариства такі договори.

Правочини, на вчинення яких Загальними зборами надано попереднє схвалення, вчиняються (укладаються договори, угоди, контракти у кінцевій редакції) у відповідності до Статуту Товариства та чинного законодавства.

Для укладення та виконання значних правочинів, попереднє надання згоди на вчинення яких затверджено Загальними зборами відповідно до цього рішення, не вимагається протягом одного року прийняття будь-якого додаткового рішення Загальними зборами акціонерів або іншим органом управління Товариства.

Інформація з проектом рішень щодо кожного питання, включених до проекту порядку денного Зборів акціонерів, а також інформація, зазначена в частині четвертій ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства», розміщені на власному веб-сайті товариства: http://armaprom.emitinfo.com/

Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати їх проведення, акціонери мають можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного за місцезнаходженням товариства: 37600 Україна, Полтавська обл. м. Миргород, вул. Хорольська, 35, будинок заводоуправління, к. 412, щоденно (крім суботи, неділі та державних свят) з 08:00 год. до 16:45 год. (обідня перерва з 12:00 год. до 12:45 год.), а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення. Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами - Муравченко Інна Анатоліївна, член Правління. Товариство до початку Загальних зборів надає письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Кожний акціонер має права внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів. Пропозиції вносяться не пізніше 20 днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів подається в письмові формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення. У разі відмови у включенні пропозицій акціонера до проекту порядку денного Загальних зборів, акціонер має право оскаржити таке рішення Товариства у судовому порядку.

Особам, які прибули для участі у Загальних зборах, необхідно мати при собі документ, що посвідчує особу (паспорт). Представникам акціонерів необхідно додатково мати довіреність, видану для участі у Загальних зборах, оформлену згідно з вимогами чинного законодавства України.

Порядок участі та голосування на Загальних зборах за довіреністю.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який час замінити свого представника, повідомивши про це Правління товариства. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі на голосуванні на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи змінити свого представника на Загальних зборах. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

З усіх питань щодо проведення Загальних зборів, звертатись за тел: (05355)-40132.

На дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів загальна кількість акцій товариства становить 324824 штук, кількість голосуючих акцій становить 324824  штук.

Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік   (тис. грн.)*

* Наведені дані є попередніми і можуть бути скориговані. Остаточна інформація, підтверджена аудиторським висновком, буде надана на

Загальних зборах.

Підтверджую достовірність інформації, що міститься у повідомленні.

Голова Наглядової ради ПрАТ «Армапром»            Межебовський І.В