ЗАТВЕРДЖЕНО
Наглядовою радою ПАТ «Центренерго»
Протокол № 4/2022 від 20.05.2022 року
До уваги акціонерів
Публічного акціонерного товариства «Центренерго»
(далі – ПАТ «Центренерго», Товариство) (код ЄДРПОУ 22927045),
місцезнаходження товариства: вул. Рудиківська, 49, селище міського типу Козин, Обухівський район, Київська область, 08711
Повідомляємо Вас про дистанційне проведення 30 червня 2022 року річних Загальних зборів Публічного акціонерного товариства «Центренерго»
Рішення про скликання річних Загальних зборів ПАТ «Центренерго» та дистанційне їх проведення (далі – річні Загальні збори) прийнято Наглядовою радою Товариства (протокол № 3/2022 від 19.04.2022 року) відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та з урахуванням положень рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України «Щодо особливостей функціонування органів управління акціонерів акціонерного товариства на період дії воєнного стану» від 16.03.2022 №177.
30 червня 2022 року – дата дистанційного проведення річних Загальних зборів (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 № 196 (із змінами) (далі – Тимчасовий порядок).
Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у річних Загальних зборах: 26 червня 2022 року (станом на 24 годину).
Дата розміщення бюлетеня для голосування: 20 червня 2022 року на вебсайті Товариства http://www.centrenergo.com/ у розділі «Акціонерам» - «Загальні збори» за посиланням: http://www.centrenergo.com/general-meeting/.
Бюлетень для голосування на річних Загальних зборах приймається виключно до 18-00 год. дати завершення голосування 30 червня 2022 року.
ПРОЄКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1. Затвердження річного звіту Товариства за 2021 рік, у тому числі звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2021 році.
2. Прийняття рішення за наслідками розгляду звітів Наглядової ради та Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році. Затвердження заходів за результатами розгляду звіту Наглядової ради.
3. Розгляд висновків зовнішнього (незалежного) аудитора за 2021 рік, затвердження заходів за результатами їх розгляду.
4. Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2021 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році.
5. Визначення основних напрямів діяльності Товариства на 2022 рік.
6. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2023 рік.
7. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства та Положення про винагороду членів Виконавчого органу Товариства.
8. Перегляд розміру річної винагороди членам Наглядової ради Товариства.
9. Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2021 рік.
10. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів.
11. Прийняття рішення про схвалення значних правочинів, що були укладені ПАТ «Центренерго», предметом яких є купівля вугілля (вугільної продукції).
12. Прийняття рішення про схвалення значного правочину, а саме договору № NGT-C27 від 26.06.2020р., що був укладений ПАТ «Центренерго» з ТОВ "ГПК "Нафтогаз Трейдинг", предметом якого є купівля газу.
ПРОЄКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
Проєкт рішення № 1:
Взяти до відома річний звіт Товариства за 2021 рік.
Проєкт рішення № 2:
Затвердити річний звіт Товариства за 2021 рік, з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА» думки із застереженням під час проведення аудиту фінансової звітності за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році.
Проєкт рішення № 3:
Затвердити річний звіт Товариства за 2021 рік.
Проєкт рішення № 1:
1. Визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2021 році задовільною та такою, що відповідає інтересам Товариства.
За наслідками розгляду звітів Наглядової ради затвердити такі заходи, а саме - продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства, та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.
2. Визнати роботу Виконавчого органу Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році задовільною.
Проєкт рішення № 2:
1. Визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2021 році задовільною та такою, що відповідає інтересам Товариства.
За наслідками розгляду звітів Наглядової ради затвердити такі заходи, а саме - продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства, та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.
2. Визнати роботу Виконавчого органу Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році незадовільною.
Проєкт рішення № 1:
Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік.
Проєкт рішення № 2:
Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік, та доручити Виконавчому органу Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих зовнішнім (незалежним) аудитором.
Визначити, що збитки, отримані Товариством у 2021 році, будуть покриті за рахунок прибутків, отриманих Товариством у майбутніх роках.
Затвердити основні напрями діяльності Товариства на 2022 рік.
Встановити такі чіткі цілі діяльності Товариства на 2023 рік:
- провадження Товариством ринкової діяльності, забезпечення прибутковості та ефективності, нарощування темпів господарської діяльності.
Визначити не доцільним внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства та Положення про винагороду членів Виконавчого органу Товариства.
Визнати доцільним перегляд розміру річної винагороди членам Наглядової ради Товариства.
Затвердити умови додаткових угод до цивільно-правових договорів, що укладені з членами Наглядової ради Товариства, та встановити наведений у них розмір винагороди членам Наглядової ради Товариства.
Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2021 рік.
10. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів.
1. Надати згоду на вчинення Товариством у ході поточної фінансово-господарської діяльності протягом одного року з дати проведення цих загальних зборів акціонерів значних правочинів:
- з продажу електричної енергії власного виробництва в порядку, передбаченому Законом України «Про ринок електричної енергії» в обсягах 9 893,27 млн. кВтч, орієнтовною вартістю 25,51 млрд. грн.;
- з купівлі вугілля (вугільної продукції) з орієнтовними об’ємами 4,6 млн. тон та граничною сукупною вартістю 21,1 млрд. грн. (з урахування з/д перевезень) вугілля;
- з купівлі газу з орієнтовними об’ємами 30,301 млн.м.куб., та граничною сукупною вартістю 1,01 млрд. грн.
2. Уповноважити керівника Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) протягом 1 (одного) року з дати проведення цих загальних зборів акціонерів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства правочинів, вказаних в пункті 1 цього рішення.
1. Схвалити вчинення значних правочинів у розумінні статті 72 Закону України «Про акціонерні товариства», що були укладені ПАТ «Центренерго» до прийняття цього рішення, предметом яких є купівля вугілля (вугільної продукції), а саме правочинів з:
- EVEREST ENERGY DMCC, договір № EV-CEN/151121 від 15.11.2021р., № EV-CEN/221121 від 22.11.2021р., № EV-CEN/251121 від 25.11.2021р.;
- TRANSHANDROL MAREK KIEŁB SPÓŁKA JAWNA, договір № 111/20 від 05.11.2021р.;
- CENTRUM BADAWCZO-WDROŻENIOWE POLGRAFEN, договір № 111/22 від 09.11.2021р.;
- ДП "Укрвугілля", договір № 111/23 від 12.11.2021р.;
- NAWIN Sp z O. O., договір № 111/27 від 25.11.2021р.;
- APEIRON ENERGY DMCC, договір № AP-CEN/101221 від 13.12.2021р., № AP-CEN/211221 від 21.12.2021р., № AP-CEN/100122 від 10.01.2022р., № AP-CEN/190122 від 19.01.2022р.;
- ДП "Первомайськвугілля", договір № 111/31 від 24.12.2021р.;
- АТ "Лисичанськвугілля", договір № 111/32 від 24.12.2021р.;
- NAFTOGAZ TRADING EUROPE AG, договір № NTE-0001-CL від 30.12.2021р.;
- ТОВ "Д.Трейдінг", договір № 1-1-2022/002 від 20.01.2022р.
1. Схвалити вчинення значного правочину, а саме договору № NGT-C27 від 26.06.2020р., що був укладений ПАТ «Центренерго» з ТОВ "ГПК "Нафтогаз Трейдинг" до прийняття цього рішення, предметом якого є купівля газу.
Адреса сторінки на вебсайті Товариства: http://www.centrenergo.com/message-society/, на якій розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного річних Загальних зборів, повідомлення про проведення річних Загальних зборів, а також інформація, зазначена у пункті 44 Тимчасового порядку.
На дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення річних Загальних зборів, наданого ПАТ «НДУ», станом на 10.05.2022 загальна кількість акцій становить 369 407 108 штук, голосуючих 367 775 437 штук.
Після отримання повідомлення про проведення річних Загальних зборів акціонери можуть користуватися правами, наданими відповідно до Розділів XI та ХІІ Тимчасового порядку, а саме: ознайомлюватися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного.
З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних Загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення річних Загальних зборів шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти.
Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти alexandr.mihaylov@centrenergo.com. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.
Товариство до дати проведення річних Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного річних Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти
alexandr.mihaylov@centrenergo.com із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.
Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних Загальних зборів, є Довгаль Віталій Юрійович – виконуючий обов’язки генерального директора ПАТ «Центренерго». Контактний телефон: (044) 364-02-68.
Разом із запитом щодо ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та/або запитаннями щодо порядку денного річних Загальних зборів, акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати до Товариства засвідчену належним чином копію виписки про стан рахунку в цінних паперах, яка підтверджує факт володіння акціонером акціями Товариства, складену станом на дату не пізніше 5 календарних днів до дати звернення акціонера (представника акціонера).
Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у річних Загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у річних Загальних зборах. Разом із бюлетенями для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі паспорт (засвідчену належним чином копію), для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином копію). Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положенням договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення Загальних зборів.
Представником акціонера на річних Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на річних Загальних зборах.
Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на річних Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.
Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного річних Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на річних Загальних зборах на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах декільком своїм представникам.
Якщо для участі в річних Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в річних Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.
Надання довіреності на право участі та голосування на річних Загальних зборах не виключає право участі на цих річних Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на річних Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на річних Загальних зборах, повідомивши про це депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у річних Загальних зборах особисто.
Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
Голосування на річних Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування.
Голосування на річних Загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на вебсайті Товариства бюлетеня для голосування у розділі «Акціонерам» - «Загальні збори», який буде доступний за посиланням http://www.centrenergo.com/general-meeting/.
Голосування на річних Загальних зборах завершується о 18 годині 00 хвилин 30 червня 2022 року.
Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.
У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).
Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосування зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.
Бюлетень для голосування на річних Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:
1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.
Товариство повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних річних Загальних зборах Товариства.