ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО ПРОВЕДЕННЯ РІЧНИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ БАНКУ

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СКАЙ БАНК»

(далі – Банк, Емітент),

Код за ЄДРПОУ 09620081, місцезнаходження: Україна, 01054, м. Київ, вул. Гончара Олеся, 76/2,

повідомляє про проведення річних Загальних зборів акціонерів Банку дистанційно 23.04.2024.

Наглядовою радою АТ «СКАЙ БАНК» прийняте рішення 18.03.2024 про скликання річних Загальних зборів акціонерів Банку та провести їх шляхом опитування (дистанційно) 23 квітня 2024 року (завершення голосування о 18.00 за Київським часом).

Проект порядку денного з проектом рішень 

річних Загальних зборів акціонерів Банку, 

що відбудуться 23 квітня 2024 року:

1. Розгляд звіту Наглядової ради Банку за 2023 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду цього звіту. 

Проект рішення:

1.1. Затвердити звіт Наглядової ради Банку за 2023 рік.

1.2. Роботу Наглядової ради Банку за 2023 рік визнати задовільною.

2. Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради Банку за 2023 рік.

Проект рішення:

2.1. Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради Банку за 2023 рік.

1. 3. Затвердження річного звіту Банку (результатів фінансово-господарської діяльності) за 2023 рік. 

Проект рішення:

3.1. Затвердити річний звіт (результати фінансово-господарської діяльності) АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СКАЙ БАНК» за 2023 рік.

3.2. Визначити розмір чистого прибутку за річною фінансовою звітністю Банку за 2023 року у сумі 43 796 243,71  грн.

4. Про розподіл прибутку Банку за 2023 рік.

4.1. Затвердити наступний порядок розподілу чистого прибутку, що отриманий Банком за результатами фінансово-господарськоїдіяльності за 2023 рік:

2 215 458,91 грн (відповідно чинного законодавства не менше 5% суми чистого прибутку) - направити до Резервного фонду Банку на покриття непередбачуваних збитків;

16 364 635,52 грн  - направити на покриття збитків минулих років.

25 216 149,28 грн – направити на збільшення розміру статутного капіталу Банку.

4.2. Не здійснювати виплату дивідендів за 2023 рік акціонерам Банку за простими іменними акціями. 

1. 5. Розгляд висновків зовнішнього аудиту (аудиторського звіту) за результатом проведеної перевірки річної фінансової звітності Банку за 2023 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення:

1. 5.1. Взяти до відома висновок (аудиторський звіт) зовнішнього аудитора Товариства з обмеженою відповідальністю «РСМ УКРАЇНА», складений за результатом проведеної перевірки річної фінансової звітності Банку за 2023 рік.
2. 5.2. Правлінню Банку врахувати в діяльності рекомендації, зазначені в аудиторському звіті зовнішнього аудитора Товариство з обмеженою відповідальністю «РСМ УКРАЇНА».

6. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Ради Банку, встановити розмір їх винагороди, обрати особу, уповноважену на підписання договорів (контрактів) з членами Ради Банку.

Проект рішення:

6.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Ради Банку, встановити розмір їх винагороди. 

6.2. Обрати Голову Правління Банку, а в разі його відсутності – виконуючого обов’язки Голови Правління Банку, особою, яка уповноважується на підписання договорів з Головою і членами Ради Банку.

7. Визначення основних напрямків діяльності Банку на 2024-2025 рік. 

Проект рішення:

7.1.Затвердити основні напрямки діяльності АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СКАЙ БАНК» на 2024-2025 рік.

8. Про внесення змін до внутрішніх положень Банку та затвердження їх у новій редакції. 

Проект рішення:

8.1. Внести зміни до ПОЛОЖЕННЯ ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СКАЙ БАНК», виклавши його у новій редакції та затвердити нову редакцію ПОЛОЖЕННЯ ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СКАЙ БАНК».

8.2. Внести зміни до ПОЛОЖЕННЯ ПРО ВИНАГОРОДУ ГОЛОВИ, ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СКАЙ БАНК», виклавши його у новій редакції та затвердити нову редакцію ПОЛОЖЕННЯ ПРО ВИНАГОРОДУ ГОЛОВИ, ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ АКЦІОНЕРІВ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СКАЙ БАНК».

9. Про прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу Банку (шляхом підвищення номінальної вартості за рахунок спрямування до статутного капіталу Банку частини прибутку).

Проект рішення:

9.1. Збільшити розмір статутного капіталу АТ «СКАЙ БАНК» на 25 216 149,28 грн (Двадцять п’ять мільйонів двісті шістнадцять тисяч сто сорок дев’ять гривень 28 копійок) до загального розміру 225 316 210,28 (Двісті двадцять п’ять мільйонів триста шістнадцять тисяч двісті десять гривень 28 копійок) за рахунок спрямування до статутного капіталу Банку частину отриманого за результатами 2023 року АТ «СКАЙ БАНК» прибутку у сумі 25 216 149,28 грн (Двадцять п’ять мільйонів двісті шістнадцять тисяч сто сорок дев’ять гривень 28 копійок).

9.2. Збільшення статутного капіталу Банку здійснити шляхом підвищення номінальної вартості простих іменних акцій АТ «СКАЙ БАНК» на 7,12 грн (Сім гривень 12 копійок) до загальної вартості 63,62 грн (Шістдесят три гривні 62 копійки) за одну акцію.

10. Про підвищення номінальної вартості акцій Банку.

10.1. Здійснити підвищення номінальної вартості простих іменних акцій АТ «СКАЙ БАНК» (код за ЄДРПОУ 09620081) на 7,12 грн (Сім гривень 12 копійок) до загальної вартості 63,62 грн (Шістдесят три гривні 62 копійки) за одну акцію шляхом випуску 3 541 594 (Три мільйони п’ятсот сорок одна тисяча п’ятсот дев’яносто чотири) штук простих іменних акцій нової номінальної вартості 63,62 грн (Шістдесят три гривні 62 копійки) кожна. 

10.2. Затвердити Рішення про підвищення номінальної вартості акцій, що додається. 

10.3. Доручити Правлінню Банку вжити всіх необхідних заходів, передбачених для випуску акцій Банку нової номінальної вартості.

11. Про внесення змін до Статуту Банку 

11.1. Внести зміни до СТАТУТУ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СКАЙ БАНК» шляхом викладення його у новій редакції. 

2. Уповноважити Голову Правління АТ «СКАЙ БАНК», а у разі його відсутності - виконуючому обов’язки Голови Правління АТ «СКАЙ БАНК», на підписання Статуту АТ «СКАЙ БАНК» в новій редакції та здійснити заходи щодо його погодження з Національним банком України та державної реєстрації відповідно до вимог чинного законодавства України.
3. Надати Голові Правління АТ «СКАЙ БАНК», а у разі його відсутності - виконуючому обов’язки Голови Правління АТ «СКАЙ БАНК», повноваження на видачу довіреностей працівникам АТ «СКАЙ БАНК», для забезпечення здійснення заходів щодо погодження Статуту АТ «СКАЙ БАНК» з Національним банком України та його державної реєстрації відповідно до вимог чинного законодавства України.

Проект порядку денного річних Загальних  зборів акціонерів Банку містить взаємозв’язок між питаннями №4 (Про розподіл прибутку Банку за 2023 рік), №9 (Про прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу Банку (шляхом підвищення номінальної вартості за рахунок спрямування до статутного капіталу Банку частини прибутку) та №10 (Про підвищення номінальної вартості акцій Банку), що означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного, а саме:

• у разі неприйняття рішення з питання №4, підрахунок голосів за питаннями №9 та №10 не здійснюється.

12.04.2024 - дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо питань порядку денного у вільному для акціонерів доступі на власному вебсайті  Банку за посиланням https://www.sky.bank/uk/docs у розділі «Про банк-Документи- Інформація для акціонерів та стейкхолдерів - Повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів та інша інформація банку».

18.04.2024 - дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Адреса сторінки власного вебсайту Банку, на якій розміщені повідомлення про проведення Загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах - https://www.sky.bank/uk/docs у розділі «Про банк-Документи Інформація для акціонерів та стейкхолдерів - Повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів та інша інформація банку».

Кожен акціонер має право отримати, а Банк зобов'язаний на його запит надати у формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

Від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Банк надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного, шляхом направлення документів акціонеру на його запит, що надійшов засобами електронної пошти на адресу kbabych@sky.bank.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти  kbabych@sky.bank. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

Банк до дати проведення загальних зборів надає відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані Банком не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти kbabych@sky.bank із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Банк може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи .

Відповідальна особа за ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів під час підготовки до Загальних зборів - корпоративний секретар Банку Бабич Катерина Михайлівна (контактний телефон: (093) 577-90-65, вартість дзвінка відповідно тарифам оператора).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу Наглядової ради Банку не більше 5 осіб. 

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу Наглядової ради Банку – не пізніше ніж за 7 днів. 

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань (крім кумулятивного голосування), а щодо кандидатів у члени Наглядової ради – інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду незалежного члена Наглядової ради. 

Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів направляється у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на електронну адресу kbabych@sky.bank із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проєкту порядку денного та/або нові проєкти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу Наглядової ради Банку. 

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 (за Київським часом) дати завершення голосування - 23 квітня 2024 року. Голосування на загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з дати розміщення на веб-сайті відповідного бюлетеня для голосування. Відповідні дати вказано у цьому Повідомленні.

Кожен акціонер – власник акцій має право реалізувати своє право на управління Банком шляхом участі у загальних зборах та голосування шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку.

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування:

- бюлетеня для голосування (щодо питань порядку денного, крім обрання складу Наглядової ради Банку), який є єдиним щодо всіх питань порядку денного загальних зборів за відповідною категорією питань.

Кількість голосів в бюлетені для голосування зазначається акціонером (його представником) виходячи із кількості голосуючих акцій такого акціонера, які обліковуються на рахунку в цінних паперах акціонера, що обслуговується депозитарною установою.

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою.

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після 18.00 за Київським часом 23.04.2024, вважається таким, що не поданий.

Бюлетень, визнається недійсним для голосування у разі, якщо форма та/або текст бюлетеня відрізняється від зразка, що розміщений на сайті Банку; на ньому відсутній кваліфікований електронний підпис (підписи) акціонера (представника акціонера); не зазначено реквізитів акціонера та/або його представника (за наявності), або іншої інформації, яка є обов'язковою. Бюлетень визнається недійсним для голосування за відповідним питанням порядку денного у разі, якщо акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проєкту рішення, або позначив варіант голосування "за" по кожному із проєктів рішень одного й того самого питання порядку денного. 

Визнання бюлетеня для голосування недійсним по одному питанню порядку денного не має наслідком визнання недійсним всього бюлетеня. Голоси за бюлетенями, що визнаються недійсними повністю або частково з вищезазначених підстав, не враховуються під час підрахунку голосів.

Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. При видачі довіреності, потенційний представник має повідомити акціонера про відсутність у нього конфлікту інтересів, пов’язаного з реалізацією права голосу. Потенційний представник може отримати довіреність від більше ніж одного акціонера без обмеження кількості представлених таким чином акціонерів.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою в установленому порядку.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. 

У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.

Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Направлення бюлетенів для голосування на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку є реєстрацією акціонерів (їх представників).

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Банку, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Всім акціонерам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з Банком, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Основні показники фінансово-господарської діяльності АТ «СКАЙ БАНК» (тис. грн)*

* Наведені дані є попередніми. Остаточна інформація про основні показники фінансово-господарської діяльності Банку буде надана після отримання аудиторського звіту зовнішнього аудитора Загальним зборам акціонерів Банку.

Наглядова рада Банку