Шановний акціонере
Приватного акціонерного товариства «УКРПАНГРУП»!
ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО СКЛИКАННЯ
ПОЗАЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ ПрАТ "УПГ"
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "УКРПАНГРУП" (надалі – «Товариство», ідентифікаційний код 34530278, адреса місцезнаходження 01032, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка, будинок 33, поверх 13) повідомляє про скликання позачергових загальних зборів акціонерів (надалі – «Збори»), які відбудуться 26.11.2020 р. о 10-00 за адресою: 01032, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка, будинок 33, поверх 13, кімната для переговорів. Реєстрація акціонерів відбудеться з 09-00 по 09-50 в день та за місцем проведення Зборів. Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах: за станом на 24-00 год. 22.11.2020 р.
ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ, ЩО ВИНОСЯТЬСЯ НА ГОЛОСУВАННЯ (ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО ЗБОРІВ):
1. Про обрання Лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень.
Проект рішення:
1.1. Обрати лічильну комісію у складі 1 особи – Шостака Олександр Миколайович та призначити його Головою Лічильної комісії.
1.2. Строк повноважень обраної лічильної комісії встановити до моменту оголошення про закінчення Зборів акціонерів.
2. Про обрання Голови та Секретаря позачергових загальних зборів акціонерів
Проект рішення:
2.1. Обрати Головою Зборів Товариства – Клімук Тетяну Станіславівну.
2.2. Обрати Секретарем Зборів Товариства – Іващенко Інгу Вікторівну.
3. Про припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" шляхом його перетворення (реорганізації) у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРПАНГРУП" та встановлення терміну для заявлення вимог кредиторами.
Проект рішення:
3.1. Припинити ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "УКРПАНГРУП" (ідентифікаційний код 34530278, адреса місцезнаходження 01032, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка, будинок 33, поверх 13) шляхом його перетворення (реорганізацію) у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРПАНГРУП" (організаційно-правова форма – товариство з обмеженою відповідальністю, адреса місцезнаходження: 01032, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка, будинок 33, поверх 13), яке буде правонаступником усіх прав та обов'язків ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП", у тому числі, але не виключно, всіх зобов’язань ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" перед банком-кредитором за укладеними ним договорами. Встановити термін для заявлення вимог кредиторами, у відповідності до законодавства України, протягом двох місяців з дня оприлюднення повідомлення про прийняття Зборами акціонерів рішення про реорганізацію (припинення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП".
Кредитор, вимоги якого до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" не є забезпеченими, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про реорганізацію (припинення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір Товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "УКРПАНГРУП" та кредитором.
У разі якщо кредитор не звернувся протягом 20 днів до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.
4. Про призначення Комісії з реорганізації (припинення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП", визначення місця її діяльності та режиму її роботи.
Проект рішення:
4.1. Призначити Комісію з реорганізації (припинення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" у кількості двох осіб:
Голова Комісії з реорганізації (припинення) – Білощицький Віталій Дмитрович, РНОКПП 2827704411; паспорт серії СН №349571, виданий Подільським РУГУ МВС України в м.Киві 10 грудня 1996 р.;
Член Комісії з реорганізації (припинення) – Іващенко Інга Вікторівна, РНОКПП 3036219268, паспорт серія ТТ №026835 виданий Дніпровське РУ ГУ МВС України в м. Києві 30 листопада 2010 р.
4.2. Визначити місце діяльності Комісії з реорганізації (припинення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" – 01032, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка, будинок 33, поверх 13, режим роботи комісії – з понеділка по п'ятницю з 09:00 – 17:00, телефон/факс (044) 594-94-70, 594-94-71.
5. Про ухвалення порядку і умов здійснення реорганізації (припинення шляхом перетворення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП".
Проект рішення:
5.1. Ухвалити порядок і умови здійснення реорганізації (припинення шляхом перетворення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП", що наведені нижче:
При перетворенні ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРПАНГРУП", до нього як правонаступника переходить усе майно, усі права та обов'язки ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП", у тому числі, але не виключно, всіх зобов’язань ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" перед банком-кредитором за укладеними ним договорами.
Цим Рішенням призначається Комісія з реорганізації (припинення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП".
Протягом 3 робочих днів Комісія з реорганізації (припинення) Товариства повідомляє орган, що здійснює державну реєстрацію про прийняте рішення про припинення шляхом перетворення (реорганізацію).
Комісія з реорганізації (припинення) Товариства не пізніше 10 робочих днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом перетворення (реорганізації) подає пакет документів до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку для зупинення обігу акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП".
Комісія з реорганізації (припинення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом перетворення (реорганізації) розміщує повідомлення про прийняте рішення про припинення шляхом перетворення (реорганізацію) в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.
Комісія з реорганізації (припинення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом перетворення (реорганізацію) письмово повідомляє всіх кредиторів Товариства (шляхом надіслання повідомлення одним із наступних способів: особистого вручення акціонеру (уповноваженому представнику акціонера), надіслання простого поштового повідомлення (листа), надіслання повідомлення факсимільним зв'язком, надіслання повідомлення електронною поштою) про прийняте рішення.
Кредитор, вимоги якого до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" не є забезпеченими, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про реорганізації (припинення) може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір Товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "УКРПАНГРУП" та кредитором.
У разі якщо кредитор не звернувся протягом 20 днів до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.
Перетворення (реорганізація) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" не може бути завершено до задоволення вимог, заявлених кредиторами.
Після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами та задоволення цих вимог Комісія з реорганізації (припинення) складає Передавальний акт. Цей Передавальний акт затверджується Зборами акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП".
Учасники створюваного при перетворенні товариства, яке буде правонаступником ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП", ухвалюють рішення про затвердження установчих документів і обрання (призначення) органів управління відповідно до вимог законодавства України.
Протягом 10 робочих днів з дати затвердження Передавального акту комісія з реорганізації (припинення) Товариства подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку пакет документів для скасування випуску акцій Товариства.
Після скасування випуску акцій Товариства здійснюється реєстрація товариства-правонаступника в органах державної реєстрації.
Перетворення (реорганізацію) Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про реорганізації (припинення) Товариства та про реєстрацію товариства-правонаступника.
6. Про затвердження порядку та строків обміну акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" на частки у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРПАНГРУП".
Проект рішення:
6.1. Затвердити наступний порядок обміну акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" на частки у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРПАНГРУП".
Акції Товариства конвертуються в частки ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" та розподіляються серед його учасників.
Розподіл часток товариства-правонаступника відбувається із збереженням співвідношення між частками акціонерів у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРПАНГРУП".
Не підлягають обміну акції Товариства, що викуплені Товариством, які на дату прийняття рішення про припинення товариства шляхом перетворення (реорганізації) не продані або не анульовані.
Обмін акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" здійснюється на частку у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРПАНГРУП" пропорційно кількості акцій, що належать акціонеру. Статутний капітал ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРПАНГРУП" розподіляється виключно між акціонерами і тільки пропорційно кількості акцій, що належать акціонерам.
7. Про затвердження ринкової вартості акцій, ціни викупу акцій, строків і порядку викупу акцій у акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП".
Проект рішення 7.1.:
В зв'язку з тим, що всі акціонери, які зареєструвались для участі у Зборах, не голосували "ПРОТИ" прийняття рішення про припинення Товариства шляхом перетворення, затвердження ринкової вартості акцій, затвердження ціни викупу акцій та викуп акцій здійснюватись не буде
Проект рішення 7.2.:
Затвердити ринкову вартість акцій, що була визначена на засадах незалежної оцінки за станом на день, що передує дню оприлюднення в установленому порядку повідомлення про скликання Зборів.
Затвердити ціну викупу акцій, що дорівнює попередньо затвердженій цими Зборами ринковій вартості акцій.
Затвердити строки оцінки та викупу акцій у акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП":
Кожний акціонер-власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій якщо він зареєструвався для участі у цих Зборах та голосував проти прийняття цими Зборами рішення про перетворення Товариства. Товариство зобов'язане викупити належні цим акціонерам акції.
Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій складається на підставі переліку акціонерів Товариства, які зареєструвались для участі у цих Зборах.
Товариство протягом п'яти робочих днів після прийняття цими Зборами рішення про припинення шляхом перетворення письмово повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов'язкового викупу акцій, про право вимоги обов'язкового викупу акцій одним із наступних способів: особистого вручення акціонеру (уповноваженому представнику акціонера), надіслання простого поштового повідомлення (листа), надіслання повідомлення факсимільним зв'язком, надіслання повідомлення електронною поштою.
Протягом 30 днів після прийняття Зборами рішення про перетворення Товариства, тобто з 27.11.2020 р. по 26.12.2020 р. включно, акціонери які зареєструвалися для участі у Зборах та голосували проти прийняття Зборами рішення про перетворення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" мають право звернутися до Товариства із письмовою вимогою про викуп належних їм акцій Товариства. Вимога про викуп акцій складається у довільній формі, із зазначенням: прізвища (найменування), місця проживання (місцезнаходження) акціонера, кількості, типу та/або класу акцій, обов'язкового викупу яких вимагає акціонер. В разі подання вимоги уповноваженим представником акціонера, у вимозі також зазначаються прізвище, ім'я, по батькові представника та документ, який уповноважує особу бути представником акціонера. Вимоги приймаються за адресою: 01032, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка, будинок 33, поверх 13.
Протягом 30 днів з моменту отримання Товариством вимоги з акціонером укладається договір про обов'язковий викуп акцій, Товариство здійснює оплату вартості акцій акціонеру, а акціонер здійснює всі дії, необхідні для набуття Товариством права власності на акції які викуповуються. Оплата за акції здійснюється грошовими коштами.
8. Про затвердження плану перетворення (реорганізації) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП".
Проект рішення:
8.1. Затвердити план перетворення (реорганізації) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП", що складений відповідно до статті 81 Закону України "Про акціонерні товариства" і є невід’ємною частиною цього рішення.
Кожний акціонер має право отримувати інформацію і документи необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати проведення Зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами та документами щодо питань порядку денного Зборів: з матеріалами та проектами документів можна ознайомитись в день проведення Зборів за місцем проведення Зборів, а також в період з дати надіслання повідомлення про проведення Зборів по 25.11.2020 р. у робочі дні в час з 10-00 по 16:30 за адресою: 01032, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка, будинок 33, поверх 13, звернувшись із заявою складеною у довільній формі. Особа відповідальна за ознайомлення акціонерів з матеріалами – Генеральний директор Бiлощицький Вiталiй Дмитрович. Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного: http://ukrpangroup.emitents.net.ua. Телефон для довідок: (044) 594-94-70 (71).
Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України "Про акціонерні товариства", а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:
- ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного (від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати проведення Зборів);
- ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій (у разі якщо порядок денний Зборів передбачає голосування з питань, визначених ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства");
- до дати проведення Зборів отримати письмову відповідь на письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів та порядку денного Зборів;
- вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів (не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів), а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства (не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Зборів);
- отримати повідомлення про зміни у порядку денному Зборів (повідомлення направляється Товариством акціонерам не пізніше ніж за 10 до дати проведення Зборів);
- оскаржити рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного.
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Зборів. Пропозиція до проекту порядку денного Зборів подається на ім'я Товариства за адресою за адресою: 01032, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка, будинок 33, поверх 13, в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.
Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Зборах:
– акціонер повинен надати документ, що посвідчує його особу (паспорт, тощо);
– представник акціонера – фізичної чи юридичної особи повинен надати документ, що посвідчує його особу (паспорт, тощо) та документ, що підтверджує повноваження представника на участь у Зборах (довіреність); керівник акціонера - юридичної особи додатково надає належним чином завірені копії документів, що підтверджують його повноваження (виписка з ЄДР, наказ, протокол).
Порядок участі та голосування на Зборах за довіреністю.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Зборах декільком своїм представникам. Довіреність на право участі та голосування на Зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на Зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Зборів із зазначеним того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування представник вирішує всі питання щодо голосування на Зборах акціонерів на свій розсуд. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Зборах Товариства, повідомивши про це виконавчий орган Товариства (в тому числі за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг). Надання довіреності на право участі та голосування на Зборах не виключає право участі на цих Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Зборів: за станом на 05.10.2020 р. загальна кількість акцій становить 1 000 штук, кількість голосуючих акцій становить 1 000 штук.
Генеральний директор В.Д. Білощицький
ПРОЕКТ
ПЛАНУ ПЕРЕТВОРЕННЯ (РЕОРГАНІЗАЦІЇ)
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП"
(ідентифікаційний код 34530278, адреса місцезнаходження 01032, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка, будинок 33, поверх 13)
1. Повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні:
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "УКРПАНГРУП" (ідентифікаційний код 34530278, адреса місцезнаходження 01032, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка, будинок 33, поверх 13) припиняється шляхом перетворення (реорганізації) у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРПАНГРУП" (адреса місцезнаходження 01032, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка, будинок 33, поверх 13), яке буде правонаступником усього майна, прав та обов'язків ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП".
2. Порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам:
Акції Товариства конвертуються в частки ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ "УКРПАНГРУП" та розподіляються серед його учасників. Обмін акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП" здійснюється на частку у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРПАНГРУП" пропорційно кількості акцій, що належать акціонеру. Статутний капітал ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРПАНГРУП" розподіляється виключно між акціонерами і тільки пропорційно кількості акцій, що належать акціонерам.
Коефіцієнт конвертації дорівнює одиниці. Грошові виплати акціонерам не передбачені.
3. Відомості про права, які надаватимуться підприємницьким товариством-правонаступником власникам інших, крім акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів:
В зв'язку з тим що Приватним акціонерним товариством "УКРПАНГРУП" інших, крім акцій, цінних паперів не випускалось, то товариством-правонаступником ніяких прав власникам інших цінних паперів не надаються та будь-які заходи стосовно інших цінних паперів не вживаються.
4. Інформація щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві – правонаступнику після завершення злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації:
Планується створення одноособового виконавчого органу – Директор.
На посаду голови виконавчого органу товариства-правонаступника – Директора планується обрати Бiлощицького Вiталiя Дмитровича із заробітною платою згідно зі штатним розкладом.
Інших виплат та компенсацій не передбачено.
5. Порядок голосування на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні:
В зв'язку з тим що Товариство припиняється шляхом перетворення (реорганізації), то злиття або приєднання не відбувається, і відповідно, спільних загальних зборів та голосування на них не відбувається.
ПОЯСНЕННЯ ДО ПРОЕКТУ ПЛАНА ПЕРЕТВОРЕННЯ (РЕОРГАНІЗАЦІЇ)
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРПАНГРУП"
(ідентифікаційний код 34530278, адреса місцезнаходження 01032, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка, будинок 33, поверх 13)
1. Економічне обґрунтування доцільності перетворення (реорганізації).
З огляду здійснення Товариством господарської діяльності в організаційно-правовій формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю то будь-яких відмінностей не вбачається. Товариство не отримує яких-небудь знижок щодо витрат, або пільг з оплати податків та обов'язкових платежів. З точки зору отримання доходу (прибутку) будь-яких із зазначених організаційно-правових форм не надає Товариству переваг та не створює перешкод.
Слід розглянути питання загальних витрат на утримання товариства в різних організаційно-правових формах.
А) Товариство з обмеженою відповідальністю не вимагає додаткових витрат на своє утримання.
Б) Акціонерне товариство, існування якого врегульовано спеціальним законодавством потребує суттєвих додаткових витрат. Найбільш суттєвими видатками є (орієнтовно, за рік):
– отримання доступу до загальнодоступної інформаційної бази даних НКЦПФР – 3400 грн.
– підтримка роботи та інформаційне наповнення офіційного веб-сайту Товариства – до 3000 грн.
– організація проведення загальних зборів акціонерів – до 7500 грн.
– проведення аудиторської перевірки, складання, оприлюднення та подання річної регулярної інформації до НКЦПФР – від 9000 грн.
– складання, оприлюднення та подання нерегулярної (особливої) інформації до НКЦПФР – від 700 грн.
– послуги депозитарію ПАТ "Національних депозитарій" по обслуговуванню випуску акцій – 1200 грн.
Разом витрати за рік становлять мінімум 24800 грн. Слід зазначити, що ці витрати можуть бути збільшені наприклад, у випадку проведення позачергових зборів, або у випадку виникнення подій за якими необхідно буде складати особливу інформацію та інших випадках.
Окрім вищезазначеного Товариство несе невиробничі витрати робочого часу працівників Товариства (керівництво, бухгалтерія, інші) пов'язані з існуванням Товариства як акціонерного.
Підсумовуючи вищевикладене стає очевидним висновок, що реорганізація Товариства у товариство з обмеженою відповідальністю приведе до суттєвої економії коштів та є економічно доцільною.
З огляду на розвиток діяльності що потребує залучення інвестицій, то існують суттєві відмінності для різних організаційно-правових форм щодо різних способів залучення інвестицій. Якщо розглянути отримання інвестицій шляхом отримання кредитів, позик, фінансової допомоги, випуску боргових цінних паперів, то відмінності відсутні. Але у випадку залучення коштів шляхом збільшення статутного капіталу є суттєві відмінності, які полягають у наступному:
А) Строк, який необхідний для отримання коштів:
– для товариства з обмеженою відповідальністю становить від 3 робочих днів з моменту прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, який витрачається на реєстрацію змін до установчих документів та відповідного рішення;
– для акціонерного товариства строк становить не менше 45 днів, які необхідні для реєстрації випуску акцій в НКЦПФР, депонування глобального сертифікату та інших підготовчих дій. В цілому процес збільшення статутного капіталу триває 5-6 місяців і є дуже зарегульованим.
Б) Витрати пов'язані зі збільшенням статутного капіталу:
– для товариства з обмеженою відповідальністю витрати відсутні;
– для акціонерного товариства витрати (для мінімального обсягу збільшення) становлять: державне мито за реєстрацію випуску акцій, на оцінку акцій, на проведення аудиторських перевірок, послуги Центрального депозитарію, всього від 60000 грн.
Таким чином залучення інвестицій шляхом збільшення статутного капіталу для акціонерного товариства є суттєво затратними з точки зору часу та фінансових витрат.
2. Обґрунтування порядку обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів акціонерного товариства.
В процесі припинення шляхом перетворення (реорганізації) всі акціонери товариства стають учасниками товариства-правонаступника. При цьому у кожного акціонера/учасника зберігається номінальна вартість частки у статутному капіталі та відсоткова доля частки у статутному капіталі що їм належали. Таким чином коефіцієнт конвертації дорівнює одиниці. Відповідно до вищезазначеного акціонери товариства не несуть збитків, і відповідно, грошові виплати акціонерам не передбачаються.
В зв'язку з тим що інших цінних паперів Товариство не випускало, то конвертації інших цінних паперів не передбачається.