Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів

ПАТ «ЗАВОД ПІВДЕНКАБЕЛЬ»

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАВОД ПІВДЕНКАБЕЛЬ», скорочено ПАТ «ЗАВОД ПІВДЕНКАБЕЛЬ» (далі –Товариство), ідентифікаційний код юридичної особи 00214534, місцезнаходження – 61099, м. Харків, вул. Автогенна, буд. 7, відбудуться повідомляє  про проведення Загальних зборів акціонерів.

Рішення про скликання та дістанційне проведення загальних зборів прийняте Наглядовою радою ПАТ «ЗАВОД ПІВДЕНКАБЕЛЬ» 07.02.2023 року (Протокол №3) відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, який затверджено рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР)  від 16 квітня 2020 року N196 із змінами та доповненнями (далі – Тимчасовий порядок) та керуючись Рішенням НКЦПФР Щодо особливостей проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду на період дії воєнного стану від 19 вересня 2022 року №1183 (зі змінами).

Загальні збори відбуватимуться дістанційно.

Вид зборів: річні (за звітний 2021 рік).

- дата проведення Загальних зборів (дата завершення голосування) 16 березня 2023р.

- дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, 10 березня 2023р. (згідно Тимчасовому порядку на 24 годину за 3 робочих дні до дати проведення зборів). 

1. дата розміщення бюлетеня для голосування з питань порядку денного (крім голосування по питанням обрання органів Товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному сайті Товариства на сторінці за посиланням: http://ti00214534.pat.ua/documents/distanciini-zagalni-zbori не пізніш, ніж за 9 днів до дати проведення зборів, а саме з 11-00 години 06 березня 2023 р. 
2. дата розміщення бюлетеня для голосування з питань порядку денного щодо голосування по питанням обрання органів Товариства у вільному для акціонерів доступі на власному сайті Товариства на сторінці за посиланням: http://ti00214534.pat.ua/documents/distanciini-zagalni-zbori не пізніш, ніж за 3 дні до дати проведення зборів, а саме з 11-00 години 10  березня 2023 р.

Бюлетені для голосування на цих зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування  16березня 2023р.

Перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного

1. Звіт правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 р. та прийняття рішення за результатами розгляду цього звіту.

Проект рішення: Звіт правління Товариства про результати господарсько-фінансової діяльності Товариства за 2021 рік прийняти до відома та затвердити. Роботу правління в 2021 році визнати задовільною.

1. Звіт наглядової Ради Товариства за 2021 р. та прийняття рішення за результатами розгляду цього звіту.

Проект рішення: Звіт наглядової Ради Товариства про результати господарсько-фінансової діяльності Товариства за 2021 рік прийняти до відома та затвердити. Роботу наглядової Ради в 2021 році визнати задовільною.

1. Звіт Ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності Товариства в 2021 р., затвердження її звіту та висновку.

Проект рішення: Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії щодо відповідності фінансово-господарчих операцій Товариства у 2021 році чинному законодавству України та достовірності річної фінансової звітності за 2021 рік.

4. Розгляд висновків аудиторського звіту за 2021рік суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту.

Проект рішення: Прийняти до відома висновки і застереження аудиторського звіту за 2021рік суб’єкта аудиторської діяльності Аудиторської фірми у формі ТОВ “Азимут”. 

5. Затвердження річної звітності Товариства за 2021 р.

Проект рішення: Затвердити річну звітність Товариства за 2021 рік.

1. Затвердження розподілу прибутку Товариства за 2021 р. та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу.

Проект рішення: Спрямувати частину прибутку Товариства, отриманого Товариством в 2021 році у розмірі 72759526,00 грн. на збільшення статутного капіталу Товариства, решту прибутку, отриманого Товариством в 2021 році, спрямувати на поповнення обігових коштів, відновлення виробництва та соціальну сферу. 

6. Збільшення статутного капіталу Товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу частини прибутку. 

Проект рішення: Збільшити статутний капітал Товариства за рахунок частини прибутку, отриманого в 2021 році, на суму 72759526,00 гривень шляхом збільшення номінальної вартості кожної акції, випущеної Товариством (простої і привілейованої), на 1,75 гривень, і затвердити статутний капітал Товариства у розмірі 83 153 744,00 (вісімдесят три мільйони сто п’ятдесят три тисячі сімсот сорок чотири гривні), номінальну вартість однієї акції (простої і привілейованої) - у розмірі 2,00 (дві) гривні.

1. Внесення змін до статуту Товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій і приведенням статуту у відповідність до нової редакції Закону України «Про акціонерні товариства» (від 27 липня 2022 року № 2465-IX) та затвердження статуту у новій редакції.

Проект рішення: Внести до статуту ПАТ «Завод Південкабель» зміни щодо збільшення розміру статутного капіталу і затвердженні його у розмірі 83 153 744,00 (вісімдесят три мільйони сто п’ятдесят три тисячі сімсот сорок чотири гривні), встановленні номінальної вартості однієї акції (простої і привілейованої) у розмірі 2,00 (дві) гривні. Відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» (від 27 липня 2022 року № 2465-IX) обрати дворівневу структуру управління та затвердити нову редакцію Статуту ПАТ «Завод Південкабель», запропоновану наглядовою радою.

1. Затвердження нової редакції Положення про загальні збори.

Проект рішення: Затвердити запропоновану наглядовою радою нову редакцію Положення про загальні збори, яка відповідає новій редакції статуту Товариства, затвердженій цими зборами.

1. Затвердження нової редакції Положення про наглядову раду. 

Проект рішення: Затвердити запропоновану наглядовою радою нову редакцію Положення про наглядову раду, яка відповідає новій редакції статуту Товариства, затвердженій цими зборами.

1. Про припинення повноважень та обрання наглядової ради Товариства. 

Проект рішення: Припинити повноваження діючого складу наглядової ради та обрати членами наглядової ради ПАТ «Завод Південкабель», наступних осіб:

Абалмасова Василя Івановича(акціонер), Вакуленко Валентину Кузьмівну(акціонер), Калініну Раїсу Іванівну(акціонер), Каратаєва  Артема Борисовича(представник акціонера Антонця Юрія Панасовича), Кріцина Олександра Миколайовича(акціонер), Моцаренко Олега Анатолійовича(акціонер), Сабадаш Марину Аркадіївну(акціонер), Чечетова Олександра Миколайовича(акціонер), Чуйко Віктора Наумовича(акціонер) строком на 3 роки.

1. Затвердження умов цивільно-правових договорів із членами наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди й визначення особи, повноважної підписати ці договори з боку Товариства.

Проект рішення: Затвердити запропоновані наглядовою радою умови цивільно-правових договорів з членами наглядової ради на безоплатній основі та визначити особою, повноважною підписати ці договори з боку Товариства, голову правління (генерального директора) Золотарьова В.М.

1. Про надання повноважень щодо підписання нової редакції Статуту Товариства, протоколу Загальних зборів.

Проект рішення: Доручити та надати повноваження підписати нову редакцію Статуту Товариства та протокол цих зборів голові Загальних зборів і секретарю Загальних зборів, підписи яких засвідчити згідно законодавству.

Це повідомлення з інформацією щодо проектів рішень по кожному з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в пункті 44 Тимчасового порядку, розміщується на власному сайті Товариства на сторінці за посиланням: http://ti00214534.pat.ua/documents/distanciini-zagalni-zbori.

Основні показники господарсько-фінансової діяльності Товариства (тис.грн.)

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, надання пропозицій

Від дати надсилання цього повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов’язане на його запит надати безкоштовно інформацію (в формі електронних документів/копій електронних документів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного).

Запити акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, та пропозиції з питань порядку денного  мають бути підписані кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направляються на адресу електронної пошти ykz.office505@gmail.com із вказанням ПІБ (найменувння акціонера), кількості та типу належних йому акцій. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікований електронним підписом.

Товариство до дати проведення загальних зборів зобов'язане надавати відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти ykz.office505@gmail.com із вказанням ПІБ (найменувння акціонера), кількості та типу належних йому акцій с засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту шляхом розміщення її на власному сайті Товариства на сторінці за посиланням http://ti00214534.pat.ua/documents/distanciini-zagalni-zbori.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції та відповіді щодо їх включення/відхилення  здійснюються в тому ж порядку, що запити, запитання та відповіді на них (в формі електронних документів).

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів.

Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог Тимчасового порядку.

Внесення та опрацювання пропозицій щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів відбувається з  дотриманням вимог  пунктів 58-64 Тимчасового порядку.

 Особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами, організацію приймання та надання відповідей на запити та пропозиції,  в.о. керівника відділу цінних паперів Товариства Грінченко Наталія Олексіївна, контактний номер телефону (050)3021407.

Представництво акціонера на загальних зборах

Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

 Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому НКЦПФР. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

 Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Реєстрація акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах

 Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться шляхом співставлення даних переліку акціонерів, які мають право на участь у зборах, з даними переліку акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах, а також перевірки повноважень представників акціонерів, які підписали бюлетені. Всі акціонери, які подали хоча б один бюлетень для голосування у загальних зборах, підписаний уповноваженою на те особою, вважаються такими, що прийняли участь у загальних зборах та є зареєстрованими для участі у зборах.

Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань є дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі.  Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення загальних зборів, а саме - голосування завершується о 18 годині 16 березня 2023 року.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) у період від дати початку до дати закінчення голосування подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера). Ці вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

 Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства.

 Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи;

 Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, встановленому Розділом XI цього Порядку.

Бюлетень для голосування на загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.

 Акціонери Товариства, акції яких обліковуються депозитарною установою ТОВ «Реакомп-Інвест», направляють такі документи на адресу електронної пошти  rea-i@ukr.net.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

 Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа здійснює заходи передбачені пунктом 73 Тимчасового Порядку щодо того бюлетеня, який було подано останнім, крім випадку, коли акціонером до завершення голосування надано повідомлення депозитарній установі щодо того, який із наданих бюлетенів необхідно вважати дійсним.

 Депозитарна установа, у разі отримання бюлетенів для голосування на загальних зборах, здійснює  дії щодо перевірки зазначених акціонером кількості належних йому акцій, повноважень представника(у разі наявності), аналізує отримані бюлетені на предмет наявності ознак для визнання їх недійсними, передбачених пунктом 107 Тимчасового порядку. 

При цьому, якщо на рахунку в цінних паперах такого депонента не обліковуються належні акціонеру акції Товариства (або особа не є депонентом) станом на дату, на яку складається перелік акціонерів, які мають право участі у загальних зборах, депозитарна установа не приймає такі бюлетені для подальшого опрацювання.

Депозитарна установа до 24 годин наступного робочого дня після дати проведення загальних зборів надсилає Центральному депозитарію інформацію, отриману до 18-00 години 16.03.2023р. про акціонерів, які подали бюлетені для участі у загальних зборах, та інформацію про голосування по питанням порядку денного зборів, що міститься в самих бюлетенях (крім питань порядку денного, за якими бюлетень визнано таким,), або інформацію про виявлені ознаки недійсності бюлетеня та іншу інформацію згідно з Тимчасовим Порядком. 

Центральний депозитарій протягом 1 робочого дня після отримання від депозитарних установ документів передбачених пунктом 73 Тимчасового порядку консолідує отриману інформацію та надсилає в електронному виді особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів, перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах, разом з документами отриманими від депозитарних установ.

 За результатами аналізу документів отриманих від Центрального депозитарію реєстраційною комісією складається протокол про підсумки реєстрації акціонерів (їх представників).

Порядок участі та голосування на загальних зборах

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства.

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування.

 Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів, щодо обрання кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів акціонерів.

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після 18-00 16.03.2023р. вважається таким, що не поданий.

Бюлетень для голосування, визнається недійсним у разі, якщо:

1) форма та/або текст бюлетеня відрізняється від зразка, який розміщеного в порядку встановленому пунктом 101 цього Порядку;

2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

3) не зазначено реквізитів акціонера або його представника (за наявності), або іншої інформації, яка є обов'язковою відповідно до цього Порядку.

(

Бюлетень для голосування визнається недійним за відповідним питанням порядку денного у разі, якщо акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення, або позначив варіант голосування "за" по кожному із проектів рішень одного й того самого питання порядку денного. Визнання бюлетеня для голосування недійсним по одному питанню порядку денного не має наслідком визнання недійсним всього бюлетеня.

               Підрахунок голосів на загальних зборах здійснює лічильна комісія.

 Персональний склад лічильної комісії визначається наглядовою радою (у разі укладання відповідного договору з депозитарною установою – за поданням цієї депозитарної установи).

 Лічильна комісія загальних зборів здійснює підрахунок голосів на загальних зборах на підставі даних з переліку акціонерів, які подали бюлетені для участі у загальних зборах, отриманого від Центрального депозитарію з урахуванням протоколу реєстраційної комісії про підсумки реєстрації.

Для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах особам, яким рахунок в цінних паперах відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти від власного імені договір про обслуговування рахунку в цінних паперах з депозитарною установою. 

Наглядова Рада ПАТ «ЗАВОД ПІВДЕНКАБЕЛЬ»