ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ (код за ЄДРПОУ: 30370711, місцезнаходження: 04107, м. Київ, вул. Тропініна, 7 Г) (далі – особа, відповідальна за проведення зборів власників облігацій), що є особою, відповідальною за проведення зборів власників облігацій на підставі договору з емітентом облігацій ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АНЕВА ІНДАСТРІ», (код за ЄДРПОУ: 40205521, місцезнаходження: м. Київ, пров. Лужевського Руслана, буд. 14, оф. 5 (корпус 5)) (далі –Емітент)
повідомляє про проведення 11.08.2022 року зборів власників облігацій наступних випусків Емітента:
(далі- Збори власників облігацій).
Збори власників облігацій проводяться у відповідності до розділу VIII Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» (далі – Закон) та Порядку проведення зборів власників облігацій, затвердженого рішенням НКЦПФР від 24.12.2021 року №1259 (зі змінами), за ініціативою Емітента у зв’язку з введенням воєнного стану на території України і як наслідок неможливістю емітента (забудовника) продовжувати будівництво житлових секцій 00102 (І черга), 00101 (ІІІ черга), 00103 (ІV черга) обʼєкту «Будівництво торгово-розважального і спортивно-оздоровчого комплексу з підземним паркінгом, кінотеатром та житловими будинками з вбудовано-прибудованими приміщеннями за адресою: вул. Васильківська, 1 у Голосіївському районі м. Києва».
Перелік питань, включених до проєкту порядку денного Зборів власників облігацій:
1. Про встановлення нових строків закінчення обігу цільових корпоративних облігацій серій: А, А2, А, А3, А4, А5, В, В2, В3, В4, В5, С, С2, С3, С4, С5.
2. Про встановлення нових строків початку та закінчення погашення цільових корпоративних облігацій серій: А, А2, А, А3, А4, А5, В, В2, В3, В4, В5, С, С2, С3, С4, С5.
3. У звʼязку із продовженням строків обігу та погашення цільових корпоративних облігацій серій: А, А2, А, А3, А4, А5, В, В2, В3, В4, В5, С, С2, С3, С4, С5 затвердити зміни до рішень про емісію облігацій ТОВ «АНЕВА ІНДАСТРІ» (у разі неоформлення проспекту облігацій).
Примітка. Між питаннями проєкту порядку денного відсутній взаємозв’язок (результати голосування по питанню порядку денного не впливають на можливість голосування щодо інших питань порядку денного).
Проєкти рішень з питань, включених до проєкту порядку денного Зборів власників облігацій:
1. Проект рішення до Питання №1 «Про встановлення нових строків закінчення обігу цільових корпоративних облігацій серій: А, А2, А, А3, А4, А5, В, В2, В3, В4, В5, С, С2, С3, С4, С5»:
«Встановити новий строк закінчення обігу облігацій з наступними ISIN та реєстраційними номерами випусків:
1. ISIN випуску UA5000001348 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 69/2/2019 від 08.11.2019), серія: А - 11.08.2024 р.
2. ISIN випуску UA5000001504 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 70/2/2019 від 08.11.2019), серія: А2 - 11.08.2024 р.
3. ISIN випуску UA5000001637 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 71/2/2019 від 08.11.2019), серія:А3- 11.08.2024 р.
4. ISIN випуску UA5000001736 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 72/2/2019 від 08.11.2019), серія:А4 - 11.08.2024 р.
5. ISIN випуску UA5000001785 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 73/2/2019 від 08.11.2019), серія:А5 - 11.08.2024 р.
6. ISIN випуску UA5000001850 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 74/2/2019 від 08.11.2019), серія: В - 11.08.2024 р.
7. ISIN випуску UA5000002197 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 75/2/2019 від 08.11.2019), серія: В2 - 11.08.2024 р.
8. ISIN випуску UA5000002478 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 76/2/2019 від 08.11.2019), серія: В3 - 11.08.2024 р.
9. ISIN випуску UA5000002007 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 77/2/2019 від 08.11.2019), серія: В4 - 11.08.2024 р.
10. ISIN випуску UA5000002148 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 78/2/2019 від 08.11.2019), серія: В5- 11.08.2024 р.
11. ISIN випуску UA5000002213 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 79/2/2019 від 08.11.2019), серія: С - 11.08.2024 р.
12. ISIN випуску UA5000002221 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 80/2/2019 від 08.11.2019), серія: С2 - 11.08.2024 р.
13. ISIN випуску UA5000002254 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 81/2/2019 від 08.11.2019), серія: С3 - 11.08.2024 р.
14. ISIN випуску UA5000002262 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 82/2/2019 від 08.11.2019), серія: С4 - 11.08.2024 р.
15. ISIN випуску UA5000002486 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 83/2/2019 від 08.11.2019), серія: С5 - 11.08.2024 р.»
2. Проєкт рішення до Питання №2 «Про встановлення нових строків початку та закінчення погашення цільових корпоративних облігацій серій: А, А2, А, А3, А4, А5, В, В2, В3, В4, В5, С, С2, С3, С4, С5»:
«Встановити новий строк початку та закінчення погашення облігацій з наступними ISIN та реєстраційними номерами випусків:
1. ISIN випуску UA5000001348 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 69/2/2019 від 08.11.2019), серія: А - з 12.08.2024 р. по 12.08.2025 р.
2. ISIN випуску UA5000001504 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 70/2/2019 від 08.11.2019), серія: А2 - з 12.08.2024 р. по 12.08.2025 р.
3. ISIN випуску UA5000001637 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 71/2/2019 від 08.11.2019), серія:А3- з 12.08.2024 р. по 12.08.2025 р.
4. ISIN випуску UA5000001736 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 72/2/2019 від 08.11.2019), серія:А4 - з 12.08.2024 р. по 12.08.2025 р.
5. ISIN випуску UA5000001785 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 73/2/2019 від 08.11.2019), серія:А5 - з 12.08.2024 р. по 12.08.2025 р.
6. ISIN випуску UA5000001850 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 74/2/2019 від 08.11.2019), серія: В - з 12.08.2024 р. по 12.08.2025 р.
7. ISIN випуску UA5000002197 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 75/2/2019 від 08.11.2019), серія: В2 - з 12.08.2024 р. по 12.08.2025 р.
8. ISIN випуску UA5000002478 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 76/2/2019 від 08.11.2019), серія: В3 - з 12.08.2024 р. по 12.08.2025 р.
9. ISIN випуску UA5000002007 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 77/2/2019 від 08.11.2019), серія: В4 - з 12.08.2024 р. по 12.08.2025 р.
10. ISIN випуску UA5000002148 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 78/2/2019 від 08.11.2019), серія: В5- з 12.08.2024 р. по 12.08.2025 р.
11. ISIN випуску UA5000002213 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 79/2/2019 від 08.11.2019), серія: С - з 12.08.2024 р. по 12.08.2025 р.
12. ISIN випуску UA5000002221 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 80/2/2019 від 08.11.2019), серія: С2 - з 12.08.2024 р. по 12.08.2025 р.
13. ISIN випуску UA5000002254 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 81/2/2019 від 08.11.2019), серія: С3 - з 12.08.2024 р. по 12.08.2025 р.
14. ISIN випуску UA5000002262 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 82/2/2019 від 08.11.2019), серія: С4 - з 12.08.2024 р. по 12.08.2025 р.
15. ISIN випуску UA5000002486 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 83/2/2019 від 08.11.2019), серія: С5 - з 12.08.2024 р. по 12.08.2025 р.»
3. Проєкт рішення з Питання №3 «У звʼязку із продовженням строків обігу та погашення цільових корпоративних облігацій серій: А, А2, А, А3, А4, А5, В, В2, В3, В4, В5, С, С2, С3, С4, С5 затвердити зміни до рішень про емісію облігацій ТОВ «АНЕВА ІНДАСТРІ» (у разі неоформлення проспекту облігацій)»:
«У звʼязку із продовженням строків обігу та погашення цільових корпоративних облігацій серій:
- UA5000001348 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 69/2/2019 від 08.11.2019) А
- UA5000001504 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 70/2/2019 від 08.11.2019) А2
- UA5000001637 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 71/2/2019 від 08.11.2019) А3
- UA5000001736 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 72/2/2019 від 08.11.2019) А4
- UA5000001785 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 73/2/2019 від 08.11.2019) А5
- UA5000001850 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 74/2/2019 від 08.11.2019) В
- UA5000002197 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 75/2/2019 від 08.11.2019) В2
- UA5000002478 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 76/2/2019 від 08.11.2019) В3
- UA5000002007 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 77/2/2019 від 08.11.2019) В4
- UA5000002148 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 78/2/2019 від 08.11.2019) В5
- UA5000002213 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 79/2/2019 від 08.11.2019) С
- UA5000002221 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 80/2/2019 від 08.11.2019) С2
- UA5000002254 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 81/2/2019 від 08.11.2019) С3
- UA5000002262 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 82/2/2019 від 08.11.2019) С4
- UA5000002486 (свідоцтво НКЦПФР про реєстрацію випуску: 83/2/2019 від 08.11.2019) С5
затвердити зміни до рішень про емісію облігацій ТОВ «АНЕВА ІНДАСТРІ» (у разі неоформлення проспекту облігацій).»
08.08.2022 року - дата, станом на яку буде складено перелік власників облігацій, які мають право на участь у Зборах власників облігацій.
Дата та час початку реєстрації власників облігацій (їх представників) для участі у Зборах власників облігацій: 11.08.2022 року 10 год. 00 хв.
Дата та час закінчення реєстрації власників облігацій (їх представників) для участі у Зборах власників облігацій: 11.08.2022 року 12 год. 00 хв.
Порядок реалізації права на участь та права голосу з питань порядку денного Зборів власників облігацій:
У Зборах власників облігацій можуть брати участь особи, включені до переліку власників облігацій, які мають право на участь у Зборах власників облігацій.
Власник облігацій бере участь у зборах особисто або через свого представника.
Право голосу на зборах власників облігацій належить власникам облігацій, крім випадків, визначених Законом.
Одна гривня номінальної вартості непогашеної облігації надає власнику облігації один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Зборах власників облігацій. Кількість голосів власника облігацій на Зборах власників облігацій розраховується за кожним випуском облігацій, за яким проводяться збори, окремо.
Не дають права голосу облігації, що належать таким особам:
1) емітенту таких облігацій;
2) особі, яка надає забезпечення за такими облігаціями;
3) особі, пов’язаній відносинами контролю з емітентом та/або особою, яка надає забезпечення за такими облігаціями;
4) юридичній особі, в якій особи, зазначені у підпунктах 1-3 цього пункту, сукупно прямо та/або опосередковано володіють частками, паями або акціями, що відповідає (відповідають) еквіваленту більше 50 відсотків статутного (складеного) капіталу та/або голосів у вищому органі управління;
5) трасту, іншому правовому утворенню, подібному до трасту, а також будь-якій іншій особі, яка володіє облігаціями в інтересах особи, зазначеної у підпунктах 1-4 цього пункту;
6) власнику облігацій, який у процесі реєстрації не подав запевнення в тому, що він не є особою, зазначеною у підпунктах 1-5 цього пункту.
Особи, які у процесі реєстрації не подали запевнення у тому, що вони не є особами, зазначеними у підпунктах 1-5 цього пункту, не допускаються авторизованою електронною системою до участі в голосуванні.
Представником власника облігацій на зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Представником власника облігацій - фізичної чи юридичної особи на зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником власника облігацій - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
Представником співвласників облігацій на зборах може бути один із співвласників або їх загальний представник.
Представником власника облігацій на зборах може виступати депозитарна установа, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого власника облігацій, на якому обліковуються належні власнику облігації відповідного випуску, якщо це передбачено договором між ними.
Власник (співвласники) облігацій має (мають) право призначити свого представника постійно або на певний строк.
Інформація про особу (реквізити особи), що є представником власника (співвласників) облігацій на зборах та уповноважена на реєстрацію та участь у зборах від імені власника (співвласників) облігацій (у тому числі, якщо представником на зборах виступає керівник або інша особа, яка має право діяти від імені юридичної особи без довіреності) зазначається в системі депозитарного обліку та в переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему.
Особа, інформація про яку (реквізити особи) не внесена до системи депозитарного обліку та в перелік власників облігацій, які мають право на участь у зборах, складений в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему, не має права бути представником власника (співвласників) облігацій на зборах та не уповноважена на реєстрацію та участь у зборах від імені власника (співвласників) облігацій.
Довіреність на право участі та голосування на Зборах власників облігацій, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії. Довіреність на право участі та голосування на зборах власників облігацій від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на зборах власників облігацій може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на зборах власників облігацій представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на зборах власників облігацій на свій розсуд.
Власник (співвласники) облігацій має (мають) право видати довіреність на право участі та голосування на зборах власників облігацій декільком своїм представникам.
Надання довіреності на право участі та голосування на зборах власників облігацій не виключає право участі та голосування на цих зборах власника облігацій (крім співвласників), який видав довіреність, замість свого представника.
Реалізація права участі та голосування на зборах власників облігацій декількох представників власника (співвласників) облігацій здійснюється з урахуванням того, що право голосування на зборах реалізує та особа, що є представником власника (співвласників) облігацій, та першою пройшла процедуру реєстрації для участі в зборах через авторизовану електронну систему.
Реалізація права участі та голосування на зборах власників облігацій одночасно власника облігацій та його представника (представників) здійснюється з урахуванням того, що право голосування на зборах реалізує власник облігацій, якщо він пройшов процедуру реєстрації для участі в зборах через авторизовану електронну систему до закінчення часу реєстрації власників облігацій (їх представників) для участі в зборах, зазначеного в повідомленні про проведення зборів власників облігацій (не залежно від того, яка особа (власник облігацій або його представник) першою пройшла процедуру реєстрації для участі в зборах через авторизовану електронну систему).
Реєстрація власників облігацій (їх представників) для участі у Зборах власників облігацій здійснюється авторизованою електронною системою https://evote.csd.ua/ .
Власник облігацій реєструється та бере участь у зборах особисто або через свого представника.
Ідентифікація та реєстрація власника облігацій (його представника) для участі у зборах здійснюються в авторизованій електронній системі за допомогою кваліфікованого електронного підпису.
У разі відсутності інформації про власника облігацій у переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах, авторизована електронна система відмовляє в реєстрації такого власника облігацій (його представника) для участі у зборах. Власник облігацій (його представник) має право звернутись до особи, відповідальної за проведення зборів, для отримання інформації щодо знаходження власника облігацій (його представника) в переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах.
У разі, якщо представником власника облігацій на зборах виступає депозитарна установа, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого власника, взаємодію з авторизованою електронною системою щодо реєстрації та участі у зборах здійснює відповідна депозитарна установа.
Власник облігацій (його представник), який не зареєструвався, не має права брати участь у зборах власників облігацій.
З Порядком взаємодії власників облігацій з авторизованою електронною системою можна ознайомитись на веб-сайті ПАТ «НДУ» https://www.csd.ua/ в розділі «Послуги з проведення загальних зборів власників облігацій»:
https://www.csd.ua/images/stories/pdf/poryadok_vzaemodii.pdfабо https://evote-docs.csd.ua
Дата та час початку голосування на Зборах власників облігацій: 11.08.2022 року 14 год. 00 хв.
Дата та час закінчення голосування на Зборах власників облігацій: 11.08.2022 року 16 год. 00 хв.
Адреса електронної пошти, на яку власник облігацій може направити запит щодо надання роз’яснення з питань, що виникають у зв’язку з реалізацією права голосу на зборах, щодо порядку голосування з питань порядку денного зборів, інші роз’яснення щодо питань проведення зборів, а також адреса електронної пошти, на яку особі, відповідальній за проведення зборів, може бути направлено повідомлення або інша інформація щодо питань проведення зборів - d_panchugin@csd.ua або s_berezova@csd.ua або o_panchenko@csd.ua .
Доступ до документів та інформації щодо зборів
Від дати надсилання повідомлення про проведення Зборів власників облігацій до дати проведення відповідних зборів особа, відповідальна за проведення зборів, забезпечує власникам облігацій можливість доступу до документів та інформації, пов’язаних із Зборами власників облігацій, шляхом розміщення відповідних документів та інформації в авторизованій електронній системі.
Особа, відповідальна за проведення зборів, до дати проведення зборів зобов’язана надавати роз’яснення з питань, що виникають у зв’язку з реалізацією права голосу на зборах, щодо порядку голосування з питань порядку денного зборів, інші роз’яснення щодо питань проведення зборів. Відповідні запити направляються власниками облігацій на адресу електронної пошти d_panchugin@csd.ua або s_berezova@csd.ua або o_panchenko@csd.ua, із накладанням на такий запит кваліфікованого електронного підпису (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Відповіді на запити власників облігацій направляються на адресу електронної пошти власника облігацій, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із накладанням на таку відповідь кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи.
Пропозиції до проєкту порядку денного
Емітент та власники облігацій можуть протягом п’яти робочих днів з дати надсилання особою, відповідальною за проведення зборів, повідомлення про проведення зборів власників облігацій направити через депозитарну систему України особі, відповідальній за проведення зборів:
1) свої пропозиції щодо розгляду зборами власників облігацій додаткових питань порядку денного та проєктів рішень з цих питань;
2) документи та/або інформацію щодо питань порядку денного зборів, які вони пропонують направити усім власникам облігацій.
3. Питання, пропозиції щодо включення яких до порядку денного надійшли від емітента, а також від власників облігацій, які володіють облігаціями, сукупна номінальна вартість яких перевищує 5 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску облігацій, невідкладно включаються особою, відповідальною за проведення зборів, до порядку денного зборів.
Питання, пропозиції щодо включення яких до порядку денного надійшли від інших осіб, включаються до порядку денного за рішенням особи, відповідальної за проведення зборів.
Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проєкту порядку денного надсилається особою, відповідальною за проведення зборів, особі, яка направила пропозиції до порядку денного, через депозитарну систему України протягом трьох днів з моменту його прийняття.
Контактний номер телефону особи, відповідальної за проведення Зборів власників облігацій (044) 363-04-00, 097 148 06 43.