ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення річних Загальних зборів акціонерів

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ОПЕРАТОР ГАЗОРОЗПОДІЛЬНОЇ СИСТЕМИ «ЛУГАНСЬКГАЗ» (надалі – «Товариство»), код ЄДРПОУ: 05451150, місцезнаходження якого: 93400, Україна, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Гагаріна, буд. 87, повідомляє про проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – «Загальні збори») 30 квітня 2021 року об 11.00 годині за адресою: 93400, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Гагаріна, буд. 87 (3-й поверх, кабінет Голови Правління).

Реєстрація акціонерів для участі у річних Загальних зборах буде здійснюватися в день проведення зборів за адресою: 93400, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Гагаріна, буд. 87 (1-й поверх, фойє), початок реєстрації — 10.30 год., закінчення реєстрації — 10.45 год.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах -
26 квітня 2021 р. (станом на 24.00 год.).

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ  ДЕННОГО:

1. Обрання Лічильної комісії Загальних зборів Товариства.

2. Обрання Голови та секретаря Загальних зборів Товариства.

3. Затвердження порядку (регламенту) проведення Загальних зборів Товариства.

4. Звіт Наглядової Ради Товариства за 2020 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

5. Звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2020 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

6. Затвердження річного звіту та фінансової звітності Товариства за 2020 рік.

7. Розподіл прибутку Товариства (порядок покриття збитків) за підсумками 2020 року.

8. Про затвердження основних напрямків діяльності Товариства на 2021 рік.

9. Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.

10. Про погодження вчинених Товариством значних правочинів.

11. Затвердження змін до умов цивільно-правових договорів, що укладається з членами (в т.ч. Головою) Наглядової Ради Товариства та визначення особи, яка уповноважується на підписання від імені Товариства цивільно-правові договори з членами (в т.ч. Головою) Наглядової ради Товариства.

12. Затвердження змін до умов цивільно-правових договорів, що укладається з членами (в т.ч. Головою) Ревізійної Комісії Товариства та визначення особи, яка уповноважується на підписання від імені Товариства цивільно-правові договори з членами (в т.ч. Головою) Ревізійної Комісії Товариства.

ПРОЕКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

По першому питанню порядку денного «Обрання Лічильної комісії Загальних зборів Товариства»:

1. Обрати Лічильну комісію Загальних зборів акціонерів Товариства в наступному складі:

    • Грендач Володимир Володимирович (за згодою);

    • Горєлова Інна Миколаївна (за згодою);

    • Гупалюк Олена Леонідівна (за згодою);

    • Пехота Павло Миколайович (за згодою).

2. Повноваження обраної Лічильної комісії діють до закінчення цих Загальних зборів Товариства.

По другому питанню порядку денного «Обрання Голови та секретаря Загальних зборів Товариства»:

Рекомендувати Загальним зборам акціонерів Товариства наступні кандидатури для обрання  Головою та секретарем Загальних зборів Товариства з наступним проектом рішення:

1. Обрати Головою Загальних зборів Товариства – Кришталя Олександра Володимировича.

2. Обрати Секретарем Загальних зборів Товариства – Андрєєва Артема Миколайовича.

По третьому питанню порядку денного «Затвердження порядку (регламенту) проведення Загальних зборів Товариства»:

Затвердити порядок (регламент) проведення Загальних зборів Товариства:

- Час для виступів доповідачів з питань порядку денного - до 20 хвилин.

- Час для виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного - до 3 хвилин.

- Час для відповідей на питання, довідки - до 3 хвилин.

- Для виступів на Загальних зборах Товариства слово може бути надане лише акціонерам або їх представникам, які зареєструвались для участі у Загальних зборах Товариства, Голові та секретарю Загальних зборів Товариства, представникам Правління, Наглядової ради, Ревізійної комісії та бухгалтерії Товариства.

- Усі запитання, звернення по питанням порядку денного Загальних зборів Товариства, запис для надання слова по питанням порядку денного, надаються виключно у письмовому вигляді Голові та/або секретарю Загальних зборів Товариства через членів тимчасової лічильної комісії та/або Лічильної комісії, що присутні у залі, до моменту початку розгляду відповідного питання порядку денного із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера та/або його представника, та засвідчені їх підписом.

- Голова Загальних зборів Товариства виносить на розгляд питання порядку денного Загальних зборів у тій послідовності, в якій вони перелічені у рішенні Наглядової ради Товариства та змінах до проекту порядку денного, або в іншій послідовності якщо про це прийнято відповідне рішення Загальними зборами Товариства.

- У випадку, якщо з питання порядку денного Загальних зборів Товариства запропоновано одночасно декілька проектів рішень, одним з яких пропонується зняти відповідне питання порядку денного з розгляду, Голова Загальних зборів Товариства зобов’язаний спочатку поставити на голосування проект рішення про зняття з розгляду відповідного питання порядку денного. Якщо в результаті голосування з питання порядку денного проект рішення про зняття його з розгляду буде прийнято Загальними зборами Товариства, інші проекти рішень з цього ж питання порядку денного Загальними зборами Товариства не розглядаються, на голосування Головою Загальних зборів Товариства не ставляться, голосування з них не проводиться, відповідні бюлетені не збираються, а підсумки голосування з них не підбиваються та не оголошуються.

- Голосування з питань порядку денного Загальних зборів Товариства проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст, яких були затверджені Наглядовою радою Товариства. Бюлетені для голосування засвідчуються перед їх видачею акціонеру (його представнику) під час його реєстрації для участі в Загальних зборах Товариства підписом Голови або члена Реєстраційної комісії.

- Обробка бюлетенів здійснюється за допомогою електронних засобів та/або шляхом підрахунку голосів членами тимчасової лічильної комісії з питання «Обрання Лічильної комісії Загальних зборів Товариства» та обраними членами Лічильної комісії з усіх інших питань порядку денного Загальних зборів Товариства. Оголошення результатів голосування та прийнятих рішень здійснює Голова Загальних зборів Товариства.

- Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі: а) якщо він відрізняється від офіційно виготовленого зразка; б) на ньому відсутні підпис (підписи), прізвище, ім’я та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером; в) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; г) акціонер (представник акціонера) не позначив в бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення; ґ) акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені для кумулятивного голосування більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням. Бюлетені для голосування, що визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.

- Бюлетень для голосування не враховується тимчасовою лічильною комісією та/або Лічильною комісією, якщо він не надійшов до тимчасової лічильної комісії та/або Лічильної комісії у встановлений термін або у ньому містяться сторонні написи та/або виправлення.

- Мова, якою проводяться (ведуться) Загальні збори Товариства та оформлюється протокол Загальних зборів акціонерів Товариства є українська мова.

 - Засоби масової інформації на Загальні збори Товариства не допускаються. Особи, які не є акціонерами Товариства або їх представниками, посадовими особами Товариства, запрошеними особами на Збори - на Загальні збори Товариства не допускаються. Фото, відео та аудіо запис на Загальних зборах Товариства не допускається.

- Протокол Загальних зборів акціонерів Товариства від імені Загальних зборів Товариства підписують обрані Голова та Секретар Загальних зборів Товариства.

- З усіх інших процедур та питань, які виникають під час проведення цих Загальних зборів Товариства керуватися нормами Статуту, внутрішніх положень та чинного законодавства України.

По четвертому  питанню порядку денного «Розгляд звіту Наглядової Ради Товариства за 2020 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду»:

            1. Затвердити звіт Наглядової Ради Товариства за 2020 рік.

2. Визнати роботу Наглядової ради Товариства задовільною.

По п’ятому питанню порядку денного «Розгляд звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за 2020 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду»:

            1. Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2020 рік.

2. Визнати роботу Ревізійної комісії Товариства задовільною.

По шостому питанню порядку денного «Затвердження річного звіту та фінансової звітності Товариства за 2020 рік»:

            Затвердити річний звіт та фінансову звітність Товариства за 2020 рік.

По сьомому  питанню порядку денного «Розподіл прибутку Товариства (порядок покриття збитків) за підсумками 2020 року»:

            Прибуток, сформований за підсумками роботи Товариства у 2020 році у розмірі 44 685 тис.грн. направити на покриття збитків попередніх звітних періодів, фінансування непокритих інвестиційних витрат визначених НКРЕКП в установленому порядку, фінансування витрат соціального характеру, пов’язаних з поліпшенням матеріального становища працівників Товариства (в обсязі до 2 500 тис. грн. без урахування податку на додану вартість), фінансування додаткових матеріальних витрат, пов’язаних із забезпеченням сталої роботи Товариства (в обсязі до 500 тис. грн. без урахування податку на додану вартість). Нарахування і виплату дивідендів за 2020 рік не здійснювати.

По восьмому питанню порядку денного «Про затвердження основних напрямків діяльності Товариства на 2021 рік»:

Затвердити основні напрямки діяльності Товариства на 2021 рік:

1. Здійснення заходів зі скорочення/ліквідації заборгованості по розрахунках за природний газ і послуги з його розподілу і транспортування та мінімізації ризиків її утворення в подальшому;

2. Здійснення заходів по приведенню заробітної плати по підприємству до рівня середньої заробітної плати по промисловості;

3. Виконання заходів, щодо підготовки до осінньо-зимового періоду;

4. Здійснення заходів спрямованих на зменшення рівня втрат природного газу та дотримання дисципліни газоспоживання;

5. Виконання затвердженої у встановленому законодавством порядку інвестиційної програми;

6. Виконання заходів пов’язаних з використанням, експлуатацією та технічним обслуговуванням державного майна, забезпечення умов безпечної та безаварійної його експлуатації, у т.ч. щодо попередження нещасних випадків при використанні газу у побуті;

7. Здійснення заходів, щодо збереження державного майна;

8. Підвищення ефективності виробництва:

- збільшення обсягів реалізованих послуг та рентабельності іншої діяльності,

- забезпечення роботи з НКРЕКП України щодо встановлення економічно-обґрунтованого рівня тарифів на розподіл природного газу для забезпечення прибуткової діяльності підприємства;

9. Подальший розвиток та модернізація газорозподільних систем;

10. Покращення обліку природного газу, скорочення технологічних втрат газу;

11. Виконання робіт по покращенню експлуатації газопроводів і споруд на них, своєчасне та якісне проведення поточного та капітального ремонтів основних фондів;

12. Забезпечення належного проведення планово-технічного обслуговування з метою недопущення порушення технічних умов та правил безпеки;

13. Підвищення надійності та безпеки систем газопостачання за рахунок впровадження нового обладнання та сучасних технологій, засобів телемеханізації.

14. Покращення програмного забезпечення всіх відділів та служб Товариства, підвищення ефективності роботи інженерно-технічного персоналу.

15. Надання послуг з розподілу природного газу на ліцензованій території обслуговування, для чого попередньо схвалити вчинення значних правочинів шляхом укладення Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття цього рішення Загальними зборами акціонерів договорів (додаткових угод до них) на:

- закупівлю послуг транспортування природного газу граничною сукупною вартістю до 2 000 000,00 тис. грн. (двох мільярдів гривень 00 копійок) без урахування податку на додану вартість;

- надання послуг з розподілу природного газу граничною сукупною вартістю до 3 000 000,00 тис. грн. (трьох мільярдів гривень 00 копійок) без урахування податку на додану вартістю.

16. Оптова купівля-продаж товарів (в т.ч. природного газу), шляхом укладення Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття цього рішення Загальними зборами акціонерів договорів (додаткових угод до них) на оптову купівлю-продаж товарів (в т.ч. природного газу) граничною сукупною вартістю до 3 000 000,00 тис. грн. (трьох мільярдів гривень 00 копійок) без урахування податку на додану вартість.

По дев’ятому питанню порядку денного «Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів».

Забезпечити надання послуг з розподілу природного газу на ліцензованій території обслуговування, для чого попередньо надати згоду на укладення Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття цього рішення договорів та додаткових угод до укладених договорів на:

            - закупівлю послуг транспортування природного газу граничною сукупною вартістю до 2 000 000,00 тис. грн. (двох мільярдів гривень 00 копійок) без урахування податку на додану вартість;

            - надання послуг з розподілу природного газу граничною сукупною вартістю до 3 000 000,00 тис. грн. (трьох мільярдів гривень 00 копійок);

            - оптову купівлю-продаж товарів (в т.ч. природного газу) граничною сукупною вартістю до 3 000 000,00 тис. грн. (трьох мільярдів гривень 00 копійок) без урахування  податку на додану вартість.

По десятому питанню порядку денного «Про погодження вчинених Товариством значних правочинів».

1. Схвалити (погодити) укладені Товариством з НАК “НАФТОГАЗ УКРАЇНИ” (ЕІС код 56X9300000003502) додаткові угоди до договору купівлі-продажу природного газу від 14.11.2018 р. № 18-528-Н: від 23.03.2020 р. № 21; від 23.04.2020 р. № 22; від 30.04.2020 р. № 23; від 27.05.2020 р. № 23; від 22.06.2020 р. № 25; від 03.07.2020 р. № 25; від 27.07.2020 р. № 27; та додаткові угоди до договору купівлі-продажу природного газу від 14.11.2018 р. № 18-529-РО: від  23.03.2020 р. № 21; від 23.04.2020 р. № 22; від 30.04.2020 р. № 23; від 27.05.2020 р. № 23; від 22.06.2020 р. № 25; від 03.07.2020 р. № 25; від 27.07.2020 р. № 27.

2. Схвалити (погодити) укладені Товариством з ПП «НЕКСТ ОЙЛ ТРЕЙД» (ЕІС код 56X9300000075205) договори компенсації витрат по зберіганню природного газу  від 31.12.2019 р. № 109/01-09-19НП та від 31.01.2020 р. № 24/01-09-20НП.

3. Схвалити (погодити) укладений Товариством з АТ «УКРТРАНСГАЗ» (ЕІС код 21X0000000013279) договір зберігання (закачування, відбору) природного газу від 23.04.2019 р. № 1904000465.

4. Схвалити (погодити) укладені Товариством з ТОВ «ЛУГАНСЬКГАЗ ЗБУТ» (ЕІС код 56X93000000894OF) додаткові угоди до договору купівлі-продажу природного газу від 12.03.2018 р. № ПГ/ЛГ3-0318: від 31.12.2019 р. № 29, 30; та додаткові угоди до договору купівлі-продажу природного газу від 30.12.2019 р. № ЛГ/ЛГЗ-5: від 31.03.2020 р. № 6; від 30.04.2020 р. № 7; від 29.05.2020 р. № 8; від 29.06.2020 р. № 9; від 30.06.2020 р. № 10; від 27.07.2020 р. № 11; від 30.07.2020 р. № 12; від 31.08.2020 р. № 13; від 30.09.2020 р. № 14; від 30.10.2020 р. № 15; від 30.11.2020 р. № 16; від 30.12.2020 р. № 17; від 30.12.2020 р. № 18; від 31.12.2020 р. № 19.

По одинадцятому питанню порядку денного «Затвердження змін до умов цивільно-правових договорів, що укладається з членами (в т.ч. Головою) Наглядової Ради Товариства та визначення особи, яка уповноважується на підписання від імені Товариства цивільно-правових договорів з членами (в т.ч. Головою) Наглядової ради Товариства».

1. Затвердити зміни до умов цивільно-правових договорів з членами (в т.ч. Головою)  Наглядової Ради Товариства шляхом викладення в новій редакції.

2. Уповноважити Голову Правління Товариства або особу, що виконує його обов’язки підписати  від імені Товариства цивільно-правові договори з членами (в т.ч. Головою) Наглядової Ради Товариства відповідно до внутрішніх положень Товариства та цього рішення.

По дванадцятому питанню порядку денного «Затвердження змін до умов цивільно-правових договорів, що укладається з членами (в т.ч. Головою) Ревізійної комісії Товариства та визначення особи, яка уповноважується на підписання від імені Товариства цивільно-правових договорів з членами (в т.ч. Головою) Ревізійної комісії Товариства».

1. Затвердити зміни до умов цивільно-правових договорів з членами (в т.ч. Головою)  Ревізійної Комісії Товариства шляхом викладення в новій редакції.

2. Уповноважити Голову Правління Товариства або особу, що виконує його обов’язки підписати від імені Товариства цивільно-правові договори з членами (в т.ч. Головою) Ревізійної Комісії Товариства відповідно до внутрішніх положень Товариства та цього рішення.

Інформація  з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного розміщена на веб-сайті за адресою http://luggas.com.ua.

Від дати надіслання цього повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства до дати проведення Загальних зборів Товариства, в порядку передбаченому статтею 36 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонери мають можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів у приміщенні Товариства за адресою: 93400, Україна, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Гагаріна, буд. 87 (3-й поверх, юридичне управління Товариства, кім. 305), щоденно (крім суботи та неділі) з 10:00 год. до 16:30 год. (обідня перерва з 12:00 год. до 12:45 год.), а в день проведення Загальних зборів Товариства - також у місці їх проведення. Відповідальною особою за порядок ознайомлення акціонерів із зазначеними документами є Голова Правління Товариства. Контактна особа – Андрєєв Артем Миколайович, секретар Наглядової ради.  Довідки за телефоном  (0645) 70-05-05.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Загальних зборів Товариства. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів). Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства. У разі внесення змін до проекту порядку денного Загальних зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів Товариства повідомляє акціонерів про такі зміни у порядку передбаченому Статутом Товариства.

Для  реєстрації та участі у Загальних зборах Товариства акціонер повинен мати при собі паспорт, а представник акціонера – паспорт та відповідну довіреність оформлену згідно з чинним законодавством України.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів Товариства із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах Товариства представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах Товариства на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах Товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства не виключає право участі на цих Загальних зборах Товариства акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. У разі, якщо для участі в Загальних зборах Товариства з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах Товариства  здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

Загальна кількість акцій Товариства складає 7 302 980 шт., загальна кількість голосуючих акцій Товариства, станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства, складає 7 097 744 шт.

Основні показники фінансово-господарської діяльності  Товариства  за 2019 — 2020 р.р. (тис. грн.).

* Попередні дані.   Остаточна  інформація, підтверджена аудиторським висновком,  буде надана на Загальних зборах Товариства.  

АТ «ЛУГАНСЬКГАЗ»