ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«КОМБІНАТ «ТЕПЛИЧНИЙ»

(код ЄДРПОУ 05528361, надалі – Товариство)

Місцезнаходження Товариства: Україна, 07443, Київська область, Броварський район, смт. Калинівка, вул. Теплична, буд. 2,

повідомляє про проведення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, які відбудуться «11» жовтня 2021 р., о 11 год. 40 хв за адресою:

Україна, Київська область, Броварський район, смт. Калинівка, вул. Теплична, буд. 2 (приміщення  адмінбудинку, актовий зал - кабінет № 1).

Реєстрація акціонерів проводиться з 11 год. 00 хв. до 11 год. 30 хв. у день та за місцем проведення зборів. Для участі у позачергових загальних зборах необхідно мати: акціонерам – паспорт, представникам акціонерів – додатково довіреність, оформлену відповідно до вимог чинного законодавства України.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових загальних зборах акціонерів – «05» жовтня 2021 року станом на 24 годину

Перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до

проекту порядку денного (підготовлені Наглядовою радою):

1. Обрання членів лічильної комісії Товариства.

Проект рішення щодо питання № 1:

Обрати лічильну комісію у складі:

Голова лічильної комісії – Осаволюк Валентина Петрівна.

Члени лічильної комісії: Бевз Євген Германович, Миронченко Владислав Юрійович.

2. Обрання голови та секретаря позачергових загальних зборів акціонерів Товариства. Прийняття рішень з питань порядку проведення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення щодо питання № 2:

Обрати Головою Загальних зборів – Калашника Валерія Івановича, Секретарем Загальних зборів – Пасіку Олексія Петровича.

Затвердити порядок проведення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства в наступній редакції:

Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерного товариства, крім проведення кумулятивного голосування, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на  кількість  членів органу  товариства,  що  обираються,  а  акціонер  має  право  віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. При обранні членів органу акціонерного товариства кумулятивним  голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства   вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом  кумулятивного голосування.

Спосіб голосування з усіх питань порядку денного – з використанням бюлетенів, які вручені учасникам Загальних зборів під час реєстрації. Форма та текст бюлетенів затверджені рішенням Наглядової ради.

Бюлетень для голосування засвідчується підписом голови реєстраційної комісії перед видачою його акціонеру (представнику акціонера), після здійснення реєстрації цього акціонера (представника акціонера) для участі у Загальних зборах і до початку голосування по питанню, для якого видається зазначений бюлетень.

Рішення з питань порядку денного «Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення», якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину (або сукупна гранична ринкова вартість правочинів), перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину (або сукупна гранична ринкова вартість правочинів), становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, рішення приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Зі всіх інших питань, рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, якізареєструвалися для участі у загальнихзборах та євласникамиголосуючихз цього питання акцій.

Регламент роботи:

- для доповіді виступаючих з окремих питань порядку денного надавати слово до 10 хв.;

- на надання відповідей на запитання при обговоренні питань доповідачу відводиться 2 хв.;

- виступаючим, що приймають участь в обговоренні питань порядку денного надавати слово до 5 хв.;

- виступаючим з додатковою інформацією, що приймають участь в обговоренні питань порядку денного, надавати слово до 3 хв.;

- для запису бажаючих прийняти участь в обговоренні питань порядку денного надавати інформацію для внесення в списки виступаючих у письмовому вигляді до Секретаря Загальних зборів.

3. Про надання згоди на вчинення Товариством правочинів, щодо яких є заінтересованість.

Проект рішення щодо питання № 3:

Надати згоду на вчинення ПрАТ «КОМБІНАТ «ТЕПЛИЧНИЙ» з АТ «Райффайзен Банк» правочинів, щодо яких є заінтересованість акціонерів Товариства - Чернишенка Володимира Ілліча у розумінні статті 71 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме:

передати в заставу / іпотеку (укласти відповідні договори) АТ «Райффайзен Банк» з метою забезпечення виконання зобов’язань ПрАТ «КОМБІНАТ «ТЕПЛИЧНИЙ» (ЄДРПОУ 05528361), ТОВ «ТД «КАЛИНІВКА-ПРЕМІУМ» (ЄДРПОУ 38947036), у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому та які походять з умов Генерального договору на здійснення кредитних операцій (далі-ГД) з лімітом в еквіваленті 216 000 000 гривень 00 коп. (двісті шістнадцять мільйонів гривень 00 копійок) та строком до 31.12.2026 р. та договорів, що укладені та/або будуть укладені в рамках ГД та в межах зазначеного ліміту, наступне майно та Товариства:

Рухоме майно, згідно з додатком до даного протоколу.

При прийнятті рішення враховано, що:

-  цією заставою забезпечуються усі зобов’язання за ГД та договорами/додатковими угодами, що будуть укладені в його межах, в тому числі щодо повернення кредитних коштів, сплати процентів та комісій, відшкодування коштів сплачених Банком третім особам згідно умов ГД, сплати штрафних санкцій, будь-яких інших платежів, що підлягають сплаті Банку.

- сума всіх укладених в межах ГД договорів та додаткових угод може перевищувати ліміт ГД, однак в  будь-якому випадку, протягом строку дії ГД на будь-яку дату загальний розмір основної суми заборгованості за всіма кредитними операціями не може перевищувати ліміт ГД.   

4. Про надання згоди на вчинення значних правочинів.

Проект рішення щодо питання № 4:

Надати згоду на вчинення Товариством з АТ «Райффайзен Банк» значних правочинів на загальну суму, що перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства складеної на 31.12.2020 р., а саме:

1. Отримати в АТ «Райффайзен Банк» фінансування, а саме:

Укласти Товариству з АТ «Райффайзен Банк» та ТОВ «ТД «КАЛИНІВКА-ПРЕМІУМ» (ЄДРПОУ 38947036) ГД на загальну суму (ліміт) в еквіваленті не більше 216 000 000 гривень 00 коп. (двісті шістнадцять мільйонів гривень 00 копійок) та строком до 31.12.2026 р.

В межах суми (ліміту) та строку ГД Товариству укласти договори щодо здійснення Товариством наступних кредитних операцій:

2) Передати в заставу / іпотеку (укласти відповідні договори) АТ «Райффайзен Банк» з метою забезпечення виконання зобов’язань ПРАТ «КОМБІНАТ «ТЕПЛИЧНИЙ» ЄДРПОУ 05528361, ТОВ «ТД «КАЛИНІВКА-ПРЕМІУМ» (ЄДРПОУ 38947036), у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому та які походять з умов Генерального договору на здійснення кредитних операцій (далі-ГД) з лімітом в еквіваленті 216 000 000 гривень 00 коп. (двісті шістнадцять мільйонів гривень 00 копійок) та строком до 31.12.2026 р. та договорів, що укладені та/або будуть укладені в рамках ГД та в межах зазначеного ліміту,  наступне майно Товариства:

Рухоме майно, згідно з додатком до даного протоколу.

При прийнятті рішення враховано, що:

-  цією заставою забезпечуються усі зобов’язання за ГД та договорами/додатковими угодами, що будуть укладені в його межах, в тому числі щодо повернення кредитних коштів, сплати процентів та комісій, відшкодування коштів сплачених Банком третім особам згідно умов ГД, сплати штрафних санкцій, будь-яких інших платежів, що підлягають сплаті Банку.

- сума всіх укладених в межах ГД договорів та додаткових угод може перевищувати ліміт ГД, однак в  будь-якому випадку, протягом строку дії ГД на будь-яку дату загальний розмір основної суми заборгованості за всіма кредитними операціями не може перевищувати ліміт ГД.   

5. Про надання повноважень на укладання (підписання) договорів / додаткових угод та інших необхідних документів.

Проект рішення щодо питання № 5:

Уповноважувати з правом передоручення  Голову Правління чи особу, що виконує його обов’язки чи іншу уповноважену особу укласти (підписати) від імені Товариства договори/додаткові угоди та інші документи, самостійно визначати/узгоджувати з АТ «Райффайзен Банк» всі інші умови договорів/додаткових угод/документів на власний розсуд, в тому числі:

- вид, суму (ліміт), цільове використання та строк, розмір та порядок сплати процентних ставок, комісій та будь-яких інших платежів.

       - умови договорів забезпечення.

Договори/додаткові угоди, що укладені та/або будуть укладені на підставі цього Протоколу є схваленими/затвердженими та не потребують будь-якого додаткового/повторного рішення Загальних зборів.

6. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення.

Проект рішення щодо питання № 6:

Попередньо надати згоду та схвалити значні правочини (на підставі ч. 3 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства»), які віднесені до компетенції Загальних Зборів акціонерів Товариства та будуть вчинятися Товариством у ході його поточної господарської діяльності протягом 1 (одного) року з дня проведення цих Загальних зборів акціонерів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути предметом даних господарських правочинів більше 25% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності за 2020 рік.

Характер правочинів: договори купівлі-продажу транспортних засобів, фінансового лізингу транспортних засобів, купівлі-продажу автомобільних запчастин, оренди транспортних засобів, поставки транспортних засобів, договори на отримання кредиту (кредитної лінії),гарантій та/або одержання будь-яких інших банківських продуктів в будь-якій банківській установі, договори застави/іпотеки щодо передачі  рухомого та нерухомого майна (майнових прав) Товариства  в іпотеку/заставу в забезпечення зобов’язань Товариства та/або третіх осіб, договорів поруки та інших договорів забезпечення в виконання зобов’язань будь-яких третіх осіб, договорів оренди, поставки, купівлі-продажу, в тому числі майнових прав, форвардні контракти, надання та отримання послуг, робіт, продаж основних засобів, рухомого та нерухомого майна, корпоративних прав Товариства в тому числі, але не обмежуючись: будівель та споруд, землі, автотранспорту, обладнання, матеріалів, та інших об’єктів, договорів/угод  щодо внесення будь-яких змін до  вже укладених договорів, тощо; Гранична сукупна вартість вищезазначених правочинів не може перевищувати 1 000 000 000,00 (один мільярд) гривень 00 копійок.

Уповноважити Наглядову Раду Товариства, протягом 1 (одного) року з дати проведення цих Загальних зборів,  без  отримання додаткового рішення Загальних Зборів товариства:

-погоджувати умови попередньо схвалених Загальними Зборами значних правочинів, вартістю більше 25 % вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, з усіма можливими змінами та доповненнями, що будуть укладатися Товариством в рамках встановленої граничної вартості  в період  з дати проведення даних  річних зборів акціонерів Товариства по дату проведення наступних річних (чергових) Зборів акціонерів у 2022 р.

- погоджувати/визначати перелік майна (майнових прав) Товариства, яке підлягає  передачі (залишенню) в заставу /іпотеку, придбанню, тощо;

- уповноважувати з правом передоручення Голову Правління чи особу, що виконує його обов’язки чи іншу уповноважену особу на вчинення укладання (підписання) попередньо схвалених  Загальними зборами  значних правочинів з усіма змінами та доповненнями до них в рамках встановленої граничної вартості.

7. Прийняття рішення про припинення повноважень лічильної комісії.

Проект рішення щодо питання № 7:

Повноваження членів лічильної комісії Товариства припинити.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформацію, зазначену в частині четвертій статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства»: www.teplichny.pat.ua

Загальна кількість акцій станом на дату складання переліку осіб (17.09.2021 року), яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів – 48 743 488 штук простих іменних акцій.

Загальна кількість голосуючих  акцій станом на дату складання переліку осіб (17.09.2021 року), яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів – 45 026 787 штук простих іменних акцій.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів: від дати надіслання повідомлення про проведення позачергових загальних зборів до дати проведення позачергових загальних зборів акціонери можуть ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів за адресою: Київська область, Броварський район, смт. Калинівка, вул. Теплична, буд. 2 (приміщення  адмінбудинку), з 11 год. 30 хв. до 12 год. 00 хв. кожного четверга, а в день проведення позачергових загальних зборів – також у місці їх проведення. Посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – юрисконсульт Товариства – Нагорічний Андрій Віталійович.

Про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:  Акціонерне товариство до початку загальних зборів у встановленому ним порядку зобов'язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.  Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства». У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження. Зміни до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, а також пропозиції комітету при наглядовій раді публічного акціонерного товариства з питань призначень незалежних директорів, може бути прийнято тільки у разі: недотримання акціонерами строку, встановленого абзацом першим частини другої статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства»; неповноти даних, передбачених абзацом першим частини другої або частиною третьою статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства». Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених абзацом другим та/або третім частини шостої статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства», у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерного товариства. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів акціонерне товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів. Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю: Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Довідки за тел.: (04594) 79 - 114.