ПРИВАТНЕ  АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО   «ЕЛЕКТРОМЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ» ІМ. А. М. КУЗЬМІНА»

місцезнаходження якого: Україна, 69008, Запорізька область, м. Запоріжжя,  вул. Південне шосе, буд.81

       Повідомляє акціонерів про скликання річних Загальних зборів акціонерів  ПрАТ «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ», що відбудуться 23 квітня 2019 року о 10 годині 00 хвилин за  адресою: 69008, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 83, територія Товариства, у залі засідань Прокатного цеху. Прохід до цеху крізь центральну заводську прохідну.

              Реєстрація акціонерів буде здійснюватися в день проведення Загальних зборів акціонерів з 08 години 45 хвилин до 09 години 45 хвилин за адресою місця проведення Загальних зборів акціонерів.

      Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів ПрАТ «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ», буде складено станом на  24 годину 17 квітня 2019 року.

Проект порядку денного (Перелік питань, що виносяться на голосування) з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного

Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ»

оголошених на 23.04.2019р.

Питання проекту порядку денного

1. Обрання членів лічильної комісії Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ» (далі -  Товариство), припинення повноважень членів лічильної комісії.

Проект рішення

1. Обрати лічильну комісію у складі: голова лічильної комісії – Трюхан В.О., члени лічильної комісії: Давиденко Н.І., Козуб О.М., Степаненко О.М., Лебідь М.С.

2. Припинити повноваження лічильної комісії у складі: голова лічильної комісії – Трюхан В.О., члени лічильної комісії: Давиденко Н.І., Козуб О.М., Степаненко О.М., Лебідь М.С. з моменту закриття даних Загальних зборів акціонерів Товариства.

 

Питання проекту порядку денного

2. Про порядок проведення Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення

1. Підтвердити повноваження Голови Загальних зборів – Дєєвої Ю.Б. та секретаря Загальних зборів – Немно В.В., обраних рішенням Наглядової ради ПрАТ «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ» (Протокол від 13.03.2019р.).

2. Для проведення Загальних зборів акціонерів встановити наступний регламент:

• для доповіді по питанню «Звіт Правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління Товариства»  – до 20 хв.;

• для доповіді по усіх питаннях порядку денного – до 10 хв.;

• усі питання до доповідачів надаються у письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера та кількості належних йому акцій;

• відповіді по запитаннях – до 10 хв.

3. Прийняття рішення з питання оголошення перерви у ході Загальних зборів акціонерів та зміни черговості розгляду питань порядку денного відбувається Загальними зборами акціонерів у відповідності до вимог чинного законодавства.

Питання проекту порядку денного

3. Звіт Правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління Товариства.

Проект рішення

Звіт Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік затвердити.

Питання проекту порядку денного

4. Звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства.

Проект рішення

Звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік затвердити.

Питання проекту порядку денного

5. Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії Товариства. Затвердження висновків Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення

Звіт Ревізійної комісії Товариства про проведену роботу в 2018 році та висновок Ревізійної комісії щодо річного звіту та балансу Товариства за 2018 рік затвердити.

Питання проекту порядку денного

6. Затвердження річного звіту (фінансової звітності) Товариства за 2018 рік.

Проект рішення

Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік (в т.ч. баланс, звіт про фінансові результати, звіт про власний капітал, звіт про рух грошових коштів, примітки до звіту, звіт про управління).

Питання проекту порядку денного

7. Розподіл прибутку та збитків Товариства за підсумками роботи в 2018 році.

Проект рішення

У зв’язку з відсутністю чистого прибутку за підсумками роботи Товариства в 2018 році, прибуток за 2018 рік не розподіляти, дивіденди не нараховувати та відрахування до резервного фонду не здійснювати.

Питання проекту порядку денного

8.Про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення

Припинити повноваження членів Ревізійної  комісії Товариства у повному складі.

Питання проекту порядку денного

9. Про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення

Обрати ревізійну комісію у складі: Поворотній Юрій Анатолійович, Пушенко Катерина Олександрівна, Криницька Анастасія Ігорівна.

Питання проекту порядку денного

10. Про схвалення та/або вчинення правочинів.

Проект рішення

1. Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, прийняття рішень про вчинення яких віднесено до компетенції Загальних зборів акціонерів та які будуть вчинятись ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ЕЛЕКТРОМЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ» ІМ. А.М. КУЗЬМІНА» протягом одного року з дати прийняття цього рішення у ході поточної господарської діяльності, а саме:

- укладення договорів (вчинення правочинів) щодо встановлення грошових зобов’язань особи перед ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ЕЛЕКТРОМЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ» ІМ. А.М. КУЗЬМІНА» граничною сукупною вартістю кожного договору (правочину) до 2 000 млн. грн., при обов’язковому попередньому погодженні із Наглядовою радою Товариства;

- укладання договорів (вчинення правочинів) щодо встановлення грошових зобов’язань  ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ЕЛЕКТРОМЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ» ІМ. А.М. КУЗЬМІНА» перед особою граничною сукупною вартістю кожного договору (правочину) до  2 000 млн. грн., при обов’язковому попередньому погодженні із Наглядовою радою Товариства;

- укладення договорів (правочинів) щодо передання в заставу майна та/або майнових прав  ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ЕЛЕКТРОМЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ» ІМ. А.М. КУЗЬМІНА» одній особі граничною сукупною вартістю кожного договору (правочину)  до 2 000 млн. грн., при обов’язковому попередньому погодженні із Наглядовою радою;

- уповноважити Голову Правління Товариства (або особу, яка виконує його обов’язки у разі його тимчасової відсутності або іншу особу, кандидатура якої буде погоджена Наглядовою радою Товариства) на підписання від імені ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕЛЕКТРОМЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ» ІМ. А.М. КУЗЬМІНА» правочинів в рамках встановленої граничної вартості.

2.Затвердити наступні правочини, укладені з АТ «Ощадбанк»:

  1. Додатковий договір №4 від 31.08.18р. до Договору кредитної лінії № 433 від 05.03.15р., максимальний ліміт кредитування 55 177 100,00 дол.США.
  2. Додатковий договір №4 від 04.09.18р. до Договору застави обладнання № 1 від 05.03.15р., зареєстрованого в реєстрі за № 91, заставна вартість 15 375 880,00 дол. США, що в еквіваленті за офіційним курсом НБУ на дату укладання Договору складає 436 341 320,03 грн.
  3. Додатковий договір №4 від 31.08.18р. до Іпотечного договору від 05.03.15р., зареєстрованого в реєстрі за № 92, заставна вартість  5 127 519,00 дол. США, що в еквіваленті за офіційним курсом НБУ на 30.08.2018р.  складає  144 167 508,53 грн.
  4. Додатковий договір №1 від 31.08.18р. до договору застави товарів в обороті №1038/31/1-4 від 02.12.16р., заставна вартість  50 000 000,00 грн.
  5. Додатковий договір №3 від 31.08.18р. до договору застави майнових прав від 05.03.15р., заставна вартість  2 168 624 000,00 грн.
  6. Додатковий договір №3 від 31.08.18р. до договору застави товарів в обороті (готова продукція, товари в переробці/незавершене виробництво, запаси) від 05.03.15р., заставна вартість  150 000 000,00 грн.
  7. Додатковий договір №5 від 31.08.18р. до Договору кредитної лінії № 365 від 07.10.13р., максимальний ліміт кредитування   54 000 000,00 дол.США.
  8. Додатковий договір №3 від 05.09.18р. до Іпотечного договору від 30.10.13р., зареєстрованого в реєстрі за №1293, заставна вартість  18 913 481,00грн.
  9. Додатковий договір №3 від 04.09.18р. до Договору застави обладнання №1 від 07.10.13р., зареєстрований в реєстрі за № 1224, заставна вартість  237 781 589,00 грн.
  10. Додатковий договір №2 від 31.08.18р. до Договору поруки №1 від 07.10.13р., щодо зобов’язання ТОВ «ДСС ГЛОБАЛ ТРЕЙДІНГ» солідарно відповідати з ПрАТ «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ» за виконання в повному обсязі Зобов’язання, у тому числі того, що виникне у майбутньому відповідно до умов Договору кредитної лінії №365 від 07.10.13р.
  11. Додатковий договір №3 від 05.09.18р. до Іпотечного договору №1 від 07.10.13р., зареєстрований в реєстрі за № 1225, заставна вартість   82 823 267,00 грн.
  12. Додатковий договір №1 від 31.08.18р. до договору застави майнових прав від 05.03.15р., заставна вартість  2 533 359 534,00 грн.
  13. Додатковий договір №1 від 31.08.18р. до договору застави товарів в обороті (товари в переробці) №1 від 14.11.13р., заставна вартість  30 000 000,00 грн.
  14. Додатковий договір №1 від 31.08.18р. до договору застави товарів в обороті (виробничі запаси) №2 від 14.11.13р., заставна вартість  30 000 000,00 грн.
  15. Іпотечний договір №1220/31/1-3 від 31.10.18р., заставна вартість  5 618 864,86 грн.
  16. Додатковий договір №2 від 05.09.18р. до Іпотечного договору №1038/31/1-5 від 02.12.16р., зареєстрований в реєстрі за № 961, заставна вартість  25 449 983,00 грн.
  17. Додатковий договір №2 від 04.09.18р. до Договору застави обладнання №1038/31/1-3 від 02.12.16р., зареєстрований в реєстрі за № 960, заставна вартість 113 347 719,00 грн.

ОСНОВНІ ПОКАЗНИКИ ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ ПрАТ «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ» за 2018 рік

                                                                                                                          тис. грн.

Найменування показника

Період

Звітний

2018 р.

Попередній

2017 р.

Усього активів

8 125 445

7 969 936

Основні засоби (за залишковою вартістю)

4 935 636

4 787 621

Запаси

1 396 347

1 244 152

Сумарна дебіторська заборгованість

1 383 417

1 550 330

Гроші та їх еквіваленти

66 549

137 324

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

(2 353 587)

(2 127 102)

Власний капітал

1 275 364

1 402 346

Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал

49 720

49 720

Довгострокові зобов’язання і забезпечення

4 730 315

1 649 268

Поточні зобов’язання і забезпечення

2 119 766

4 918 322

Чистий фінансовий результат:прибуток (збиток)

(428 452)

61 024

Середньорічна кількість акцій (шт.)

1 075 030

1 075 030

Чистий прибуток(збиток) на одну просту акцію (грн)

(0.399)

0,057

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного http://www.dss-ua.com/rus/company/official-info/osa/

У відповідності до ст. 36 Закону України «Про акціонерні товариства» від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів  акціонери можуть ознайомитись з документами необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного річних Загальних зборів акціонерів за місцезнаходженням ПрАТ «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ» – Україна, 69008, Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, буд.81,  кім. 334,  у робочі дні  (понеділок –  четвер) робочий час з 8.15 до 16.45  (перерва з 12.15 до 12.45), а в день проведення Загальних зборів акціонерів – у місці їх проведення. Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – начальник управління корпоративних прав  Дєєва Ю.Б.

Не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів, у відповідності та в порядку передбаченому ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства», кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів.

 Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Загальних зборах, порядок участі та голосування на Загальних зборах за довіреністю:

- для реєстрації та участі у Загальних зборах, акціонерам необхідно мати паспорт, представникам акціонерів - паспорт та довіреність, оформлену відповідно до законодавства України;

-довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право змінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та Виконавчий орган Товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. У разі, якщо для участі в Загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.Кількість простих іменних акцій, згідно Переліку акціонерів, яким надсилатиметься повідомлення  про проведення загальних зборів акціонерного товариства, сформованого станом на 14.03.2019 року становить: загальна кількість простих іменних акцій -  1 075 030 шт.; - загальна кількість голосуючих простих іменних акцій  -   1 060 608 шт.

Телефони для довідок: (061) 222-35-76, тел./факс. (061) 283-42-02

Підтверджую достовірність інформації, що міститься у повідомленні

В.о. Голови Правління ПрАТ «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ» Корнієвський В.М.