Проекти рішень з переліку питань проекту порядку денного загальних зборів:

1. Про передачу повноважень лічильної комісії депозитарній установі, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги щодо виконання функцій лічильної комісії, обрання складу лічильної комісії.

1.1. Для роз’яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, оформлення результатів голосувань з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, повноваження лічильної комісії передати Депозитарній установі – ПРИВАТНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОГАЗ», з яким Товариством укладено Договір.

1.2. Обрати строком повноважень до моменту оголошення про закінчення загальних зборів Лічильну комісію з числа працівників ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОГАЗ».

2. Прийняття рішення з питань порядку проведення (регламенту) загальних зборів Товариства.

2.1. Затвердити наступний порядок проведення (регламент) загальних зборів акціонерів:

• час для виступів доповідачів з питань порядку денного - до 20 хвилин.
• час для виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного - до 3 хвилин.
• час для відповідей на питання, довідки - до 3 хвилин.
• для виступів на Загальних зборах акціонерів Товариства слово може бути надане лише акціонерам або їх уповноваженим особам та представникам Виконавчого органу, Наглядової ради, бухгалтерії Товариства, Голові та секретарю Загальних зборів акціонерів, Голові та членам реєстраційної та лічильної комісій, доповідачам з питань порядку денного, представникам НКЦПФР, а також запрошеним особам.
• усі запитання, звернення по питанням порядку денного Загальних зборів акціонерів Товариства, запис для надання слова по питанням порядку денного, надаються виключно у письмовому вигляді Голові та секретарю Загальних зборів акціонерів Товариства через членів лічильної комісії, що присутні у залі, до моменту початку розгляду відповідного питання порядку денного із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера або його представника, та засвідчені їх підписом. Анонімні заяви та запитання не розглядаються.
• голосування з питань порядку денного Загальних зборів акціонерів проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст яких були затверджені відповідно до чинного законодавства Наглядовою радою Товариства, та які були видані учасникам Загальних зборів акціонерів Товариства для голосування.
• бюлетень для голосування (в тому числі бюлетень для кумулятивного голосування),  виданий акціонеру за результатами проведеної реєстрації, засвідчується проставленням відбитку печатки Товариства. Відбитком печатки засвідчується кожен аркуш бюлетеня для голосування.
• обробка бюлетенів здійснюється за допомогою електронних засобів та/або шляхом підрахунку голосів членами лічильної комісії. Оголошення результатів голосування та прийнятих рішень здійснює Голова Загальних зборів акціонерів Товариства.
• бюлетень для голосування визнається недійсним у разі: а). якщо він відрізняється від офіційно виготовленого зразка; б). на ньому відсутні підпис (підписи), прізвище, ім’я та по батькові акціонера (уповноваженого представника) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером; в). він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; г). акціонер (представник акціонера) не позначив в бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення; ґ). акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням (кумулятивне голосування).
• в разі наявності в бюлетені для голосування з одного питання порядку денного декількох проектів рішення (пропозицій), рішення з такого питання порядку денного приймається в разі затвердження акціонерами одного із декількох проектів рішення (пропозицій). З метою врахування голосів акціонера за бюлетенем з декількома проектами рішення (пропозиціями), акціонер повинен проголосувати "ЗА" лише за 1 (один) проект рішення із запропонованих, з усіх інших проектів рішення акціонер повинен проголосувати "ПРОТИ" або "УТРИМАВСЯ", оскільки з одного питання порядку денного не може бути одночасно прийнято декілька проектів рішення (пропозицій). В разі голосування акціонером "ЗА" з декількох проектів рішення із запропонованих за бюлетенем з декількома проектами рішення (пропозиціями), бюлетень буде визнано недійсним. Акціонер також має право проголосувати "ПРОТИ" або "УТРИМАВСЯ" з усіх запропонованих проектів рішення за бюлетенем з декількома проектами рішення (пропозиціями), або не брати участь у голосуванні.
• бюлетені для голосування, що визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.
• бюлетень для голосування не враховується лічильною комісією, якщо він не надійшов до лічильної комісії у встановлений термін або у ньому містяться сторонні написи та/або виправлення.
• допускається фіксація технічними засобами ходу загальних зборів або розгляду окремих питань (виключно на підставі рішення ініціаторів загальних зборів або самих зборів. Дане рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах, тобто 50 відсотків наявного кворуму плюс один голос, пропозиція вважається процедурною пропозицією, та не є голосуванням з питання порядку денного, отже проводиться шляхом відкритого голосування без використання бюлетенів для голосування).
• особи, які не є акціонерами Товариства або їх представниками, посадовими особами Товариства, запрошеними особами на Збори – на Загальні збори акціонерів не допускаються.
• у ході загальних зборів може бути оголошено в порядку ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства" перерву до наступного дня. Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається   простою   більшістю    голосів    акціонерів,    які зареєструвалися  для  участі  в  загальних  зборах.
• загальні  збори  під  час  їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про  зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
• з усіх інших процедур та питань, які виникають під час проведення Загальних зборів акціонерів Товариства керуватися нормами Статуту, внутрішніх положень та чинного законодавства України.
• протокол Загальних зборів акціонерів Товариства від імені Загальних зборів акціонерів Товариства підписують Голова та Секретар Загальних зборів акціонерів Товариства.

3. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства.

3.1. Діяльність Виконавчого органу Товариства в 2018 році визнати задовільною та схвалити.

4. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами розгляду звіту Наглядової ради Товариства. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства.

4.1. Прийняти до відома та затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік.

4.2. Діяльність Наглядової ради Товариства в 2018 році визнати задовільною та схвалити.

4.3. Заходи за результатами розгляду звіту Наглядової ради Товариства не затверджувати, у зв’язку з відсутністю такої необхідності.

5. Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік.

5.1. Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік.

6. Розгляд висновків зовнішнього аудиту за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

6.1. Прийняти до відома та затвердити висновки зовнішнього аудиту за 2018 рік.

6.2. Зовнішній аудит за 2018 рік визнати задовільним та схвалити.

6.3. Заходи за результатами розгляду висновків зовнішнього аудиту за 2018 рік не затверджувати, у зв’язку з відсутністю такої необхідності.

7. Визначення порядку розподілу чистого прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2018 році. Прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями Товариства.

7.1. Прийняти до відома, що за підсумками роботи в 2018 році Товариство має збитки від фінансово-господарської діяльності в сумі 76 114 611,65 грн. (сімдесят шість мільйонів сто чотирнадцять тисяч шістсот одинадцять гривень 65 копійок).

7.2. Розподіл прибутку Товариства за 2018 рік не затверджувати, у зв’язку з його відсутністю.

7.3. Відрахування до фонду виплати дивідендів за підсумками діяльності Товариства в 2018 році не проводити. Дивіденди за результатами роботи Товариства в  2018 році не нараховувати та не сплачувати.

8. Прийняття рішення про зміну найменування та типу Товариства.

8.1. Змінити найменування Товариства з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА „ЕКСІМНАФТОПРОДУКТ” на АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО „ЕКСІМНАФТОПРОДУКТ”, із зазначенням типу акціонерного товариства у Статуті.

8.2. Змінити тип Товариства з Публічного на Приватне акціонерне товариство.

9. Про передбачення в Статуті Товариства можливості вирішення загальними зборами будь-яких питань діяльності акціонерного товариства.

9.1. Внести до нової редакції Статуту Товариства пункт наступного змісту: "Загальні збори товариства можуть вирішувати будь-які питання, у тому числі ті, що належать до виключної компетенції Наглядової ради".

10. Внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту в новій редакції.

10.1. Шляхом викладення Статуту Товариства в новій редакції, внести та затвердити зміни до Статуту, пов’язані із:

• приведенням окремих положень Статуту у відповідність до змін у діючому законодавстві України;
• зміною найменування та типу Товариства, а також із зазначенням типу акціонерного товариства у Статуті.

10.2. Делегувати Голові та секретарю загальних зборів акціонерів право підпису Статуту в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів Товариства 28.08.2019 р.

10.3. Доручити Голові Правління Товариства (особам, тимчасово виконуючім їх функції та повноваження) особисто або через представника Товариства на підставі виданої довіреності забезпечити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію Статуту Товариства в новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів Товариства 28.08.2019 р.

11. Відміна діючих та затвердження нових внутрішніх Положень, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства.

11.1. Затвердити в новій редакції Положення, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства:

• Положення про Загальні збори акціонерів;
• Положення про Наглядову раду;
• Положення про Правління;

та встановити, що датою набуття чинності даних Положень, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства, є дата проведення державної реєстрації Статуту Товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 28.08.2019 р.

11.2. З дати проведення державної реєстрації Статуту Товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 28.08.2019 р., вважати такими, що втратили чинність діючі Положення, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства.

11.3. Делегувати Голові та секретарю загальних зборів право підпису Положень, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства в редакціях, затверджених рішенням загальних зборів акціонерів 28.08.2019 р.

12. Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства.

12.1. Затвердити Принципи (Кодекс) корпоративного управління Товариства.

12.2. Делегувати Голові та секретарю загальних зборів право підпису Принципів (Кодексу) корпоративного управління Товариства, затверджених рішенням загальних зборів Товариства 28.08.2019 р.

13. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.

13.1.  Припинити повноваження діючих Голови та членів Наглядової ради Товариства.

13.2. Повноваження діючих Голови та членів Наглядової ради Товариства вважати припиненими з моменту прийняття даного рішення загальними зборами акціонерів Товариства.

14. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

* Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування із числа кандидатів, запропонованих акціонерами.

15. Затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з обраними Головою та членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди (затвердження кошторису оплати); обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з Головою та членами Наглядової ради.

15.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться між Товариством та обраними Головою та членами Наглядової ради Товариства.

15.2. Уповноважити Голову Правління Товариства у встановленому законодавством України та Статутом Товариства порядку укласти та підписати цивільно-правові договори між Товариством та обраними Головою та членами Наглядової ради Товариства.

15.3. Затвердити кошторис по оплаті діяльності Наглядової ради Товариства. Розмір винагороди обраних Голови та членів Наглядової ради Товариства встановити у кошторису по оплаті діяльності Наглядової ради Товариства.

16. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.

16.1. Попередньо надати згоду на вчинення Товариством у ході його поточної господарської діяльності значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення (з дня проведення цих загальних зборів), якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути предметом даних господарських правочинів перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності за 2018 рік, а саме:

• господарських правочинів з придбання та реалізації Товариством сировини, матеріалів, енергоресурсів, пари – граничною  сукупною вартістю кожного правочину 250 000 000,00 грн. (двісті п’ятдесят мільйонів гривень 00 копійок);
• господарських правочинів з надання послуг приймання, накопичення та відвантаження сирої нафти, темних нафтопродуктів, світлих нафтопродуктів – граничною  сукупною вартістю кожного правочину 700 000 000,00 грн. (сімсот мільйонів гривень 00 копійок);
• господарських правочинів з надання послуг транспортного оброблення вантажів – граничною  сукупною вартістю кожного правочину 250 000 000,00 грн. (двісті п’ятдесят мільйонів  гривень 00 копійок)

або в еквівалентах вказаних сум у інших валютах, за встановленим Національним банком України офіційним курсом гривні до іноземних валют станом на дату укладання Договору (правочину).

16.2. Значні правочини, на вчинення яких надано попередню згоду, вчиняються у відповідності до Статуту товариства та діючого законодавства, їх вчинення (укладення договорів у кінцевій редакції) відбувається після підтвердження Наглядовою радою товариства згоди на їх вчинення.

16.3. Уповноважити Правління Товариства протягом 1 (одного) року з дати проведення цих загальних зборів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення (виконання) від імені Товариства значних правочинів, на вчинення яких надано попередню згоду, за умови одержання попереднього дозволу Наглядової ради Товариства у випадках, коли такий дозвіл вимагається згідно Статуту Товариства та даного рішення загальних зборів акціонерів.

16.4. Протягом 1 (одного) року з дати проведення цих загальних зборів, Наглядовій раді Товариства розглядати питання підтвердження згоди на вчинення Товариством значних правочинів, на вчинення яких надано попередню згоду, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути предметом таких правочинів перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2018 рік (у випадках, коли така згода вимагається згідно Статуту Товариства та даного рішення загальних зборів акціонерів).

17. Призначення суб'єкта аудиторської діяльності для надання послуг з аудиту фінансової звітності.

Проект рішення № 1:

17.1. Суб'єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності Товариства призначити ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО АУДИТОРСЬКО-КОНСАЛТИНГОВА ФІРМА «ЮГТ ПЛЮС» (ідентифікаційний код  34597924).

17.2. Доручити Наглядовій раді Товариства визначити умови договору, що укладатиметься з призначеним суб'єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності Товариства та встановити розмір оплати його послуг.

Проект рішення № 2:

17.1. Суб'єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності Товариства призначити АУДИТОРСЬКА ФІРМА «РЕСПЕКТ» У ВИГЛЯДІ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ (Ідентифікаційний код 20971605).

17.2. Доручити Наглядовій раді Товариства визначити умови договору, що укладатиметься з призначеним суб'єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності Товариства та встановити розмір оплати його послуг.

Найменування показника

2018 рік

2017 рік

Усього активів

604 374

638 985

Основні засоби (за залишковою вартістю)

11 500

12 542

Запаси

34 984

37 549

Сумарна дебіторська заборгованість

161 291

175 723

Грошові кошти та їх еквіваленти

55

16 793

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

64 231

140 346

Власний капітал

154 896

231011

Зареєстрований (статутний) капітал

30 165

30 165

Довгострокові зобов'язання і забезпечення

2 483

179 636

Поточні зобов'язання і забезпечення

446 995

228 338

Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)

(76 115)

38 311

Середньорічна кількість акцій (шт.)

120 660 173

120 660 173

Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.)

(0,63082)

0,3175