Текст повідомлення

про проведення річних (чергових) загальних зборів акціонерів

Приватного акціонерного товариства «Українська гірничо-металургійна компанія»

До уваги акціонерів

Приватного акціонерного товариства «Українська гірничо-металургійна компанія»

Приватне акціонерне товариство «Українська гірничо-металургійна компанія»  (далі – Товариство) повідомляє про проведення річних (чергових) загальних зборів акціонерів:

Дата та час початку і закінчення реєстрації акціонерів (представників акціонерів) для участі в Зборах: 23 квітня 2019 року з 13.30 до 13.50 за місцевим часом.

Дата та час початку Зборів: 23 квітня 2019 року о 14.00 годині за місцевим часом.

Місце реєстрації учасників та проведення Зборів:

Україна, 01013, м. Київ, вул. Баренбойма, 1, перший поверх, конференц-зала № 1.

Місцезнаходження Товариства: Україна, 01013, м. Київ, вул. Баренбойма, 1.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах:

перелік складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення Зборів 17 квітня 2019 року.

Перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного:

1. Про обрання лічильної комісії Зборів Товариства.

Проект рішення з першого питання проекту порядку денного:

1.1. Обрати лічильну комісію Зборів в особі уповноважених представників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінтайм», що є Депозитарною установою, якій передані повноваження лічильної комісії (згідно Договору № 57-2016/1 від 04.01.2016 р. про виконання повноважень лічильної комісії на загальних зборах акціонерів та рішення позачергових зборів акціонерів Товариства (протокол № 2 від 11.12.2015 р.)), а саме: Могуленка Віктора Олеговича (член комісії) та Каланчука Сергія Васильовича (голова комісії).

2. Про прийняття рішень з питань порядку проведення Зборів Товариства.

Проект рішення з другого питання проекту порядку денного:

2. Встановити наступний порядок проведення Зборів Товариства:

2.1. згідно п. 6 ст. 42 закону України «Про акціонерні товариства» під час проведення Зборів може змінюватися черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах;

2.2. згідно п. 10. ст. 42 закону України «Про акціонерні товариства» Збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань  порядку денного та оголошення перерви у ході Зборів до наступного дня;

2.3. згідно п. 1 ст. 43 закону України «Про акціонерні товариства» голосування на Зборах акціонерного товариства з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, крім голосування з питань, передбачених п. 10. ст. 42 закону України «Про акціонерні товариства»;

2.4. розгляд питань порядку денного провести у наступній послідовності: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8;

2.5. встановити наступний порядок розгляду кожного питання порядку денного Зборів: заслухати доповідь, заслухати бажаючих виступити, заслухати відповіді на заяви, питання, пропозиції, що надійшли до Голови Зборів та провести голосування. Після розгляду кожного питання порядку денного провести підрахунок голосів та заслухати підсумки голосування з усіх питань порядку денного;

2.6. заяви акціонерів та їх пропозиції щодо проектів рішень прийматимуться на Зборах у письмовій формі;

2.7. доповідь по питанням порядку денного Зборів – до 10 хв.;

2.8. виступи по питанням порядку денного Зборів – до 3 хв., повторні виступи – до 2 хв.

3. Про розгляд звіту Генерального директора Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Генерального директора.

Проект рішення з третього питання проекту порядку денного:

3.1. Затвердити звіт Генерального Директора за 2018 рік, заходи та рішення за результатами його розгляду, що додаються.

4. Про розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.

Проект рішення з четвертого питання проекту порядку денного:

4.1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік, заходи та рішення за результатами його розгляду, що додаються.

5. Про затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за 2018 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії.

Проект рішення з п'ятого питання проекту порядку денного:

5.1. Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства за 2018 рік, що додається.

5.2. Затвердити висновки Ревізійної комісії Товариства щодо достовірності річного звіту Товариства за 2018 рік, що додаються.

5.3. Затвердити рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії, що додається.

6. Про затвердження річного, у т.ч. фінансового, звіту Товариства за 2018 рік.

Проект рішення з шостого питання проекту порядку денного:

6.1. Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік (у формі річної фінансової звітності за 2018 рік: баланс Товариства, звіт про фінансові результати, звіт про управління) з наступними основними показниками:

– активи Товариства станом на 31 грудня 2018 року: 1 385 096 тис. грн.;

– чистий збиток Товариства за 2018 рік: (-118 190) тис. грн.

7. Про розгляд висновків зовнішнього аудиту Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення з сьомого питання проекту порядку денного:

7.1.  Затвердити висновки зовнішнього аудиту Товариства за 2018 рік та заходи за результатами його розгляду, що додаються.

8. Про розподіл прибутку і збитків Товариства за 2018 рік.

Проект рішення з восьмого питання проекту порядку денного:

8.1. Збиток, отриманий Товариством від фінансово-господарської діяльності у 2018 році, в розмірі (-118 190) тис. грн. покрити за рахунок прибутків майбутніх періодів. Дивіденди не нараховувати та не сплачувати.

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн.):

Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань порядку денного, а також інформація, зазначена в частині четвертій статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства»: http://www.ugmk.ua.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Зборів:

Кожен акціонер Товариства (його представник)  може ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Зборів, за місцезнаходженням Товариства: Україна, 01013, м. Київ, вул. Баренбойма, 1, перший поверх, конференц-зала № 1, кожного робочого дня з 09.00 до 12.00 години, а у день проведення Зборів - також у місці їх проведення. Ознайомитися з вище вказаними документами у зазначений вище період акціонери Товариства (їх представники) можуть тільки за наявності відповідних документів (в тому числі довіреності), які підтверджують статус акціонера (його представника), та відповідної письмової заяви.

Відповідальний за порядок ознайомлення акціонерів з документами - Генеральний директор Товариства.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

- ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного (від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати проведення Зборів);

- ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій (у разі якщо порядок денний Зборів передбачає голосування з питань, визначених ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства»);

- до дати проведення Зборів отримати письмову відповідь на письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів та порядку денного Зборів;

- вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів (не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів), а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства (не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Зборів);

- отримати повідомлення про зміни у порядку денному не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Зборів;

- оскаржити рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного.

Порядок участі та голосування на Зборах за довіреністю:

Акціонери можуть взяти участь у Зборах особисто або через уповноваженого представника. Для участі в Зборах необхідно мати при собі:

- документ, що посвідчує особу акціонера чи його представника;

- довіреність на право участі у Зборах (для представників юридичних та фізичних осіб).

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Генерального директора Товариства. Повідомлення акціонером Генерального директора Товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на Зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Зборах на свій розсуд.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Зборах.

Надання довіреності на право участі та голосування на Зборах не виключає право участі на цих Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій згідно переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, станом на 18.03.2019 р.:

- загальна кількість акцій - 22 028 125 шт.;

- кількість голосуючих акцій – 20 926 718 шт.