Акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль»,
місцезнаходження - вул. Лєскова, буд. 9, м. Київ, 01011, (далі – Банк)
повідомляє про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів (далі – Збори)
30 вересня 2019 року
за адресою: Україна, м. Київ, вул. Алма-Атинська, буд. 109,
в приміщенні Центру культури та мистецтв Дніпровського району м. Києва.
Початок Зборів – о 10:30.
Порядок денний:
1. Обрання Лічильної комісії.
Проект рішення по питанню 1:
1. Для забезпечення проведення голосування на Загальних зборах акціонерів Банку 30.09.2019р. обрати Лічильну комісію у складі: Лашук Т.Л. – керівника з питань відносин з акціонерами та пайової участі Департаменту виконавчого управління та комунікацій; Журик О.А. – головного експерта з пайової участі Департаменту виконавчого управління та комунікацій; Тихої Т.Л. – провідного економіста Департаменту виконавчого управління та комунікацій; Садовнік Н.В. - провідного менеджера з питань управління відносин з акціонерами та пайової участі Департаменту виконавчого управління та комунікацій; Калініченко І.Г. – керівника з питань адміністративної підтримки та засідань Правління Банку Департаменту виконавчого управління та комунікацій; Єфремової Б.З.– начальника Управління депозитарної діяльності Банку. 2. Головою Лічильної комісії обрати - Лашук Т.Л.– керівника з питань відносин з акціонерами та пайової участі Департаменту виконавчого управління та комунікацій. 3. Лічильна комісія починає виконання своїх обов’язків з підрахунку голосів за другим питанням порядку денного Загальних зборів акціонерів Банку 30.09.2019р.
2. Дострокове припинення повноважень Голови та інших членів Наглядової ради.
Проект рішення по питанню 2:
Припинити достроково повноваження Голови Наглядової ради Банку та інших її членів: Голови Наглядової ради – Мартіна Грюля,
Заступника Голови Наглядової ради - А.С. Степаненко, членів: Харальда Кроегера, Андреа Морару, Елізабет Ґейєр-Шалль, Гельмута Брайта, Г. О. Дерев’янко, П.М. Шеремети.
3. Обрання Голови та інших членів Наглядової Ради.
Проект рішення по питанню 3:
Обрати Наглядову раду Банку у складі:
Голова Наглядової ради – Мартін Грюль (Martin Grüll),
Заступник Голови Наглядової ради - Андрій Сергійович Степаненко,
Член Наглядової ради – Елізабет Ґейєр-Шалль (Elisabeth Geyer-Schall),
Член Наглядової ради - Гельмут Брайт (Helmut Breit),
Член Наглядової ради – Харальд Кроегер (Harald Kroeger),
Член Наглядової ради – Андреа Морару(Andreea Moraru),
Член Наглядової ради (незалежний) – Ганна Олександрівна Дерев’янко,
Член Наглядової ради (незалежний) – Павло Михайлович Шеремета,
Член Наглядової ради (незалежний) – Воробйова Любов Миколаївна.
4. Встановлення розміру винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, та затвердження інших умов договорів, що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради Банку, а також обрання особи, яка уповноважується на підписання цих договорів. Визначення строку повноважень Голови та членів Наглядової ради.
Проект рішення по питанню 4:
1. Встановити, що Голова та члени Наглядової ради Банку за виконання своїх обов’язків отримують винагороду, у т.ч. компенсаційні виплати. Сплата заохочувальних виплат Голові та членам Наглядової ради Банку не передбачається.
Затвердити умови договорів, що укладатимуться з 1) Головою Наглядової ради, 2) заступником Голови Наглядової ради, 3) іншими членами Наглядової Ради Банку, а також розмір їх винагороди.
2. Уповноважити Голову Правління Банку підписати договори з Головою та іншими членами Наглядової ради Банку за формами, затвердженими згідно пункту 1 цього рішення.
3. Визначити строк повноважень Голови та членів Наглядової ради - до дати проведення наступних річних загальних зборів акціонерів Банку.
***********************************************************************************
Реєстрація учасників Зборів буде проводитися 30 вересня 2019 року з 08:30 до 09:30 в приміщенні Центру культури та мистецтв Дніпровського району м. Києва, що розташований за адресою: Україна, м. Київ, вул. Алма-Атинська, буд. 109.
ПОПЕРЕДЖЕННЯ: акціонери, що не пройшли реєстрацію 30 вересня 2019 року до 09:30 на Збори не допускаються (Закон України «Про акціонерні товариства», ст. 40).
Реєстрацію учасників Зборів буде проводити реєстраційна комісія, визначена Рішенням Наглядової ради Банку №НР-8/4 від14.08.2019р.
Увага! Для реєстрації на Зборах необхідно мати: акціонерам - паспорт, який вже зареєстрований в переліку акціонерів Банку станом не пізніше ніж на 24 вересня 2019 року; представникам акціонерів- довіреність на право участі та голосування на Зборах та паспорт такого представника. Довіреність на право участі та голосування на Зборах видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому законодавством порядку (для фізичних осіб з посиланням на паспорт акціонера). Довіреність на право участі та голосування на Зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
*Довіреність на право участі та голосування на Зборах може містити завдання щодо голосування. Під час голосування на Зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Зборах на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Зборах декільком своїм представникам. Надання довіреності на право участі та голосування на Зборах не виключає право участі на цих Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Перелік акціонерів, яким надсилається персональне повідомлення про проведення Зборів, складений станом на 20 серпня 2019 року. Відповідно до переліку акціонерів, загальна кількість простих акцій становить 61 495 162 580 штук, з них голосуючих 61 432 370 872 штуки, загальна кількість привілейованих акцій становить 50 000 000 штук.
Перелік акціонерів, які мають право на участь у Зборах, складається станом на 24 годину 24 вересня 2019 року (тобто, станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення Зборів – 30 вересня 2019 року).
З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та проектами рішень за питаннями порядку денного акціонери можуть ознайомитися після подання письмової заяви в приміщенні Банку за адресою:вул. Дніпровська набережна, 7, м.Київ, у приміщенні розташування Департаменту виконавчого управління та комунікацій, відповідальна особа – керівник з питань відносин з акціонерами та пайової участі Лашук Т.Л., в робочий час Банку: вівторок, середа, четверг з 9:30 до 17:00 годин, обідня перерва з 13:00 до 14:00 годин. Також, акціонерам персонально будуть надані документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, в день проведення Зборів при реєстрації.
Банк надає письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів до дати проведення Зборів.
Акціонери можуть надавати пропозиції до проекту порядку денного Зборів:
Пропозиції до проекту порядку денного акціонери подають в письмовій формі відповідно до вимог ст.38 Закону України «Про акціонерні товариства».
Мотивоване рішення про відмову включення до проекту порядку денного Зборів пропозицій акціонерів надсилається акціонерам Наглядовою радою протягом 3-х днів з моменту його прийняття.
У разі внесення змін до проекту порядку денного Зборів Банк не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів. Крім того, Банк розміщує на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у порядку денному Зборів.
Шановні акціонери! Звертаємо Вашу увагу на те, що 11 жовтня 2013 року набрав чинності Закон України «Про депозитарну систему України» від 06 липня 2012 року №5178-VI.
У відповідності до п. 10 розділу VI зазначеного Закону, якщо власник цінних паперів (акціонер) протягом року з дня набрання чинності Законом (тобто, до 12.10.2014 р.) не уклав з обраною емітентом депозитарною установою (тобто, з депозитарною установою АТ «Райффайзен Банк Аваль») договір про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або не здійснив переказ належних йому прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі, цінні папери (акції) такого власника (акціонера), які дають право на участь в органах емітента (зокрема, на Загальних зборах акціонерів Банку) не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента (зокрема, на Загальних зборах акціонерів Банку).
З цих питань просимо звертатися до:
- Кол-центру Банку за телефоном (044) 490-88-88.
Повідомлення та інформацію, передбачену ч.4 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства», розміщено на сайті АТ «Райффайзен Банк Аваль» за посиланням https://www.aval.ua/documents
Наглядова рада
АТ «Райффайзен Банк Аваль»
Raiffeisen Bank Aval Joint Stock Company
Location - 9 Leskova Street, Kyiv, 01011, (hereinafter – the Bank)
announces the holding of its extraordinary General Shareholders’ Meeting (hereinafter – the Meeting) on September 30, 2019
at the address: 109 Alma-Atynska Street, Kyiv, Ukraine, in the building of the Center of Culture and Arts of the Dniprovskyi District of the City of Kyiv.
The beginning of the Meeting is at 10:30 AM.
Agenda:
1. Election of the Counting Commission.
Draft decision on item 1:
1. In order to ensure the conducting of voting at the General Shareholders’ Meeting of the Bank on 30.09.2019, to elect the Counting Commission consisting of: T.L. Lashuk – shareholder relations and equity participation manager, Executive Management and Communications Division; O.A. Zhuryk – chief expert on equity participation, Executive Management and Communications Division; T.L. Tykha – leading economist, Executive Management and Communications Division; N.V. Sadovnik – leading manager on issues of shareholder relations and equity participation management, Executive Management and Communications Division; I.G. Kalinichenko - Head of Administrative Support and Meetings of the Management Board of the Bank, Executive Management and Communications Division; B.Z. Yefremova - Head of the Custody Department of the Bank. 2. To elect T.L. Lashuk - shareholder relations and equity participation manager, Executive Management and Communications Division, as Chairperson of the Counting Commission. 3. The Counting Commission starts performing its duties from counting the votes on the second agenda item of the General Shareholders’ Meeting of the Bank on 30.09.2019.
2. Еarly termination of the powers of the Chairman and other members of the Supervisory Board.
Draft decision on item 2:
To terminate early the powers of the Chairman of the Supervisory Board of the Bank and its other members: Chairman of the Supervisory Board - Martin Grüll, Deputy Chairman of the Supervisory Board – A.S. Stepanenko, members: Harald Kroeger, Andreea Moraru, Elisabeth Geyer-Schall, Helmut Breit, G.O. Derevyanko, P.M. Sheremeta.
3. Election of the Chairman and other members of the Supervisory Board.
Draft decision on item 3:
To elect the Supervisory Board of the Bank consisting of:
Chairman of the Supervisory Board – Martin Grüll,
Deputy Chairman of the Supervisory Board - Andrey Stepanenko,
Member of the Supervisory Board – Elisabeth Geyer-Schall,
Member of the Supervisory Board – Helmut Breit,
Member of the Supervisory Board – Harald Kroeger,
Member of the Supervisory Board – Andreea Moraru,
Member of the Supervisory Board (independent) – Ganna Oleksandrivna Derevyanko,
Member of the Supervisory Board (independent) – Pavlo Mykhaylovych Sheremeta,
Member of the Supervisory Board (independent)- Vorobiova Liubov Mykolaivna.
4. Establishment of the amount of remuneration, including incentive and compensation payments, and approval of the other conditions of agreements, which will be concluded with the Chairman and members of the Supervisory Board of the Bank, as well as the election of the person who is authorized to sign such agreements. Determination of the term of office the Chairman and members of the Supervisory Board.
Draft decision on item 4:
1. To establish that the Chairman and members of the Supervisory Board of the Bank, for the performance of their duties, receive remuneration, including compensating payments. The payment of incentive payments to the Chairman and members of the Supervisory Board of the Bank is not envisioned.
To approve the conditions of agreements, which will be concluded with 1) Chairman of the Supervisory Board, 2) Deputy Chairman of the Supervisory Board, 3) other members of the Supervisory Board of the Bank, as well as the amount of their remuneration.
2. To authorize the Chairman of the Management Board of the Bank to sign agreements with the Chairman and other members of the Supervisory Board of the Bank according to the forms approved under Item 1 of this decision.
3. To determine the terms of office of the Chairman and members of the Supervisory Board - until the date of the next annual General Shareholders’ Meeting of the Bank.
***********************************************************************************
Registration of participants of the Meeting will be conducted on September 30, 2019 from 08:30 AM to 09:30 AM in the building of the Center of Culture and Arts of the Dniprovskyi District of the City of Kyiv, which is located at the address: 109 Alma-Atynska Street, Kyiv, Ukraine.
DISCLAIMER: shareholders, which have not gone through registration on September 30, 2019 before 09:30 AM, are not admitted to the Meeting (Law of Ukraine “On joint stock companies”, Article 40).
Registration of Meeting participants will be conducted by the registration commission designated by Decision of the Supervisory Board of the Bank No. НP8/4 of14.08.2019.
Attention! For registration in the Meeting it is necessary to have: for shareholders – passport, which is already registered in the list of the shareholders of the bank as of not later than September 24, 2019; representatives of shareholders - power of attorney for the right to participate and vote at the Meeting and the passport of such representative. A power of attorney for the right to participate and vote at the Meeting issued by a private individual is to be certified by a notary or other officials that make notarial actions, as well as may be certified by a depositary institution under the procedure as established by the law (for private individuals – with reference to the shareholder’s passport).
Power of attorney for the right to participate and vote at the Meeting on behalf of a legal entity should be issued by its body or other person empowered for this by its articles of association.
*A power of attorney for the right to participate and vote at the Meeting may contain a voting assignment. During voting at the Meeting, the representative has to vote exactly how the voting assignment envisions. If a power of attorney contains no voting assignment, the representative decides on all questions as to voting at the Meeting at his / her discretion. A shareholder has the right to issue a power of attorney for the right to participate and vote at the Meeting to his / her several representatives. The provision of a power of attorney for the right to participate and vote at the Meeting does not rule out the right to participate in this Meeting of the shareholder that issued the power of attorney instead of his / her representative.
The list of shareholders, to which a personal notification about holding of the Meeting is to be sent, is compiled as of August 20, 2019. According to the list of shareholders, the total number of ordinary shares is_61 495 162 580, of them 61 432 370 872 shares are voting shares, the total number of preferred shares is 50 000 000.
The list of shareholders, which have the right to participate in the Meeting, is to be compiled as of 12 PM of September 24, 2019 (i.e., as of 12:00 PM three business days prior to the day of Meeting holding - September 30, 2019).
With documents necessary for making decisions on agenda items and with draft decisions on agenda items shareholders can familiarize themselves upon filing a written application in the Bank’s office at the address: 7 Dniprovska Naberezhna, Kyiv, in the premises of location of the Executive Management and Communications Division, the responsible person is shareholder relations and equity participation manager T.L. Lashuk, within the operating hours of the Bank: Tuesday, Wednesday, Thursday, from 9:30 AM to 5:00 PM, lunch break is from 1:00 PM to 2:00 PM. Also, the shareholders will be personally provided with the documents necessary to make decisions on the agenda, on the day of the Meeting at registration.
The Bank provides written responses to written questions of shareholders as to the items included in the draft agenda of the Meeting before the date of holding the Meeting.
Shareholders may provide proposals to the draft agenda of the Meeting:
Proposals to the draft agenda are to be submitted by shareholders in writing in accordance with the requirements of Articles 38 of the Law of Ukraine “On joint stock companies”.
A motivated decision to refuse to include shareholders’ proposals into the draft agenda of the Meeting is sent to the shareholders by the Supervisory Board within 3 days from the moment of taking it.
In case of making changes to the draft agenda of the Meeting, not later than 10 days before the date of holding the Meeting the Bank notifies shareholders of such changes and directs / hands in the agenda, as well as the draft decisions that are added on the basis of the shareholders’ proposals. In addition, the respective information about changes in the agenda of the Meeting is posted on the own website.
Dear Shareholders! We draw your attention to the fact that the Law of Ukraine “On the depositary system of Ukraine” N 5178-VI dated July 06, 2012 came into effect
on October 11, 2013.
In accordance with Item 10 of Section VI of the aforementioned Law, if an owner of securities (shareholder), within one year from the date when the Law came into effect (i.e. by 12.10.2014), did not conclude with the depositary institution chosen by the issuer (i.e. the depositary institution “Raiffeisen Bank Aval” JSC) a securities account servicing agreement on its / his / her own behalf or did not transfer the rights belonging to him for securities to its / his/ her securities account opened with another depositary institution, the securities (shares) of such owner, which give the right to participate in the issuer’s bodies (in particular, in the General Shareholders’ Meeting of the Bank) are not taken into account when quorum is determined and when voting in the issuer’s bodies (in particular, in the General Shareholders’ Meeting of the Bank).
In order to conclude a securities account servicing agreement, you need to contact the depositary institution, which keeps record of title to the securities belonging to you.
If you personally did not open a securities account and did not conclude an agreement with a depositary institution to keep record of title to securities, then, at the current time, record of your title to Bank shares is kept by the depositary institution “Raiffeisen Bank Aval” JSC. In such case, you need to contact the depositary institution “Raiffeisen Bank Aval” JSC regarding the conclusion of a securities account servicing agreement.
In addition, please note that shareholders are entitled to receive dividends (if they have not yet received) based on the Bank's activity results in 2006, 2007, 2013, 2016, 2017, 2018 AFTER concluding a securities account servicing agreement and shareholder identification (unless concluded / identified earlier than July 2017).
On these issues, please contact:
The notification and information envisioned by part 4 of article 35 of the Law of Ukraine “On Joint Stock Companies” are posted on the website of “Raiffeisen Bank Aval” JSC at https://www.aval.ua/documents
Supervisory Board
Raiffeisen Bank Aval Joint Stock Company