Шановні акціонери!
Наглядова рада ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД" (надалі – ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ" aбо Товариство), місцезнаходження: Україна, 49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21, повідомляє про проведення позачергових загальних зборів Товариства 03 листопада 2019 року о 10:30 у конференц-залі (2-й поверх 9-ти поверхової будівлі інженерного корпусу) за адресою: Україна, 49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21 (кінцева зупинка тролейбусного маршруту №15). Позачергові загальні збори Товариства проводяться в порядку, передбаченому частиною п'ятою статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства", з повідомленням про скликання позачергових загальних зборів не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення, в порядку, встановленому статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства".
ПОРЯДОК ДЕННИЙ:
1. Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень.
Проект рішення:
1. Обрати членами лічильної комісії наступних осіб: Волкову Ліну Вікторівну; Голікову Лілію Юріївну; Ключник Ларису Миколаївну; Ключника Андрія Ігоревича; Чеброву Юлію Петрівну; Юрченко Євгенію Валеріївну; Штанько Олену Валеріївну.
2. Припинити повноваження членів лічильної комісії після закінчення роботи загальних зборів Товариства.
2. Затвердження порядку проведення загальних зборів Товариства.
Проект рішення:
1. З питань, винесених на розгляд загальних зборів та включених до порядку денного, надавати виступаючим до 10 хвилин.
2. Голові зборів виносити на розгляд загальних зборів питання порядку денного та надавати слово виступаючим. Розгляд кожного питання порядку денного розпочинати із заслуховування доповіді або виступу з цього питання, після чого доповідачу або голові зборів оголошувати проект рішення, потім переходити до голосування.
3. Питання ставляться доповідачам в письмовій формі шляхом подання записок секретарю зборів із зазначенням найменування чи прізвища, ім'я, по батькові акціонера (його представника). Питання мають бути сформульовані коротко та чітко.
4. Голосування з питань порядку денного провести з використанням бюлетенів для голосування, отриманих учасниками зборів при реєстрації. В процесі голосування і підрахунку голосів можливі технічні перерви до 5 -10 хвилин.
5. Після вичерпання порядку денного та оголошення результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів голові зборів оголосити про їх закриття.
3. Схвалення значних та інших правочинів, вчинених Товариством з ГЛОБАЛ ЛОАН ЕДЖЕНСІ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД [GLOBAL LOAN AGENCY SERVICES LIMITED] та ГЛАС ТРАСТ КОРПОРЕЙШН ЛІМІТЕД [GLAS TRUST CORPORATION LIMITED].
Проект рішення:
Договір про поруку за реструктуризованим кредитом на поповнення оборотного капіталу [Restructured Working Capital Facility Surety Agreement] (далі – Договір про поруку), укладений 4 жовтня 2019 року між Товариством, у якості Поручителя, та ГЛОБАЛ ЛОАН ЕДЖЕНСІ СЕРВІСЕЗ ЛІМІТЕД [GLOBAL LOAN AGENCY SERVICES LIMITED] (компанією, яка створена за законодавством Англії та Уельсу, з реєстраційним номером 08318601, з місцезнаходженням за адресою 45 Ладгейт Хілл, Лондон, EC4M 7JU, Сполучене Королівство [45 Ludgate Hill, London, EC4M 7JU, UK]) у якості агента (далі - Агент), у зв’язку із Договором про реструктуризований кредит на поповнення оборотного капіталу [Restructured Working Capital Facility Agreement] (далі – Кредитний договір) від 4 жовтня 2019 року між (і) ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП [PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP], обмеженим партнерством, яке створене на Кайманових Островах, з місцезнаходженням за адресою: Агланд Хаус, Саус Чьорч Стріт, Джорджтаун, Великий Кайман, KY1-1104 [Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104], та ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС [ACP I TRADING LLC], компанією з обмеженою відповідальністю, яка створена на Кайманових Островах, з місцезнаходженням за адресою: Агланд Хаус, Саус Чьорч Стріт, Джорджтаун, Великий Кайман, KY1-1104 [Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104] у якості кредитодавців, (іі) ІНТЕРПАЙП ХОЛДІНГЗ ПІЕЛСІ [INTERPIPE HOLDINGS PLC] (публічної компанії з відповідальністю обмеженою акціями, яка створена за законодавством Кіпру, реєстраційний номер HE 396228, з місцезнаходженням за адресою: вул. Мікінон, 8, 1065, Нікосія, Кіпр [8 Mykinon street, 1065 Nicosia, Cyprus]) у якості позичальника, (ііі) Агентом та іншими сторонами, зазначеними в Кредитному договорі, а також у зв’язку із іншими фінансовими документами [finance documents], що передбачені Кредитним договором.
При цьому: (A) до Договору про поруку та зобов’язань Товариства за Договором про поруку не застосовуються будь-які обмеження чи вимоги, встановлені Загальними зборами акціонерів Товариства чи іншими органами Товариства, в тому числі, але не виключно, ліміт надання Товариством порук на відповідний рік; (B) орієнтовний розмір забезпечених зобов'язань за Договором про поруку становить до 120 000 000 доларів США (сто двадцять мільйонів доларів США) (при цьому це не обмежує остаточний розмір зобов’язань Товариства за Договором про поруку, який визначається відповідно до положень Договору про поруку).
Схвалити усі дії, вчинені Головою Правління Товариства Костенком Сергієм Олексійовичем щодо укладення та підписання (надання, вручення, оформлення) від імені Товариства Договору про поруку.
2. Схвалити правочини (далі – Договори застави), вчинені Товариством з ГЛАС ТРАСТ КОРПОРЕЙШН ЛІМІТЕД [GLAS TRUST CORPORATION LIMITED] (компанією з відповідальністю учасників, обмеженою акціями, створеною за законодавством Англії та Уельсу з номером компанії 07927175 та з місцезнаходженням за адресою: Ладгейт Хіл, 45, Лондон, Сполучене Королівство [45 Ludgate Hill, London, United Kingdom]) (далі – Заставодержатель), щодо надання Товариством майнової поруки шляхом застави рухомого майна у зв’язку із Кредитним договором та іншими фінансовими документами [finance documents], що передбачені Кредитним договором, а саме:
(і) Договір застави рухомого майна № 1/2, укладений 8 жовтня 2019 року між Товариством, в якості Заставодавця, та Заставодержателем, щодо передачі Товариством у заставу рухомого майна, справедлива вартість якого на 31 грудня 2018 року складає 309 165 649,10 гривень (триста дев’ять мільйонів сто шістдесят п’ять тисяч шістсот сорок дев’ять гривень, 10 копійок);
(іі) Договір застави рухомого майна № 2/2, укладений 8 жовтня 2019 року між Товариством, в якості Заставодавця, та Заставодержателем, щодо передачі Товариством у заставу рухомого майна, справедлива вартість якого на 31 грудня 2018 року складає 266 888 933,42 гривень (двісті шістдесят шість мільйонів вісімсот вісімдесят вісім тисяч дев’ятсот тридцять три гривні, 42 копійки).
До Договорів застави та зобов’язань Товариства за Договорами застави не застосовуються будь-які обмеження чи вимоги, встановлені Загальними зборами акціонерів Товариства чи іншими органами Товариства, в тому числі, але не виключно, ліміт надання Товариством порук на відповідний рік, загальні параметри застав майна Товариства (в тому числі обмеження щодо предмету і термінів застав, коефіцієнту/обсягу покриття застав, обмеження щодо переліку осіб, зобов’язання яких можуть бути забезпечені заставою майна Товариства тощо).
Схвалити усі дії, вчинені Головою Правління Товариства Костенком Сергієм Олексійовичем щодо укладення та підписання (надання, вручення, оформлення) від імені Товариства Договорів застави.
3. Затвердити та схвалити виконання і здійснення Товариством усіх умов і операцій, які вчинені Товариством відповідно до або у зв’язку з Договором про поруку та Договорами застави, а також затвердити та схвалити вчинення та надання усіх та будь-яких інших правочинів та документів (повідомлення, листи та інші документи), що вчинені (укладені, надані, вручені, оформлені, підписані) Товариством відповідно до або у зв’язку з Договором про поруку та Договорами застави.
4. Схвалення правочинів, вчинених Товариством з БРІДЖВОТЕР ХОЛДІНГС КОРП. [BRIDGEWATER HOLDINGS CORP.] та іншими сторонами.
Проект рішення:
(1) Договір щодо реструктуризації кредитних договорів на поповнення оборотного капіталу [Restructured Working Capital Facility Agreement] (далі – Кредитний договір) на загальну суму до 6 222 000 (шість мільйонів двісті двадцять дві тисячі) доларів США, з остаточною датою погашення 31 грудня 2020 року, з процентною ставкою у розмірі LIBOR плюс 6,65 процентів річних, іншими (додатковими, штрафними, тощо) процентами, комісіями за реструктуризацію, а також іншими платежами, що визначені умовами Кредитного договору, який був укладений 4 жовтня 2019 року між (і) Товариством, у якості Зобов’язаної особи, (іі) БРІДЖВОТЕР ХОЛДІНГС КОРП. [BRIDGEWATER HOLDINGS CORP.], у якості кредитодавця [lender], (ііі) ІНТЕРПАЙП ХОЛДІНГЗ ПІЕЛСІ [INTERPIPE HOLDINGS PLC] (публічної компанії з відповідальністю, обмеженою акціями, яка створена за законодавством Кіпру, реєстраційний номер HE 396228, з місцезнаходженням за адресою: вул. Мікінон, 8, 1065, Нікосія, Кіпр [8 Mykinon street, 1065 Nicosia, Cyprus]) у якості позичальника; (іv) ІНТЕРПАЙП ЕМ.І ЕФЗЕТІ [INTERPIPE M.E FZE], установи зони вільної торгівлі, яка створена та зареєстрована відповідно до Правил № 1/92 щодо застосування закону про вільну економічну зону "Джебель Алі", які прийняті відповідно до Закону № 9 від 1992 року, та зареєстровану за номером 101283, зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою: Офіс №ЛБ191008, п/с 262810, Джебель Алі, Дубаї, Об’єднані Арабські Емірати [Office №LB191008, P.O. Box 262810, Jebel Ali, Dubai, United Arab Emirates], у якості первісного позичальника;
(2) Договір поруки за договором щодо реструктуризації кредитних договорів на поповнення оборотного капіталу [Restructured Working Capital Facility Surety Agreement] (далі – Договір поруки), укладений 4 жовтня 2019 року між Товариством, у якості Поручителя, та БРІДЖВОТЕР ХОЛДІНГС КОРП. [BRIDGEWATER HOLDINGS CORP.], у якості кредитодавця [lender], у зв’язку із Кредитним договором та іншими фінансовими документами [finance documents], що передбачені Кредитним договором.
При цьому: (A) до Договору поруки та зобов’язань Товариства за Договором поруки не застосовуються будь-які обмеження чи вимоги, встановлені Загальними зборами акціонерів Товариства чи іншими органами Товариства, в тому числі, але не виключно, ліміт надання Товариством порук на відповідний рік; (B) орієнтовний розмір забезпечених зобов'язань за Договором поруки становить до 6 222 000 (шість мільйонів двісті двадцять дві тисячі) доларів США (при цьому, це не обмежує остаточний розмір зобов’язань Товариства за Договором поруки, який визначається відповідно до положень Договору поруки).
(3) Договір застави рухомого майна (далі – Договір застави), укладений 8 жовтня 2019 року між Товариством, у якості Заставодавця, та БРІДЖВОТЕР ХОЛДІНГС КОРП. [BRIDGEWATER HOLDINGS CORP.], у якості Заставодержателя, у зв’язку із Кредитним договором та іншими фінансовими документами [finance documents], що передбачені Кредитним договором, щодо передачі Товариством у заставу визначеного у Договорі застави рухомого майна, справедлива вартість якого на 31 грудня 2018 року складає 187 695 029,94 гривень (сто вісімдесят сім мільйонів шістсот дев’яносто п’ять тисяч двадцять дев’ять гривень, 94 копійки).
До Договору застави та зобов’язань Товариства за Договором застави не застосовуються будь-які обмеження чи вимоги, встановлені Загальними зборами акціонерів Товариства чи іншими органами Товариства, в тому числі, але не виключно, ліміт надання Товариством порук на відповідний рік, загальні параметри застав майна Товариства (в тому числі обмеження щодо предмету і термінів застав, коефіцієнту/обсягу покриття застав, обмеження щодо переліку осіб, зобов’язання яких можуть бути забезпечені заставою майна Товариства тощо).
2. Схвалити усі дії, вчинені Головою Правління Товариства Костенком Сергієм Олексійовичем щодо укладення та підписання (надання, вручення, оформлення) від імені Товариства Кредитного договору, Договору поруки та Договору застави.
Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного, а також інформація, зазначена в частині 4 статті 35 Закону України "Про акціонерні товариства", розміщена на власному веб-сайті Товариства: http://ntrp.interpipe.biz/investors/meeting/inf_zag_sbor_tov/
Станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення позачергових загальних зборів Товариства, тобто станом на 09 жовтня 2019 року, загальна кількість акцій Товариства складає 400 000 000 штук, загальна кількість голосуючих акцій складає 396 968 932 штуки.
Від дати надіслання повідомлення про проведення позачергових загальних зборів до дати проведення позачергових загальних зборів кожен з акціонерів має право ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час за адресою: Україна, 49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21, к.308 (3-й поверх 9-ти поверхової будівлі інженерного корпусу).
В день проведення загальних зборів 03 листопада 2019 року ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення загальних зборів Товариства.
Документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, надаються на письмовий запит акціонера. Письмовий запит складається у довільній формі та має бути особисто підписаний акціонером-фізичною особою або уповноваженим представником акціонера - юридичної чи фізичної особи.
Ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових загальних зборів, скликаних на 03 листопада 2019 року, здійснюється особисто акціонером – при пред'явленні документа, що посвідчує особу, або представником акціонера – при пред'явленні довіреності, оформленої у відповідності до вимог чинного законодавства, а також документа, що посвідчує особу.
Відповідальна особа за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових загальних зборів – член Правління Кузьменко Сергій Володимирович.
У зв'язку з тим, що позачергові загальні збори проводяться в порядку, передбаченому частиною п'ятою статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонери Товариства не мають право вносити пропозиції, передбачені статтею 38 Закону України "Про акціонерні товариства".
Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, буде складено станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення позачергових загальних зборів, тобто на 24 годину 29 жовтня 2019 року.
Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у позачергових загальних зборах Товариства буде здійснюватися за місцем проведення загальних зборів 03 листопада 2019 року з 08:00 до 10:00.
Для реєстрації та участі у загальних зборах при собі необхідно мати:
- акціонерам – документ, який посвідчує особу (паспорт);
- представникам акціонерів – довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, оформлену у відповідності до вимог чинного законодавства, або інший документ, який підтверджує повноваження представника, та документ, який посвідчує особу (паспорт).
Акціонери беруть участь у загальних зборах особисто або через своїх представників. Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.
З питань підготовки та проведення позачергових загальних зборів акціонери можуть звертатися за телефонами: (0562) 35-83-47, 35-91-63.
З питань щодо ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових загальних зборів, акціонери можуть звертатися за телефонами: (056) 74-74-450; 74-74-054.
Наглядова рада Товариства.