ЗАТВЕРДЖЕНО

Наглядовою радою АТ «УкрНДІВ імені А.С. Бережного»

Протокол № 23 від 05 березня 2019 року

До уваги акціонерів

Акціонерного товариства «Український науково-дослідний інститут вогнетривів імені А.С. Бережного)
(далі – АТ «УкрНДІВ імені А.С. Бережного», Товариство) (код ЄДРПОУ 00190503),

місцезнаходження Товариства: Україна, 61024, м. Харків, вул. Гуданова, 18

Повідомляємо Вас про проведення річних Загальних зборів АТ «УкрНДІВ імені А.С. Бережного»

Місце реєстрації учасників та проведення річних Загальних зборів: 61024, м. Харків, вул. Гуданова, 18, III поверх, приміщення актового залу.

Дата та час початку і закінчення реєстрації акціонерів (представників акціонерів) для участі у річних Загальних зборах: 18.04.2019 з 9 години 00 хвилин до 10 години 30 хвилин.

Дата та час відкриття (проведення) річних Загальних зборів 18.04.2019 об 11 годині 00 хвилин.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у річних Загальних зборах, встановлена 12.04.2019 (станом на 24 годину).

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Обрання членів лічильної комісії річних Загальних зборів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень.
2. Затвердження порядку проведення (регламенту) річних Загальних зборів Товариства.
3. Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік.
4. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2018 році.
5. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради та Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році. Затвердження заходів за результатами розгляду звіту Наглядової ради.
6. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії та прийняття рішення за наслідками його розгляду.
7. Розгляд висновків зовнішнього (незалежного) аудитора та затвердження заходів за результатами їх розгляду.
8. Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2018 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році.
9. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2020 рік.
10. Затвердження Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.
11. Затвердження Звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства.
12. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.
13. Припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.
14. Обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

ПРОЕКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Обрання членів лічильної комісії річних Загальних зборів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

1.1. Обрати лічильну комісію річних Загальних зборів Товариства у складі:

Голова лічильної комісії: Нікуліна Людмила Миколаївна – провідний інженер з якості АТ „УкрНДІВ імені А.С. Бережного”;

Члени лічильної комісії: Золотухіна Людмила Миколаївна – провідний інженер АТ „УкрНДІВ імені А.С. Бережного”; Процак Олена Борисівна – науковий співробітник АТ „УкрНДІВ імені А.С. Бережного”; Реброва Олена Миколаївна – керівник групи АТ „УкрНДІВ імені А.С. Бережного”.

1.2. Припинити повноваження лічильної комісії річних Загальних зборів Товариства після виконання покладених на неї обов’язків у повному обсязі.

2. Затвердження порядку проведення (регламенту) річних Загальних зборів Товариства.

Затвердити такий порядок проведення (регламент) річних Загальних зборів Товариства (далі – збори):

Звіт Наглядової ради, звіт Ревізійної комісії, звіт Виконавчого органу Товариства, річний звіт Товариства та інші доповіді з питань порядку денного – до 10 хв. Виступи з питань порядку денного – до 3 хв. Повторні виступи – до 2 хв. Відповіді на запитання – до 3 хв. Зауваження по процедурі ведення зборів – до 2 хв. Запитання доповідачам подавати Голові зборів в письмовому вигляді з зазначенням реквізитів акціонера (ПІБ або найменування юридичної особи). Запитання, подані без зазначення реквізитів, не розглядатимуться. Голова зборів ставить питання на голосування. Зміна черговості розгляду питань порядку денного здійснюється Головою зборів за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах. Голосування на зборах з питань порядку денного проводиться бюлетенями. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) містить варіанти голосування за кожний проект рішення (написи «за», «проти», «утримався»). Після розгляду питання та винесення Головою зборів цього питання на голосування, акціонер відмічає у бюлетені свій варіант голосування. Голосування на зборах проводиться за принципом: одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на зборах, крім проведення кумулятивного голосування. Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються. Акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. При кумулятивному голосуванні за кожного з кандидатів можна віддати тільки цілу кількість голосів. Обрання персонального складу Ревізійної комісії здійснюється із застосуванням кумулятивного голосування, з використанням бюлетенів і обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. Після закінчення голосування з питання порядку денного акціонер зобов’язаний здати лічильній комісії свій бюлетень для голосування. Лічильна комісія збирає бюлетені та підраховує голоси. Голова зборів оголошує результати голосування. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо: – він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка; – на ньому відсутній підпис акціонера (представника акціонера); – він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; – акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення. Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням. Бюлетені для голосування, визнані недійсними не враховуються під час підрахунку голосів. Бюлетені для голосування засвідчуються перед їх видачею акціонеру (його представнику) під час його реєстрації для участі в зборах печаткою Товариства.

3. Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік.

Проект рішення № 1:

Взяти до відома річний звіт Товариства за 2018 рік.

Проект рішення № 2:

Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік, з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення ПП «Аудиторська фірма «Аудит-Оптім» думки із застереженням під час проведення аудиту фінансової звітності за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році.

Проект рішення № 3:

Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік.

4. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2018 році.

Взяти до відома звіт Наглядової ради Товариства про роботу у 2018 році.

5. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради та Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році. Затвердження заходів за результатами розгляду звіту Наглядової ради.

Проект рішення № 1:

5.1. Визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2018 році задовільною та такою, що відповідає інтересам Товариства.

За наслідками розгляду звіту Наглядової ради затвердити наступні заходи, а саме – продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.

5.2. Визнати роботу Виконавчого органу Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році задовільною.

Проект рішення № 2:

5.1. Визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2018 році задовільною та такою, що відповідає інтересам Товариства.

За наслідками розгляду звіту Наглядової ради затвердити наступні заходи, а саме – продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.

5.2. Визнати роботу Виконавчого органу Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році незадовільною.

6. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Взяти до відома звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2018 рік.

7. Розгляд висновків зовнішнього (незалежного) аудитора та затвердження заходів за результатами їх розгляду.

Проект рішення № 1:

Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2018 рік.

Проект рішення № 2:

Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2018 рік та доручити Виконавчому органу Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих зовнішнім (незалежним) аудитором.

8. Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2018 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році.

Проект рішення № 1:

Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році, з урахуванням Закону України «Про управління об’єктами державної власності» та постанови Кабінету Міністрів України «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», таким чином:

90 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

10 % - на поповнення фонду розвитку виробництва Товариства;

На поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік у розмірі 430,20 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством, у порядку встановленому НКЦПФР, через депозитарну систему України.

Проект рішення № 2:

Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році, з урахуванням Закону України «Про управління об’єктами державної власності» та постанови Кабінету Міністрів України «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», таким чином:

80 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

15 % - на поповнення фонду розвитку виробництва Товариства;

5 % - на поповнення фонду матеріального заохочення Товариства.

На поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік у розмірі 382,40 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством, у порядку встановленому НКЦПФР, через депозитарну систему України.

Проект рішення № 3:

Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році, з урахуванням Закону України «Про управління об’єктами державної власності» та постанови Кабінету Міністрів України «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», таким чином:

75 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

20 % - на поповнення фонду розвитку виробництва Товариства;

5 % - на поповнення фонду матеріального заохочення Товариства.

На поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік у розмірі 358,50 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством, у порядку встановленому НКЦПФР, через депозитарну систему України.

Проект рішення № 4:

Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році, з урахуванням Закону України «Про управління об’єктами державної власності» та постанови Кабінету Міністрів України «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», таким чином:

50 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

35 % - на поповнення фонду розвитку виробництва Товариства;

15 % - на поповнення фонду матеріального заохочення Товариства.

На поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік у розмірі 239,00 тис. грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством, у порядку встановленому НКЦПФР, через депозитарну систему України.

9. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2020 рік.

Встановити такі чіткі цілі діяльності Товариства на 2020 рік:

– провадження Товариством ринкової діяльності, забезпечення прибутковості та ефективності, нарощування темпів господарської діяльності.

10. Затвердження Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

Затвердити Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

11. Затвердження Звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

Затвердити Звіт про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2018 рік.

12. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.

12.1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів у ході поточної господарської діяльності протягом 1 (одного) року з дати проведення цих річних Загальних зборів, а саме:

– на постачання електричної енергії з граничною сукупною вартістю згідно з фінансовим планом Товариства на 2019 рік;

– на постачання природного газу з граничною сукупною вартістю згідно з фінансовим планом Товариства на 2019 рік;

– на постачання вогнетривкої сировини (глинозему, нормального корунду, бадделеїту) з граничною сукупною вартістю згідно з фінансовим планом Товариства на 2019 рік;

– на створення і передачу науково-технічної продукції інституту з граничною сукупною вартістю 8000,0 тис. грн.

12.2. Уповноважити керівника Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) протягом 1 (одного) року з дати проведення цих річних Загальних зборів Товариства здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства правочинів, вказаних в пункті 1 цього рішення.

12.3. Встановити, що за рішенням Виконавчого органу Товариства Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 1 цього рішення, щодо яких річні Загальні збори Товариства попередньо надали згоду на вчинення, без отримання згоди Наглядової ради Товариства на вчинення таких значних правочинів.

13. Припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

Припинити повноваження Ревізійної комісії Товариства у повному складі.

14. Обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

Від дати надіслання повідомлення про проведення річних Загальних зборів до дати проведення річних Загальних зборів акціонери мають право ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного проведення річних Загальних зборів з понеділка по середу з 9 години 00 хвилини до 12 години 00 хвилин, за адресою: 61024, м. Харків, вул. Гуданова, 18, кімн. 123, а в день проведення річних Загальних зборів – також у місці їх проведення з 09 години 00 хвилин до 10 години 30 хвилин.

Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, є Бакшеєва Віра Сергіївна. Телефон для довідок: (057) 707 38 74.

Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного розміщена на веб-сайті Товариства за адресою: http://ukrniio.pat.ua.

У разі якщо порядок денний річних Загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонери мають можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 Закону України «Про акціонерні товариства». Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) є єдиними для всіх акціонерів. Акціонери мають можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення річних Загальних зборів з понеділка по середу з 9 години 00 хвилин до 12 години 00 хвилин, за адресою: 61024, м. Харків, вул. Гуданова, 18, кімн. 123, а в день проведення річних Загальних зборів – також у місці їх проведення з 9 години 00 хвилин до 10 години 30 хвилин.

Товариство до початку річних Загальних зборів у встановленому ним порядку зобов'язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів та порядку денного річних Загальних зборів до дати проведення річних Загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення річних Загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення річних Загальних зборів.

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Пропозиція до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного річних Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства».

У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного річних Загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального Виконавчого органу одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального Виконавчого органу акціонерного товариства або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

Зміни до проекту порядку денного річних Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій може бути прийнято тільки у разі:

– недотримання акціонерами строку, встановленого абзацом першим частини 2 статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства»;

– неповноти даних, передбачених абзацом першим частини 2 або частиною 3 статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства».

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених абзацом другим та/або третім частини 6 статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства», у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом Товариства.

Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

У разі внесення змін до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення річних Загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів.

Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення річних Загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання Товариства провести річні Загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

Для реєстрації та участі в річних Загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, а представникам акціонерів, також – довіреність або інші документи, які посвідчують право представника на участь у річних Загальних зборах, оформлені згідно з вимогами законодавства України.

Представником акціонера на річних Загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на річних Загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на річних Загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент відкликати чи замінити свого представника, повідомивши про це Виконавчий орган Товариства.

Повідомлення акціонером Виконавчого органу Товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного річних Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на річних Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на річних Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах декільком своїм представникам.

Надання довіреності на право участі та голосування на річних Загальних зборах не виключає право участі на цих річних Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Основні показники фінансово-господарської діяльності АТ «УкрНДІВ імені А.С. Бережного» за 2018 рік (тис. грн.)

*              Попередні данні, які можуть бути скориговані з урахуванням висновків зовнішнього аудитора. Остаточна інформація, підтверджена аудиторським висновком, буде надана на річних Загальних зборах Товариства.

На дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення річних Загальних зборів АТ «УкрНДІВ імені А.С. Бережного», наданого ПАТ «НДУ», станом на 05.03.2019 р., загальна кількість акцій — 66240 шт., голосуючих — 62179 шт. Статутний капітал Товариства представлений акціями одного типу — простими іменними.