ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО 

«НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ»

(Код за ЄДРПОУ 30370711

 місцезнаходження: 04107, м. Київ, вул. Тропініна, 7 Г )

(надалі – Товариство або ПАТ «НДУ») 

повідомляє про проведення дистанційних річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» 24.04.2023 року.

Наглядовою радою ПАТ «НДУ» 21.03.2023 року прийнято рішення про проведення дистанційних річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ».

 24.04.2023 року – дата дистанційного проведення річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 06.03.2023 року №236 (далі – Порядок), та з урахуванням особливостей проведення зборів в період воєнного стану.

Перелік питань, включених до проекту порядку денного дистанційних річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» (далі - Загальні збори):

1. Про розгляд звіту Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2022 рік та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту.

2. Про розгляд звіту Правління ПАТ «НДУ» за 2022 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду.

3. Про розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту.

4. Про затвердження річного звіту (річної інформації емітента цінних паперів) ПАТ «НДУ» за 2022 рік.

5. Про затвердження результатів фінансово-господарської діяльності ПАТ «НДУ» за 2022 рік та розподіл прибутку, прийняття рішення про виплату дивідендів, затвердження розміру річних дивідендів та способу їх виплати. 

6. Про затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2022 рік.

7. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ».

8. Про внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ».

9. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду Голови та членів Правління ПАТ «НДУ».

10. Про внесення змін до Статуту Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

11. Про внесення змін до Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

12. Про внесення змін до Положення про Правління Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

13. Про затвердження змін до умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради ПАТ «НДУ», та визначення особи, яка уповноважується на їх підписання. 

14. Про затвердження звіту про винагороду Голови та членів Правління ПАТ «НДУ» за 2022 рік.

Наглядовою радою ПАТ «НДУ» визначено взаємозв’язок між питаннями 10-12 порядку денного Загальних зборів, а саме: неможливим є підрахунок голосів та прийняття рішення з питань порядку денного 11-12, у разі неприйняття рішення з питання 10 порядку денного Загальних зборів. Взаємозв’язок між питаннями порядку денного обумовлений тим, що у разі неприйняття рішення з питання 10 порядку денного Загальних зборів «Про внесення змін до Статуту Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України», не можуть бути прийняті рішення з питання 11 «Про внесення змін до Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України», питання 12 «Про внесення змін до Положення про Правління Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України». Адже в такому разі матиме місце суперечність означених внутрішніх документів Статуту Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

Наслідками вказаного взаємозв’язку при підрахунку голосів є те, що лічильна комісія не здійснюватиме підрахунку голосів по питанням 11-12 порядку денного Загальних зборів у разі неприйняття рішення з питання 10 порядку денного Загальних зборів.

Проекти рішень з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів акціонерів:

1. Проект рішення з питання «Про розгляд звіту Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2022 рік та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту»:

«Затвердити Звіт Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2022 рік, що додається.»

2. Проект рішення з питання «Про розгляд звіту Правління ПАТ «НДУ» за 2022 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду»:

«Затвердити Звіт Правління ПАТ «НДУ» за 2022 рік, що додається.»

3. Проект рішення з питання «Про розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту»:

«Затвердити звіт суб’єкта аудиторської діяльності ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА "ІНТЕР-АУДИТ КРОУ", складений за результатом проведеної перевірки фінансової звітності ПАТ «НДУ» за 2022 рік.»

4. Проект рішення з питання «Про затвердження річного звіту (річної інформації емітента цінних паперів) ПАТ «НДУ» за 2022 рік»:

«Затвердити річний звіт (річну інформацію емітента цінних паперів) ПАТ «НДУ» за 2022 рік, що додається.»

5. Проект рішення з питання «Про затвердження результатів фінансово-господарської діяльності ПАТ «НДУ» за 2022 рік та розподіл прибутку, прийняття рішення про виплату дивідендів, затвердження розміру річних дивідендів та способу їх виплати»:

 «1. Затвердити результати фінансово-господарської діяльності ПАТ «НДУ» за 2022 рік. Чистий прибуток ПАТ «НДУ» за результатами діяльності у 2022 році становить 12 790 426,24 грн. (дванадцять мільйонів сімсот дев’яносто тисяч чотириста двадцять шість гривень 24 копійки). 

2. Відрахувати на виплату дивідендів (затвердити наступний розмір дивідендів) за результатами діяльності у 2022 році – 9 592 852,80 грн. (дев’ять мільйонів п’ятсот дев’яносто дві тисячі вісімсот п’ятдесят дві гривні 80 копійок), що в розрахунку на одну акцію складає 929,54 грн. (дев’ятсот двадцять дев’ять гривень 54 копійки).

3. Визначити, що виплата дивідендів за результатами діяльності у 2022 році здійснюватиметься через депозитарну систему України у встановленому законодавством порядку.

4. За результатами діяльності у 2022 році здійснити відрахування до Резервного капіталу ПАТ «НДУ» у розмірі 639 521,31 грн. (шістсот тридцять дев’ять тисяч п’ятсот двадцять одну гривню 31 копійку).».

6. Проект рішення з питання: «Про затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2022 рік»:

 «Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2022 рік, що додається».

7. Проект рішення з питання: «Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ»: 

«Визначити доцільним внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ» щодо встановлення політики винагороди членів Наглядової ради ПАТ «НДУ» на 2024 рік.»

8. Проект рішення з питання: «Про внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ»:

«1. Внести зміни до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ» шляхом викладення його в новій редакції, що додається.

2. Доручити Головуючому та Секретарю річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» підписати нову редакцію Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ», затверджену пунктом першим цього рішення.»

9. Проект рішення з питання: «Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду Голови та членів Правління ПАТ «НДУ»:

«Визначити не доцільним внесення змін до Положення про винагороду Голови та членів Правління ПАТ «НДУ».»

10. Проект рішення з питання: «Про внесення змін до Статуту Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України»:

«1. Внести зміни до Статуту Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» шляхом викладення його у новій редакції, що додається.

2. Доручити Головуючому та Секретарю річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» підписати нову редакцію Статуту Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

3. Уповноважити Голову Правління ПАТ «НДУ» (особу, яка виконує його обов’язки) на погодження Статуту Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» у новій редакції в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку.

4. Уповноважити Голову Правління ПАТ «НДУ» (особу, яка виконує його обов’язки) забезпечити державну реєстрацію Статуту Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» у новій редакції.». 

11. Проект рішення з питання: «Про внесення змін до Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України»:

«1. Внести зміни до Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» шляхом викладення його у новій редакції, що додається.

2. Доручити Головуючому та Секретарю річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» підписати нову редакцію Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

12. Проект рішення з питання: «Про внесення змін до Положення про Правління Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України»:

«1. Внести зміни до Положення про Правління Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» шляхом викладення його у новій редакції, що додається.

2. Доручити Головуючому та Секретарю річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» підписати нову редакцію Положення про Правління Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

13. Проект рішення з питання: «Про затвердження змін до умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради ПАТ «НДУ», та визначення особи, яка уповноважується на їх підписання»:

«1. Затвердити умови додаткових угод до цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради ПАТ «НДУ, умови яких затверджені рішенням Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ», проведених 26.04.2021 року (Протокол №1), у формі проектів додаткових угод, що додаються.

2. Уповноважити Голову Правління ПАТ «НДУ» (особу, яка виконує його обов’язки) на підписання додаткових угод до цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради ПАТ «НДУ відповідно до умов, затверджених цим рішенням.».

14. Проект рішення з питання: «Про затвердження звіту про винагороду Голови та членів Правління ПАТ «НДУ» за 2022 рік»:

«Затвердити звіт про винагороду Голови та членів Правління ПАТ «НДУ» за 2022 рік, що додається.»

Адреса сторінки на власному вебсайті ПАТ «НДУ» (https://www.csd.ua/), на якій розміщена інформація, передбачена пунктом 38 Порядку–  https://url.csd.ua/Z  .

11.04.2023 року - дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному вебсайті ПАТ НДУ» (https://www.csd.ua/) у розділі «Про НДУ» - «Повідомлення акціонерам» за посиланням https://url.csd.ua/Z .

19.04.2023 року - дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Кожен акціонер має право отримати, а ПАТ «НДУ» зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів ПАТ «НДУ» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит, що надійшов засобами електронної пошти на адресу n_shevchenko@csd.ua. 

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та направлений на адресу електронної пошти n_shevchenko@csd.ua. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

ПАТ «НДУ» до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів, отримані ПАТ «НДУ» не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти n_shevchenko@csd.ua із зазначенням реквізитів акціонера та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку). ПАТ «НДУ» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Корпоративний секретар Шевченко Наталія Миколаївна (контактний телефон: 0989656161) є посадовою особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів під час підготовки до Загальних зборів.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів ПАТ «НДУ», кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів ПАТ «НДУ» - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиція до проєкту порядку денного Загальних зборів направляється із зазначенням інформації, визначеної Порядком. Пропозиція до проєкту порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти n_shevchenko@csd.ua.

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування (до 18-00 24.04.2023 року).

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління ПАТ «НДУ» шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПАТ «НДУ» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на Загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти n_shevchenko@csd.ua або до ПАТ «НДУ»  за його місцезнаходженням. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції ПАТ «НДУ», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.
Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами державної власності чи об’єктами комунальної власності.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПАТ «НДУ», або взяти участь у Загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Датою початку голосування акціонерів з питань порядку денного є дата розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі (голосування розпочинається з моменту розміщення на вебсайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування – не пізніше 11:00 11.04.2023 року). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення Загальних зборів. Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПАТ «НДУ», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У період дії воєнного стану бюлетені для голосування на загальних зборах можуть подаватися як шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) акціонера чи його представника, так і шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи.

У разі подання бюлетенів для голосування в період воєнного стану в паперовій формі, підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетені засвідчується за його вибором або нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи). 

ПАТ «НДУ» повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Основні показники фінансово-господарської діяльності ПАТ «НДУ» (тис. грн)