Додаток до протоколу засідання

Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»

від 10.03.2021 р. №16

Шановні акціонери Банку!

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ІНДУСТРІАЛБАНК» (код за ЄДРПОУ: 13857564) повідомляє про дистанційне проведення

26 квітня 2021 року річних загальних зборів акціонерів АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»

за результатами 2020 фінансового року.

 Відповідне рішення прийнято Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» на підставі Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв’язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» № 540-IX від 30.03.2020 року, керуючись Тимчасовим порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 року № 196 (далі –Тимчасовий порядок), а також у зв’язку із проведенням заходів, спрямованих на запобігання виникненню та поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19) відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» № 211 від 11.03.2020 року (зі змінами).

Повне найменування АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ІНДУСТРІАЛБАНК» (надалі - Банк).

Місцезнаходження Банку: 01133, Україна, місто  Київ, вулиця Генерала Алмазова, будинок 18/7.

 26 квітня 2021 - дата дистанційного проведення річних загальних зборів акціонерів АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за результатами 2020 фінансового року (надалі - Загальні збори), що будуть проведені у відповідності до Тимчасового порядку (дата завершення голосування).

Бюлетені для голосування будуть розміщені Банком у вільному для акціонерів доступі на веб-сайті Банку за посиланням https://industrialbank.ua/ua/about/participants-meeting.

Форма бюлетеня для голосування за питаннями порядку денного  буде розміщена  15 квітня 2021 року на веб-сайті Банку https://industrialbank.ua/ua/about/participants-meeting;

Інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в пункті 44 Тимчасового порядку, розміщується Банком на власному веб-сайті https://industrialbank.ua/ua/about/participants-meeting не пізніше 26 березня 2021 р.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах складається станом на 24 годину  20 квітня 2021 року (за три робочих дні до дня проведення загальних зборів – 26 квітня 2021 року).

Перелік питань, включених до проекту порядку денного дистанційних загальних зборів

1. Про розгляд звіту Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2020 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Затвердити звіт Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2020 рік (додається до Протоколу).

2. Про затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2020 рік. 

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2020 рік (додається до Протоколу).

3. Про розгляд звітів зовнішнього аудитора Приватного акціонерного товариства «КПМГ Аудит» за результатами перевірки фінансової звітності  АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2020 рік:

- звіту щодо аудиту окремої фінансової звітності Банку;

- звіту щодо аудиту консолідованої фінансової звітності Банку та його дочірньої компанії, та затвердження заходів за результатами їх розгляду.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Взяти до відома звіти зовнішнього аудитора Приватного акціонерного товариства “КПМГ Аудит”, за результатами перевірки фінансової звітності АКБ “ІНДУСТРІАЛБАНК” за 2020 рік, а саме:

- звіт щодо аудиту окремої фінансової звітності Банку за Міжнародними стандартами фінансової звітності за 2020 рік;

- звіт щодо аудиту консолідованої фінансової звітності Банку та його дочірньої компанії за Міжнародними стандартами фінансової звітності за 2020 рік,

та затвердити заходи за результатами їх розгляду (додаються до Протоколу).

4. Про затвердження річних результатів діяльності Банку та його дочірньої компанії за 2020 рік:

- окремої фінансової звітності Банку;

- консолідованої фінансової звітності Банку та його дочірньої компанії.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Затвердити річні результати діяльності Банку та його дочірньої компанії за 2020 рік, а саме:

 - затвердити окрему фінансову звітність Банку за Міжнародними стандартами фінансової звітності за 2020 рік;

 - затвердити консолідовану фінансову звітність Банку та його дочірньої компанії за Міжнародними стандартами фінансової звітності за 2020 рік,

(додаються до Протоколу).

5. Про розподіл прибутку АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2020 рік та прибутку минулих років.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Затвердити  порядок розподілу прибутку  АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2020 рік та прибутку минулих років наступним чином:

1.1. 5 % від прибутку за 2020 рік направити до резервного фонду.

1.2. 95 % залишку прибутку за 2020 рік та нерозподілений прибуток  минулих років залишити  нерозподіленим.

6. Про прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Дивіденди за простими акціями за результатами діяльності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» у 2020 році не нараховувати та не виплачувати.

7. Про визначення основних напрямів діяльності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» на 2021 рік.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Визначити основні напрями діяльності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» на 2021 рік (додається до Протоколу).

8. Про  перегляд, внесення змін та затвердження нової редакції Положення про винагороду членів Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. За результатами перегляду  внести зміни до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ІНДУСТРІАЛБАНК», виклавши його у новій редакції та затвердити нову редакцію Положення про винагороду членів Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ІНДУСТРІАЛБАНК», що додається.

Адреса власного веб - сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація зазначена в частині четвертій статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства»: https://industrialbank.ua/ua/about/participants-meeting (на сайті Банку https://industrialbank.ua/ua/ у розділі «Про банк» / «Загальні збори учасників» )

Кожен акціонер має право отримати, а АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти salivon@industrialbank.ua.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти salivon@industrialbank.ua.  У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти  salivon@industrialbank.ua із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»  може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Особа, яка відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – головний юрисконсульт Апарату Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» Салівон Тетяна Іванівна (тел. (044) 290-89-57, email: salivon@industrialbank.ua).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти.

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Банку шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування.

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування (26 квітня 2021 року).

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Банку, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів Банку та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Банку на Загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це Банк та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонера про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Датою початку голосування акціонерів є дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі (з 9 години дня, який зазначено як дата розміщення бюлетенів).

Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення Загальних зборів (до 18-00 дати завершення голосування - 26 квітня 2021 року).

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку.

Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на 24 годину 15.03.2021 - дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів: загальна кількість акцій - 260 354 350 штук простих іменних акцій; загальна кількість голосуючих акцій - 243 198 594 штук.

АКБ “ІНДУСТРІАЛБАНК” повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Шановні акціонери! Звертаємо Вашу увагу, що відповідно до Закону України «Про депозитарну систему Україну» при визначені кворуму та при голосуванні на Загальних зборах не враховуються акції акціонерів, які не уклали з депозитарною установою договір на обслуговування рахунку в цінних паперах. 

Основні показники фінансово-господарської діяльності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»  (тис. грн.)

* Наведені дані є попередніми. Остаточна інформація, підтверджена аудиторським висновком, буде надана на Загальних зборах Банку.

** розраховується як «Чистий прибуток (збиток) АКБ “ІНДУСТРІАЛБАНК” / «Середньорічна кількість акцій (шт.)»

Наглядова рада АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»